福建发展高速公路股份有限公司
2014 年度股东大会
会议资料
中国 福州
2015 年 6 月 18 日
福建发展高速公路股份有限公司
2014 年度股东大会会议议程
会议时间：2015 年 6 月 18 日（星期四）下午 14:00 开始
会议地点：福建省福州市金仕顿大酒店三楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议股东情况，并通告会议的见证律师，
确定唱票人、计票人、监票人
二、听取报告人报告下列议案：
1、《2014 年度董事会工作报告》
2、《2014 年度监事会工作报告》
3、《2014 年度财务决算报告》
4、《2015 年度财务预算预案》
5、《2014 年度利润分配预案》
6、《2014 年年度报告》
7、《2014 年度独立董事述职报告》
8、《关于聘请 2015 年度审计机构的议案》
9、《关于提高独立董事津贴标准的议案》
10、《福建高速股东回报规划（2015-2017）》
11、《关于修改公司章程的议案》
12、《关于选举第七届董事会董事的议案》
13、《关于选举第七届董事会独立董事的议案》
14、《关于选举第七届监事会股东代表监事的议案》
三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
四、对上述各议案进行投票表决，其中议案 12/13/14 采取累计投票制表决
五、统计有效表决票
六、宣读表决结果
七、律师发表见证意见
八、宣读股东大会决议
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九、与会董事签署股东大会决议
十、主持人宣布会议结束
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议案 1-2014 年度董事会工作报告
福建发展高速公路股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014 年，在股东单位的大力支持和公司董事会的科学决策之下，公司全体
员工紧紧抓住高速公路运营管理提升和转型发展的大好机遇，主动对接，稳中求
进，开展了卓有成效的工作，努力开创新常态下公司可持续发展的新局面。下面，
我向各位报告 2014 年度公司董事会工作情况，请予审议。
一、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，面对国家宏观经济增速放缓的新常态，公司紧紧围绕董事会制定
的工作目标，积极应对各种挑战。通过加强日常运营管理，强化成本控制，科学
利用经营现金流，使得公司 2014 年度实现的净利润增幅大于营业收入的增幅。
全年来看，公司总体发展势头良好，经营业绩持续增长，多元化发展取得了实质
性突破，实现了年度预算提出的各项目标。经核算，全年公司实现营业总收入
26.36 亿元，同比增长 0.42%，实现归属于母公司所有者的净利润 6.01 亿元，同
比增长 10.47%，每股收益 0.22 元，加权平均净资产收益率为 7.92％，同比增加
0.46 个百分点（去年同期数为按新准则调整后的数据）。
2014 年，尽管总体宏观经济形势依然困难，但福建省区域经济发展仍好于
全国平均水平。福建省统计局初步核算数据显示，全年福建省实现地区生产总值
2.4 万亿元，比上年增长 9.9%。增速较去年同期的 11%有所下滑，但依然高于全
国平均水平的 7.4%。区域内较好的宏观经济发展形势为高速公路经营提供了良
好的发展环境，但受累于整体经济增速的下行、产业结构的持续调整和重大节假
日小型客车免费通行政策继续实施，全年公司所辖路段车流量仅呈现小幅增长。
报告期内，福（州）泉（州）高速客车按车型收费标准折算的日均车流量为 22,106
辆，同比下降 0.90%；货车按计重收费标准折算的日均车流量为 16,497 辆，同比
增长 3.40%；泉（州）厦（门）高速客车按车型收费标准折算的日均车流量为 35,052
辆，同比增长 4.06%，货车按计重收费标准折算的日均车流量为 21,516 辆，同比
增长 0.92%；罗（源）宁（德）高速客车按车型收费标准折算的日均车流量为 13,608
辆，同比增长 2.57%，货车按计重收费标准折算的日均车流量为 16,540 辆，同比
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议案 1-2014 年度董事会工作报告
增长 2.85%。
泉（州）厦（门）高速公路扩建工程全线 81.88 公里于 2010 年 9 月 2 日基
本建成通车，福（州）泉（州）高速公路扩建工程福州相思岭隧道至泉州过坑
130.48 公里于 2011 年 1 月 18 日基本建成通车。泉厦高速公路扩建工程竣工决算
审计工作已于 2012 年度圆满完成，福泉高速公路扩建工程竣工决算审计工作正
稳步推进。与此同时，泉厦和福泉高速公路扩建剩余尾工工程继续开展，截至
2014 年 12 月 31 日，福厦高速公路扩建工程已累计支出 124.73 亿元，其中，泉
厦段累计支付 54.22 亿元；福泉段累计支付 70.51 亿元。报告期内，福厦高速公
路扩建工程共支付扩建工程款 2.02 亿元，其中，泉厦段支付 1.12 亿元，福泉段
支付 0.9 亿元。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司开展的是高速公路投资建设和经营管理业务，目前从事福建省高速公路
的投资、建设、收费、运营和管理。报告期内，公司运营管理的已通车路段为泉
厦高速公路、福泉高速公路和罗宁高速公路（合计里程 282 公里），参股浦南高
速公路（里程 245 公里），其中福泉高速公路、泉厦高速公路已实施“双向四车
道拓宽为双向八车道”的扩建工程。
从竞争格局来看，高速公路主要面临免费公路及高铁的竞争。当前，我国正
着力打造普通免费公路与收费高速公路两大公路交通体系，分别满足不同层次的
社会大众出行需求。免费公路规模的提升及通行条件的改善，将对现有高速公路
产生分流等不利影响。近些年，我国高速铁路发展令世界瞩目，成绩斐然，目前
已经形成全球最大的在运营的高速铁路网络。高铁网络的快速发展对高速公路运
输的分流影响是不可避免的，并将随着高铁网络便利性的持续提升而愈加明显。
与此同时，随着高速公路网络的继续完善及全社会汽车保有量的持续增长，高速
公路车流量也存在持续增长的良好预期。
从行业发展趋势来看，高速公路在我国交通运输体系中占有重要地位，与国
民经济和社会发展休戚相关。2015 年 3 月，国家发展改革委、外交部、商务部
联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，
“一路一带”指的就是“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”。 “一
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议案 1-2014 年度董事会工作报告
带一路”贯穿亚欧非大陆，一头是活跃的东亚经济圈，一头是发达的欧洲经济圈，
中间广大腹地国家经济发展潜力巨大。21 世纪海上丝绸之路重点方向是从中国
沿海港口过南海到印度洋，延伸至欧洲，从中国沿海港口过南海到南太平洋。“一
带一路”战略支持福建建设 21 世纪海上丝绸之路核心区，充分发挥福建平潭等
开放合作区作用，推进福建海峡蓝色经济试验区建设，加强福州、厦门、泉州的
港口建设。公司主要路产贯穿东南沿海，途径福州、莆田、泉州、厦门等黄金经
济带，构建了“一带一路”战略在福建落地实施的坚实基础，公司必将长期受益
于“一带一路”战略的实施。
从行业政策层面来看，针对全社会对高速公路行业的持续关注，主管部门对
交通行业的相关政策发生一些重要变化：如 2011 年 6 月国务院五部委在全国范
围内开展为期一年的收费公路专项清理，重点解决公路违规设站、超期收费、收
费标准偏高等突出问题，并对收费公路的转让和上市融资做出严格限制；2012
年 8 月国务院发布《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》，方案规定，春
节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，收费公路对 7 座以下小型
客车实施免费通行；2013 年，《收费公路管理条例》进行修订，行业主管部门开
展了长期的征求意见工作，目前正式稿仍未出台。可以预见，高速公路行业政策
的变化将与全社会的诉求、舆论以及行业自身发展特点紧密交织在一起，未来的
政策走势将在不同侧面和程度上影响公司主业的发展。
就福建省来看，截至 2014 年底全省通车路段已突破 4000 公里。基于福建省
特殊的地理地貌条件，高速公路保障支撑经济发展的重要角色不会发生改变，但
随着高速公路网络的进一步加密完善，全省高速公路车流量将在一定程度上进行
再分配，进而实现新的平衡。在此背景下，经营高速的理念需要进一步强化。高
速公路行业要深入实施创新驱动发展战略，更加注重持续提升运营管理水平，与
此同时，围绕“智慧交通”的发展理念，持续推动现代信息技术与高速公路运营
管理服务的全面融合是必然的发展趋势，借助移动物联网等现代通信方式，提高
交通出行便捷化。
（二）公司发展战略
在全省高速公路系统提出“转变发展理念，培育新利润增长点”的总体发展
战略指导下，公司进一步明确要稳步实现经营业务战略性转型和挖掘培育新的利
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议案 1-2014 年度董事会工作报告
润增长点，切实推进公司的可持续发展。2015 年，公司将继续深入研究内外部
环境新的发展变化趋势，基于公司资源优势，继续加大战略定位和执行力度。总
体概括为：一是继续提升经营高速的理念，进一步推进营销高速工作力度，积极
推动运营管理效率的提升，提高通行服务水平，稳步提高公司主业经营质量和效
率；二是进一步发挥公司融资平台优势，积极研究新的融资方式，提高公司现金
流管理效率，大力推进公司对外投资的项目落地，努力拓展公司可持续发展空间，
加快形成新的发展格局，推进公司进入发展的“新常态”；三是密切关注收费公
路行业政策层面的改革动态和方向，把握好新形势下高速公路行业的发展机会，
主动对接，争取优质资源，获得更大的发展空间和后劲。
（三）经营计划
2015 年，在我国宏观经济发展进入新常态的大背景之下，公司要主动融入
经济发展的新常态，抓住中央加快福建科学发展跨越发展、福建自贸区等战略蕴
含的新机遇，坚持管养和服务并重，坚持深化改革、创新驱动和转型升级并举，
加速形成新的发展局面。2015 年，公司在做大做强高速公路主业基础上，继续
转变思路，发挥管理优势、资源优势、人才优势和平台优势等，推动公司持续健
康快速发展。
鉴于 2015 年宏观经济依然面临较大的下行压力，公司所辖路段的车流量增
长将会受到一定程度制约。初步预计，2015 年公司营业收入为 27.66 亿元左右，
成本费用 16.14 亿元左右，归属母公司净利润 5.60 亿元左右。
公司将密切跟踪各路段车流量变化情况，继续加大营销高速的工作力度，采
取有针对性的措施进行路网宣传并开展营销工作；继续强化运营管理工作，强化
标准化管理，综合提升营运管理质量，提高运营服务水平；科学开展道路预防性
养护，强化成本控制；科学筹措资金，提高资金使用效率，优化公司财务结构，
降低综合融资成本。同时，公司将进一步强化发展战略的落地实施，密切关注、
跟踪投资机会，在风险可控的范围内，积极推进对外股权投资。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
①泉厦高速公路扩建工程竣工决算审计工作已经圆满完成，福泉高速公路扩
建工程竣工决算审计工作正稳步推进中。依据扩建工程实际资金支付情况及尾工
工程进度安排，2015 年福厦高速公路扩建工程辅助设施等尾工工程投资预算为
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议案 1-2014 年度董事会工作报告
5.64 亿元，其中泉厦高速公路扩建辅助设施等尾工工程投资预算为 2.04 亿元，
福泉高速公路扩建辅助设施等尾工工程投资预算为 3.6 亿元。
②2015 年公司经营活动支出约 8.2 亿元，对外投资支出约 12.7 亿元。
③分红资金安排 2.74 亿元。
④偿还到期债务约 40.03 亿元。
公司 2015 年资金需求主要通过自有资金解决，差额通过发行公司债券、银
行借款及信托借款等融资方式解决。
（五）可能面对的风险
1、宏观经济下行带来车流量增速放缓的风险
2015 年世界经济增长可能略好于今年，但预计仍然存在较多的不确定性和
不稳定性，对我国经济的拉动效应不能估计过高。当前，我国经济受经济增速换
挡期、结构调整阵痛期和前期政策消化期的 “三期叠加”的影响，经济增长的
调整远未到位，还会继续惯性下滑。公路行业对经济周期具有一定敏感性，经济
周期的波动会直接影响经济活动对运输能力的需求，进而导致公路交通流量及收
费总量的变化。
应对措施：公司继续实行严格的预算管理，科学合理安排年度专项工程及各
项成本费用支出，节约经营成本，提升运营管理效率。紧紧围绕构建“现代交通
物流服务体系”，主动延伸高速公路服务链，适应港口群、产业群、城市建设群
以及工业化、城镇化、农业现代化发展需求，持续提升交通服务于经济发展的保
障能力。
2、交通分流风险
“十二五”期间，福建省交通事业发展迅速，其中高速公路的发展尤其令人
瞩目。当前全省高速公路已通车里程突破 4000 公里，随着省内高速公路网络的
进一步加密和延伸，社会大众普通感受到出行便利性得到极大的提升，居民出行
更加便利、快捷和高效。与此同时，由于路网效应的形成，相邻及周边路段的通
车运营客观上会对原有路段车辆产生影响，从而形成车流量的重新分配，进而达
到一种新平衡。在此过程中，客观上存在原有路段的通行车辆被分流至新通车路
段的情况。福建省自 2009 年 3 月开始取消了全省境内政府还贷二级公路（含桥
梁）收费站点，致使国道对部分区域的路段产生分流影响。此外，贯穿福建省南
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议案 1-2014 年度董事会工作报告
北方向的高速铁路网已经形成，客观上也会对高速公路产生一定的分流影响。
应对措施：针对交流分流的潜在影响，一方面，公司将密切跟踪各路段车流
量变化情况，贯彻提升营销高速的理念，采取有针对性的措施开展高速公路网络
及通行便利性宣传；另一方面，公司将加大日常运营管理力度，扎实推进高速公
路服务规范化、便捷化、信息化，建设绿色、智慧高速，提供更具人性化、竞争
力的特色服务，提升车户通行体验；第三方面，公司将继续采取措施大力推广闽
通卡，继续实行闽通卡 9.5 折的收费优惠政策，进一步发展闽通卡使用车户规模，
提升通行效率。
3、投资发展风险
自去年以来，公司在总体发展战略的指导下，努力寻求对外投资的发展机会。
通过积极努力，去年公司作为发起人之一参与发起设立海峡财险（暂定名），迈
出了对外投资的第一步，今年初又参与了厦门国际银行的增资扩股，继续推进转
型发展步伐，努力拓展公司可持续发展空间。但在对外投资的过程中，因公司涉
足与公司主业完全不同的新行业，公司在新行业的知识储备和对新行业理解的不
足都可能对未来投资项目产生一定的风险。
应对措施：公司高度重视对外投资发展客观存在的风险，一是公司在寻求对
外投资项目时，保持高度的谨慎，对项目进行科学筛选和充分论证；二是公司对
行业的选择主要考虑长期发展前景，项目的选择须有利于提升公司可持续发展能
力；三是加强公司对外投资的过程管理，紧密跟踪项目进展，及时评价项目经营
效益；四是基于战略性人力资源规划，培养和储备专业化人才，与公司对外发展
战略良好衔接。
4、运营管理风险
当前，高速公路在满足社会大众便捷出行的同时，受到全社会的关注也越来
越多，作为窗口服务单位，承受的压力与日俱增。随着高速公路通行车辆的逐年
增加，道路通行保障、应急处理等日常运营管理难度也随之增加，伴随而来的运
营管理风险仍将上升。在此新常态下，公司在公共关系、窗口服务、通行保障、
快速反应及管控流程等方面都将面临新的挑战。
应对措施：公司将继续转变管理理念和方式，重视公共关系的日常维护，继
续大力提升基层窗口服务水平，切实提高车户通行体验。同时，公司将针对新常
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议案 1-2014 年度董事会工作报告
态下公司管理面临的新问题，以《内部控制手册》为抓手，主动梳理业务流程，
优化管控节点，从制度上保障运营管理工作的顺利开展，有效降低各种经营风险。
三、主要控股公司及公司的经营情况
（一）主要控股公司的经营情况及业绩
1、福建省福泉高速公路有限公司，注册资本 8,000 万元，本公司持有其
63.06%股份，主营业务为福泉高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救
等业务。截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产 98.05 亿元，净资产 47.96 亿元，
2014 年实现营业收入 14.03 亿元，营业利润 6.78 亿元，净利润 5.15 亿元，同比
增长 7.42%。
2、福建罗宁高速公路有限公司，注册资本 3,000 万元，本公司持有其 100%
股份，主营业务为罗宁高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救等业务。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产 12.58 亿元，净资产 8.67 亿元，2014 年实
现营业收入 2.33 亿元，营业利润 1.03 亿元，净利润 0.77 亿元，同比增长 2.13%。
3、福建陆顺高速公路养护工程有限公司，注册资本 3,000 万元，本公司持
有其 100%股份，主营业务为高速公路养护等业务。截至 2014 年 12 月 31 日，公
司总资产 0.97 亿元，净资产 0.69 亿元，2014 年实现营业收入 1.01 亿元，营业利
润 1,391.42 万元，净利润 1,030.54 万元。
4、福建省福厦高速公路文化传媒有限公司，注册资本 500 万元，本公司持
有其 55%股份，主营业务为高速公路广告等业务。截至 2014 年 12 月 31 日，公
司总资产 2,253.56 万元，净资产 1273.93 万元，2014 年实现营业收入 1,269.32
万元，营业利润 335.13 万元，净利润 236.56 万元。
（二）主要参股公司的经营情况及业绩
南平浦南高速公路有限责任公司，注册资本 6,000 万元，本公司持有其
29.78%股份，主营业务为浦城至南平高速公路的经营管理，包括收费、养护、车
辆施救等业务。截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产 100.73 亿元，净资产 12.89
亿元，2014 年实现营业收入 3.30 亿元，营业利润-3.94 亿元，净利润 -3.77 亿元。
欲了解更为详细的公司年度董事会工作情况，敬请参考公司《2014 年度报
告》第四部分内容。
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议案 1-2014 年度董事会工作报告
以上报告，请予审议。
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董事会
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议案 2-2014 年度监事会工作报告
福建发展高速公路股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
以下由我作 2014 年度公司监事会工作报告，请各位审议。
一、监事会工作情况
2014 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规等的要求，从切
实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。
监事会成员列席了 2014 年历次董事会会议，监事会认为：董事会认真执行
了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会
的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子
认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的
生产经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。
2014 年度，公司监事会共召开 4 次会议，具体情况如下：
1、2014 年 4 月 11 日，公司在福州召开第六届监事会第八次会议，审议通
过《2013 年度监事会工作报告》、《关于豁免控股股东履行股改承诺有关事项
的议案》、《2013 年度财务决算报告》、《2014 年度财务预算预案》、《2013
年度利润分配预案》、《2013 年度报告及报告摘要》、《2014 年度日常关联交
易议案》、《2013 年度内部控制自我评价报告》、《2013 年度社会责任报告》。
2、2014 年 4 月 28 日，公司以通讯表决方式召开第六届监事会第九次会议，
审议通过《关于公司会计估计变更的议案》、《2014 年第一季度报告》。
3、2014 年 8 月 27 日，公司以通讯表决方式召开第六届监事会第十次会议，
审议通过《2014 年半年度报告》。
4、2014 年 10 月 30 日，公司以通讯表决方式召开第六届监事会第十一次会
议，审议通过《关于会计政策变更的议案》、《2014 年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
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议案 2-2014 年度监事会工作报告
报告期内，公司监事出席了各次股东大会，列席了董事会各次会议，并认真
审阅了股东大会的各项议案和董事会的有关报告。监事会认为，报告期内公司股
东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中
有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。
监事会对董事会执行股东大会决议情况和公司信息披露事务管理制度实施
情况进行了监督。监事会认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》、上海证
券交易所《股票上市规则》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各
项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司履行《信息披露事务管理制
度》等相关规定的情况良好，从批露文稿编制、传递、审阅、批准到申请公开披
露的程序合理规范，公司信息披露及时、准确、完整，没有发现损害公司利益和
股东利益的情况，保证了公司的依法合规运作。2014 年，公司获得上海证券交
易所“信息披露工作评价”A 级。
监事会认为公司建立了良好的内部控制体系并有效执行，有效防范了经营管
理风险。公司的高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真履行职责，严
格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦
无滥用职权及损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为本公司
注重公司的内部控制制度，在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财
务管理等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且
正在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。监事会认为，2014
年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会
计制度符合有关制度的要求，财务报告中的主营业务收入、利润总额等数据是真
实的。致同会计师事务所对本公司 2014 年度财务报告所出具的审计意见是客
观、公允的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本公司于 2012 年 3 月 12 日成功发行 150,000 万元公司债券，票面利率 5.8%，
2012 年 3 月 28 日，公司债券在上交所成功上市交易，债券代码为 122117，债券
简称为“11 闽高速”。本次公司债券发行金额共计 150,000 万元，扣除发行费用
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议案 2-2014 年度监事会工作报告
1,009.50 万元后，实际募集资金净额为 148,990.50 万元。本公司用款 84,549.22
万元（含募集资金存款利息收入），本公司控股子公司福建省福泉高速公路有限
公司用款 64,562.55 万元，与债券发行公告相符。2015 年 3 月 9 日，“11 闽高速”
债券已由公司主动赎回。截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金已按计划使用完毕，
公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范和合理地使用募集资金。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：
公司 2014 年度与关联公司发生的关联交易，定价公允，符合市场原则，交易公
平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益、特别是中小非关联股东利益的
行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行
了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范
性文件和本公司章程的规定。
六、监事会对董事会编制的年度报告的审核意见
公司 2014 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司
内部管理的各项规定，真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，
未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上报告，请各位监事审议。
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监事会
2015 年 6 月 18 日
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议案 3-2014 年度财务决算报告
福建发展高速公路股份有限公司
2014 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2014 年度财务会计报告已委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，经过审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司 2014 年度财务报
表已经依据企业会计准则编制，在所有重大方面公允地反映了 2014 年 12 月 31
日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见
的审计报告。现将 2014 年度财务决算情况报告如下：
一、公司经营业绩
公司 2014 年实现营业收入 263,603 万元，较上年同期增长 0.42%，主要是
由于本年公司所管辖路段车流量有所上升，通行费分配收入增加；营业成本为
86,224 万元，较上年同期下降 0.64%；期间费用 49,853 万元，较上年同期下降
9.22%；公司实现净利润 79,094 万元，较上年同期增长 9.72%，其中归属母公
司所有者的净利润 60,076 万元，较上年同期增长 10.47%。
二、公司财务状况
单位：万元
年末比年初增减
项目 年末余额 年初余额
（%）
流动资产 138,372 99,858 38.57
非流动资产 1,730,639 1,815,028 -4.65
总资产 1,869,011 1,914,886 -2.40
流动负债 395,011 252,089 56.69
非流动负债 519,503 745,174 -30.28
总负债 914,514 997,264 -8.30
股东权益 954,496 917,622 4.02
归属于母公司股东权益 777,326 744,694 4.38
2014 年末，公司财务状况与年初相比，各项财务指标总体较为平稳，其中
流动资产增加 38.57%，主要是银行存款和年末应收通行费分配收入增加；流动
负债较年初增加 56.69%，非流动负债减少 30.28%，主要是由于 15 亿元公司债
券于 2015 年 3 月赎回，公司于 2014 年末将其由非流动负债转列为一年内到期
的非流动负债。
15
议案 3-2014 年度财务决算报告
三、公司现金流量情况
2014 年公司现金及现金等价物净增加 7,601 万元，其中经营活动现金净流
入 182,876 万元，较上年同期增加 0.13%；投资活动现金净流出 23,271 万元，
较上年同期减少 53.31%，主要是本期支付福厦高速公路扩建工程尾款减少；筹
资活动现金净流出 152,003 万元，较上年同期下降 5.71%。
四、公司主要财务指标
期末比期初增减
项目 期末数 期初数
（%）
资产负债率（%） 48.93 52.08 减少 3.15 个百分点
流动比率（%） 35.03 39.61 减少 4.58 个百分点
本期比上期增减
项目 本期数 上期数
（%）
毛利率（%） 67.29 66.94 增加 0.35 个百分点
基本每股收益 0.22 0.20 10.00
加权平均净资产收益率（%） 7.92 7.46 增加 0.46 个百分点
归属于上市公司股东每股净资产 2.83 2.71 4.43
每股经营活动产生的现金流量净额
0.6664 0.6655 0.14
(元)
公司基本每股收益较上年增长 10%，主要是本年度公司所管辖路段车流量
上升，通行费分配收入增加，以及营业成本和财务费用下降所致。
以上决算报告，请予审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 18 日
16
议案 4-2015 年度财务预算预案
福建发展高速公路股份有限公司
2015 年度财务预算预案
各位股东及股东代表：
为了加强公司预算管理，确保公司各项运营管理工作的正常进行，现将本公司 2015
年度财务预算预案报告如下，请审议：
一、2015 年高速公路运营预算情况
（一）高速公路运营路段营业收入预算
1、通行费清算分配收入预算
根据 2014 年度福泉厦及罗宁高速公路车辆通行费清算分配收入情况，并考虑到投
资因素、区域经济发展及免征通行费政策等因素的影响，2015 年度公司通行费收入预计
为 27.40 亿元，其中泉厦段收入 103,210 万元、福泉段收入 146,476 万元、罗宁段收入
24,280 万元，较 2014 年（26.13 亿元）增长 4.87%。
2、其他业务收入预算
公司 2015 年其他业务收入预算 958 万元，其中泉厦高速公路 282 万元、福泉高速
公路 292 万元、罗宁高速公路 384 万元。
（二）高速公路运营路段营业成本预算
根据福泉厦及罗宁高速公路实际运营情况，并结合扩建工程建成通车的影响，2015
年度公司运营路段营业成本预算为 160,380 万元，其中主要成本细项如下：
1、公路养护支出预算 19,810 万元，其中泉厦高速公路 5,599 万元、福泉高速公路
11,396 万元、罗宁高速公路 2,815 万元；
2、征收、路政、监控成本支出预算为 19,280 万元，其中泉厦高速公路 8,771 万元、
福泉高速公路 7,814 万元、罗宁高速公路 2,695 万元；
3、营业税金及附加预算 10,034 万元；
4、路产折旧预算 53,873 万元，依据福泉厦及罗宁高速公路实际车流量按工作量法
计提路产折旧；
5、根据公司先后与福建省国土资源厅签订的《国有土地使用权租赁合同书》，并
考虑福泉厦扩建工程新征用土地的租金，土地租金预算 3,588 万元；
6、财务费用预算 40,290 万元；
17
议案 4-2015 年度财务预算预案
7、管理费用支出预算 7,599 万元；
8、预留 3,000 万元，用于年度不可预见项目。
二、2015 年福厦传媒公司预算情况
2015 年福厦传媒公司广告收入预算 1,700 万元，广告经营成本预算 837 万元，营业
税金及附加 69 万元，管理费用预算 123 万元，预计 2015 年净利润预算为 504 万元。
四、浦南公司投资情况
根据浦南公司 2015 年度财务预算，年度通行费清算分配收入预算为 35,358 万元,
预计净利润为-40,543 万元；按持股比例计算，公司预计确认投资损失 11,745 万元。
五、2015 年度资本性支出预算
本年度公司资本性支出预算合计为 61,278 万元，主要项目包括：
（一）依据扩建工程实际资金支付情况及尾工工程进度安排，2015 年福厦高速公路
扩建工程投资预算为 5.64 亿元，其中泉厦高速公路扩建投资预算为 2.04 亿元、福泉高
速公路扩建投资预算为 3.6 亿元。
（二）罗宁高速公路罗源服务区建设工程总投资 10,818 万元，截止 2014 年底，已
实际发生 5,707 万元。根据总体实施计划安排， 2015 年计划安排资金 2,600 万元。
六、净利润指标
2015 年度归属母公司净利润预算为 55,975.07 万元，预计每股收益为 0.20 元。
七、母公司现金流量情况
公司 2015 年初现金余额 23,244 万元，预计全年现金流入 207,245 万元；现金流出
617,511 万元，其中泉厦扩建工程流出 20,400 万元、偿还借款及公司债券 374,768 万元、
分配股利及利息 43,889 万元；现金净流量缺口 387,022 万元,公司将根据实际现金流量情
况通过发行债券、向银行借款及信托借款等融资方式予以解决。
以上议案，请予审议。
特别提示：本预算预案仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代
表公司盈利预测。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 18 日
18
议案 5-2014 年度利润分配预案
福建发展高速公路股份有限公司
2014 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司出具的 2014 年度审计报告，
本公司 2014 年度实现净利润 446,330,910.21 元（母公司），按《公司章程》的规
定 ， 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 金 44,633,091.02 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
401,182,337.92 元，减去 2014 年公司实施分配的 2013 年普通股现金股利
274,440,000.00 元，截止报告期末可供股东分配的利润为 528,440,157.11 元。
为了保证分红政策的延续性，同时考虑到拟于 2015 年投资厦门国际银行股
份有限公司和海峡财产保险股份有限公司预计需要约 12.7 亿元，公司 2014 年度
利润分配预案如下：
公司拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 2,744,400,000 股为基数，向全体股东每
10 股派现金红利 1 元（含税），本次派发红利总额为 274,440,000.00 元。剩余未
分配利润 254,000,157.11 元结转下一年度。
以上预案，请予审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 18 日
19
议案 7-2014 年年度报告
福建发展高速公路股份有限公司
2014 年年度报告
各位股东及股东代表：
本 公 司 2014 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.fjgs.com.cn），年度报告摘要登载于 2015
年 4 月 11 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。公
司同时印制了单行本 2014 年度报告以供各位股东参阅。
请各位股东及股东代表审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2014 年 6 月 18 日
20
议案 7-2014 年度独立董事述职报告
福建发展高速公路股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2014年度，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法
规及本公司《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等制
度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他
与公司存在厉害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对
公司的生产经营和业务发展提出合理建议，充分发挥独立董事作用，维护公司股
东，尤其是中小股东的合法权益。我们拥有企业管理、财务金融管理以及法律等
方面的专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将2014年度
的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
林志扬：1956年3月出生，中共党员，厦门大学工商管理学博士。现任厦门
大学管理学院教授、博士生导师，福建冠福现代家用股份有限公司独立董事，泰
亚鞋业股份有限公司独立董事。
徐军：1962年7月出生，中共党员，经济法硕士。拥有律师执业资格、上市
公司独立董事任职资格。曾任福州市中级人民法院经济庭法官，福建省德胜（联
建）集团有限公司办公室主任兼专职法律顾问，福建经济贸易律师事务所专职律
师、副主任，福建君立律师事务所专职律师、合伙人、主任，福建省律师协会第
七、九届副会长、第八届常务副会长，福建省律师协会省直分会第一届会长、第
二、第三届常务理事，福建省福州市工商业联合会常委，国务院侨务办公室为华
资企业服务法律顾问团特聘律师。现任北京大成（福州）律师事务所监委会主任、
高级合伙人，福建宁德精信小额贷款股份有限公司独立董事，天广消防股份有限
公司独立董事。
汤新华：1964年7月出生，博士，教授，硕士研究生导师。曾任福建省农学
21
议案 7-2014 年度独立董事述职报告
院农业经济系助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授，福建农林大学经济与
管理学院会计系主任、副教授、教授，中国人民大学商学院会计系访问学者。现
任福建农林大学管理学院会计系教授，福建闽东电力股份有限公司独立董事,福
建天马科技股份有限公司独立董事，福建永德吉灯业股份有限公司独立董事，福
建中能电气股份有限公司独立董事。
黄志刚：1963年1月出生，江西余干人，中共党员，研究生学历，博士学位，
教授。曾任福州大学管理学院财金系教授，福州大学科技处副处长、福州大学管
理学院院长、福州大学计划财务处处长。现任福州大学校长助理、福州大学经济
与管理学院院长、财务管理与金融创新博士生导师，兼任福建福日电子股份有限
公司、福建海峡银行独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因
此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为独立董事，我们以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议和股东大
会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确
保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面
积极履行了独立董事勤勉尽责义务。
2014年，公司召开了6次董事会，2次股东大会。我们出席董事会和股东大会
的情况如下：
本年应参
独立董事姓 亲自出席 委托出席 出席股东大
加董事会 缺席（次）
名 （次） （次） 会的次数
次数
林志扬 6 5 1 0 2
徐 军 6 6 0 0 2
黄志刚 6 6 0 0 1
22
议案 7-2014 年度独立董事述职报告
汤新华 6 6 0 0 2
2014年，公司召开了5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，各专
门委员会中的独立董事委员均参加了全部会议，保证了公司董事会下设的各专门
委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》
等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并
组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《2014 年度日常关联交易议
案》，我们认为：1、养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速
公路行业管理费、福泉高速公路综合服务费、福厦传媒公司广告牌经营权承包费、
福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交易。其中，养
护业务关联交易的金额较前些年有了大幅度的减少，主要原因是公司成立了全资
子公司福建陆顺高速公路养护工程有限公司开展所属路段的养护工作；其他几项
日常关联交易的金额基本上保持稳定，变动幅度不大。2、上述经常性关联交易
均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、
公正、公开”的原则，关联交易行为规范。3、董事会在审议关联交易事项时，
关联董事黄祥谈先生、王敏先生和徐梦先生均回避了表决，公司审议关联交易事
项的程序合法合规。
（二） 对外担保及资金占用情况
作为独立董事，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2014年12
月31日，公司没有发生对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资
金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，董事会薪酬与考
核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪
酬与考核结果进行了审核，认为：公司在年度报告中披露的董事、高级管理人员
的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
23
议案 7-2014 年度独立董事述职报告
（四） 聘任或者更换会计师事务所情况
我们认为，致同会计师事务所具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具
备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程
中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作。致
同会计师事务所出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经
营成果以及内部控制情况。我们同意聘请致同会计师事务所为公司2014年度审计
机构，负责公司2014年度财务报告与内部控制审计工作，2014年度财务报告审计
费用为75万元，内部控制审计费用为30万元。
（五） 现金分红及其他投资者回报情况
公司第六届董事会第十三次会议审议通过《2013年度利润分配预案》，我们
认为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股
东的利益，符合《公司法》、《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股东
分红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2014年6
月20日，公司实施了2013年度现金分红，以2,744,400,000股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利1元（含税），共计派发股利274,440,000元。
（六） 公司及股东承诺履行情况
针对公司股改承诺遗留问题，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引
第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，
2014 年 4 月 11 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议，同意豁免控股股东
省高速公路公司履行转让浦南公司股权给公司的承诺事项，并于 2014 年 5 月 8
日经公司 2013 年度股东大会审议通过。本豁免事项通过后，控股股东省高速公
路公司在公司股权分置改革中所做出的对应承诺就此解除。
我们认为：1、本次豁免控股股东履行股改承诺有关事项的审议、决策程序
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的
有关规定。2、本次豁免控股股东履行股改承诺有关事项符合中国证监会《上市
公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司，特别是中小股东的利益。
（七） 信息披露的执行情况
2014年度，公司共披露临时公告29份和定期报告4期。上述信息披露均在规
24
议案 7-2014 年度独立董事述职报告
定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露，
未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的
重大事项，使投资者更全面的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
对于重大事项的披露，我们在董事会审议过程中对于需重点披露的内容向公
司提出相关建议；对于定期报告的披露，我们根据《独立董事年报工作制度》的
相关规定，密切跟踪年审及年报编制工作进程，并就审计意见和审计过程中的关
注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核年报内
容，严格按照《董事会审计委员会工作规则》、《董事会审计委员会年度财务报
告工作规程》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不
存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
（八） 内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法
律和法规的要求，通过确定内控实施范围及重要流程、梳理流程并编制风险清单
及缺陷认定汇总表、发现内控缺陷并实施整改等工作，制定了一套以公司内部各
项规章制度共同构成的内部控制体系，并编制公司《内控控制手册》。公司通过
梳理和健全业务流程，发现关键控制点，以确保内部控制制度的有效实施。针对
《内部控制手册》在执行过程中出现的与实际业务流程存在不协调和不顺畅的实
际情况，通过收集、整理、讨论、完善和修改，公司对《内部控制手册》进行了
修订，内容中增加子流程4项，对手册中原有的39条内容进行了修改完善。目前
已建立了涵盖公司总部、全资子公司和控股子公司各层面、各业务环节及各项相
关运营管理活动的内部控制体系。
（九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，人数和人员构成符合法
律、法规的要求，公司独立董事的人数超过董事会总人数的1/3。公司董事会职
责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作
和科学决策，全体董事从公司和全体股东的利益出发，履行了忠实、诚信、勤勉
的职责。公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，其
中审计委员会全部由独立董事组成，薪酬与考核、提名委员会独立董事占三分之
二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，提名委员会召集
25
议案 7-2014 年度独立董事述职报告
人由经营管理专业独立董事担任，薪酬与考核委员会召集人由法律专业独立董事
担任，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员
会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作
用。
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、
内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准
确、完整的公司发展方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，
对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事
项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参
加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，
促进履职水平的持续提升。
四、总体评价和建议
2014年，我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原
则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程
中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独
立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董
事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小
股东合法权益不受损害。
特此报告。
独立董事：林志扬、徐军、汤新华、黄志刚
2015年6月18日
26
议案 8-关于聘请 2015 年度审计机构的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于聘请 2015 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司2013年度股东大会批准，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司2014年度审计机构。该所在2014年提供审计服务的过程中，遵守中国注
册会计师审计准则，顺利完成公司委托的各项审计工作。2014年公司累计支付其
各项审计业务服务费人民币壹佰零伍万元整。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计及其他服务过程中表现
出良好的业务水平和职业道德，为保持 2015 年度审计工作的连续性和正常运行，
拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度审计机构，
负责公司 2015 年度财务报告与内部控制审计工作，同时提请公司股东大会授权
董事会决定其 2015 年度审计报酬事项。
以上议案，请予审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 18 日
27
议案 9-关于提高独立董事津贴标准的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于提高独立董事津贴标准的议案
各位股东及股东代表：
公司实行独立董事制度以来，各位独立董事勤勉尽责，充分利用各自的专业
知识和行业背景，积极为公司发展出谋划策；充分发挥各自的独立性，为不断提
升公司治理水平，保护中小股东的权益，促进公司健康发展发挥了积极的作用。
近年来，随着公司业务的不断发展延伸，日常工作中对独立董事履行职责的
能力和要求不断提高，独立董事应尽的责任和义务随之日益增强，独立董事履职
期间所需付出的时间和精力也在持续增加。
为更好地发挥独立董事的专业特长和优势，进一步提升公司科学决策和规范
运作水平，同时也为更好地体现公司对独立董事履职付出劳动的肯定，结合行业、
地区的经济发展水平，建议公司将独立董事津贴标准由原来的 3 万元（税前）/
年提高到 4.8 万元（税前）/年。
以上议案，请予审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 18 日
28
议案 10-股东分红回报规划（2015 年-2017 年）
福建发展高速公路股份有限公司
股东分红回报规划
（2015 年-2017 年）
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字
[2012]28 号）的要求，福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”） 为
维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政
策，增加股利分配决策透明度和可操作性，特制定《股东分红回报规划（2015
年-2017 年）》（以下简称“本规划”）：
一、制定本规划的目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，进而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利
润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的
可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金
成本、外部融资环境等因素制定。
2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定
性。
3、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配
政策的相关条款。
三、公司未来三年（2015 年-2017 年）的股东分红回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利，现金分红方式优于股票股利分配方式。公司在盈利且现金流能满足正常经营
和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。公司董事会在充分考虑公司成长性、每股净资产的
29
议案 10-股东分红回报规划（2015 年-2017 年）
摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素的情况下，可以在满足上述现金
股利分配之余，提出股票股利分配预案。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足公
司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以年度现金分配方式为主，公
司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，连续三年以现金方式
累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度
的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司拟以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及
公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、股东大会审议通过。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红
方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
4、董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
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董事会
2015 年 6 月 18 日
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议案 11-关于修改公司章程的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司章程指引（2014 年修订）》（中国证监会公告[2014]19 号）、《上市公司股东大
会规则（2014 年修订）》（中国证监会公告[2014]20 号）、中国证监会福建监管局
发布的《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》（闽证监发[2014]28
号）等规定，结合福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的实际
情况，公司拟对现行的《福建发展高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关条款进行修改，具体如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时，对中小投资者表决应
有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
董事会、独立董事和符合相关规定 开披露。
条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
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议案 11-关于修改公司章程的议案
持股比例限制。
第 八 十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途 法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现 径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会 代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。 提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会
的，应当提供网络投票，并可以通过中
国证监会认可的其他方式为股东参加
股东大会提供便利。
公司召开股东大会审议下列事项的，应
当向股东提供网络投票方式：
（一）上市公司发行股票、可转换公司
债券及中国证券监督管理委员会认可
的其他证券品种；
（二）上市公司重大资产重组；
（三）上市公司以超过当次募集资金金
额 10%以上的闲置募集资金暂时用于
补充流动资金；
（四）上市公司股权激励计划；
（五）股东以其持有的上市公司股权偿
还其所欠该上市公司债务；
（六）对上市公司和社会公众股股东利
益有重大影响的相关事项；
（七）公司章程规定需要提供网络投票
方式的事项；
（八）上海证券交易所要求提供网络投
票方式的事项。
公司召开股东大会提供网络投票方式
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议案 11-关于修改公司章程的议案
的，公司应通过多种形式向中小投资者
做好议案的宣传和解释工作。
第八十九条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股东，应
东，应当对提交表决的提案发表以下意 当对提交表决的提案发表以下意见之
见之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决 机构作为沪港通股票的名义持有人，按
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 照实际持有人意思表示进行申报的除
决权利，其所持股份数的表决结果应计 外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
与此同时，《股东大会议事规则》第四十六条内容比照《公司章程》第七十
八条内容进行同步修改，第四十八条内容比照《公司章程》第八十条内容进行同
步修改，第五十七条内容比照《公司章程》第八十九条内容进行同步修改。
为保证后续工作的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责
处理与本次章程修改有关的一切事宜。
以上议案，请予审议。
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董事会
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议案 12-关于选举第七届董事会董事的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于选举第七届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4
名。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，同意推荐黄祥谈先生、刘先
福先生、侯岳屏先生、王敏先生、徐梦先生、钟远斌先生、蒋建新先生为公司第
七届董事会董事候选人。
根据《公司章程》及附件，本公司董事的选举实行累积投票制，详情请参阅
股东大会通知。
请股东大会选举产生公司第七届董事会董事人选。
候选人简历附后。
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议案 14-关于推荐第七届董事会董事候选人的议案
董事候选人简历
黄祥谈：1962 年 12 月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾
任三明市交通局交通工程管理总站副站长、站长，三明市交通局副局长、党组成
员、党组副书记，三明市高速公路有限公司总经理兼任三明京福高速公路有限公
司董事长、总经理，福建省高速公路有限责任公司副总经理、党委副书记、总经
理。现任福建省高速公路建设总指挥部副总指挥、福建省高速公路有限责任公司
党委书记、董事长。
刘先福：1964 年 1 月出生，大学学历，高级会计师，注册会计师。曾任交
通部审计局（审计署驻交通部审计局）副主任科员、主任科员、副处长、处长，
华建交通经济开发中心财务部经理，招商局集团财务部主任，招商局华建公路投
资有限公司财务总监。现任招商局华建公路投资有限公司纪委书记，兼任湖北楚
天高速公路股份有限公司副董事长。
侯岳屏：1977 年 2 月出生，大学学历，助理会计师。曾任北京同仁堂科技
发展股份有限公司制药厂会计，北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司财务经理，
华联公路工程材料有限公司财务总监。现任招商局华建公路投资有限公司财务部
总经理助理，兼任江苏扬子大桥股份有限公司监事。
王 敏：1958 年 10 月出生，中共党员，大学学历，高级政工师、高级经济
师。曾任福建省公路局三处团委副书记、书记，福建省第二公路工程公司政治处
组织干事、组干科副科长、科长、党委副书记、纪委书记，福州福泉高速公路公
司党委副书记、副总经理、党委书记、总经理，福建省福泉高速公路有限公司副
总经理、党委委员，福建省高速公路有限责任公司人事教育处副处长、处长。现
任福建省高速公路有限责任公司党委委员、副总经理。
徐 梦：1967 年 10 月出生，中共党员，大学学历。曾任福建省交通厅运输
管理局办公室科员，福建省交通厅办公室科员、副主任科员，福建省交通厅政策
法规处副主任科员、主任科员，福建省高速公路有限责任公司路段合作公司管理
处副处长。现任福建省高速公路有限责任公司总法律顾问。
钟远斌：1957 年 11 月出生，中共党员，大学学历。曾任福建省高速公路有
限责任公司办公室科长、副主任、监控中心党支部书记。现任本公司党委书记。
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议案 14-关于推荐第七届董事会董事候选人的议案
蒋建新：1971 年 11 月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任
福建省高速公路建设总指挥部计划财务部干部，福建省高速公路有限责任公司计
划投资处干部，本公司董事、董事会秘书、副总经理。现任罗宁公司执行董事，
本公司董事、总经理。
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议案 13-关于选举第七届董事会独立董事的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于选举第七届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4
名。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，同意推荐徐军先生、汤新华
先生、蔡晓荣先生、陈建煌先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
以上独立董事的候选资格，已获上海证券交易所审核无异议。
根据《公司章程》及附件，本公司董事的选举实行累积投票制，详情请参阅
股东大会通知。
请股东大会选举产生公司第七届董事会独立董事人选。
候选人简历附后。
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董事会
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关于选举第七届董事会董事的议案
独立董事候选人简历
徐 军：1962 年 7 月出生，中共党员，经济法硕士。拥有律师执业资格、
上市公司独立董事任职资格。曾任福州市中级人民法院经济庭法官，福建省德胜
（联建）集团有限公司办公室主任兼专职法律顾问，福建经济贸易律师事务所专
职律师、副主任，福建君立律师事务所专职律师、合伙人、主任，福建省律师协
会第七、九届副会长、第八届常务副会长，福建省律师协会省直分会第一届会长、
第二、第三届常务理事，福建省福州市工商业联合会常委，国务院侨务办公室为
华资企业服务法律顾问团特聘律师。现任北京大成（福州）律师事务所监委会主
任、高级合伙人，福建宁德精信小额贷款股份有限公司独立董事，天广消防股份
有限公司独立董事。
汤新华：1964 年 7 月出生，博士，教授，硕士研究生导师。曾任福建省农
学院农业经济系助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授，福建农林大学经济
与管理学院会计系主任、副教授、教授，中国人民大学商学院会计系访问学者。
现任福建农林大学管理学院会计系教授，福建闽东电力股份有限公司独立董事,
福建天马科技股份有限公司独立董事，福建永德吉灯业股份有限公司独立董事，
福建中能电气股份有限公司独立董事。
蔡晓荣：1974 年 12 月出生，中共党员，博士，教授，硕士研究生导师。曾
在中国政法大学法学院从事博士后研究，2013 年入选“福建省高校新世纪优秀人
才支持计划”。现任福州大学法学院教授，兼任福建省人民政府立法咨询专家、
福州大学福建省高校人文社科研究基地“地方法制建设研究中心”副主任，北京中
银（福州）律师事务所兼职律师。
陈建煌：1970 年 5 月出生，中共党员，会计学博士，高级经济师，中国注
册会计师。曾任海通证券股份有限公司交易总部、证券投资部高级策略分析师，
中国大地财产保险股份公司资金运用部处长，德邦证券有限公司证券投资部、研
究所副总经理。现任上海聚福投资咨询有限公司总经理，福建省青山纸业股份有
限公司独立董事。
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议案 14-关于选举第七届监事会股东代表监事的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于选举第七届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，监事会由 7 名监事组成，监事会应当包括股东
代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事的任期
每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
经公司第六届监事会第十二次会议审议通过，同意推荐黄晞女士、李欣先
生、陈振松先生、叶国昌先生为第七届监事会股东代表监事候选人。
此外，公司职工代表大会已选举陈斌先生、张中光先生、李兆深先生任公
司第七届监事会职工监事。
请各位股东选举产生 4 位股东代表监事人选，他们将与 3 位职工监事一起
构成公司第七届监事会。
候选人简历附后。
以上议案，请予审议。
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股东代表监事候选人、职工监事简历
一、股东代表监事候选人
黄 晞：1969 年 1 月出生，大学学历，教授级高级会计师。曾任中福（集
团）公司助理会计师、财务科副科长，中福实业股份有限公司财务部会计科科长，
中福发展（香港）有限公司财务部经理，中福实业股份有限公司财务管理中心副
主任，中福置业发展有限公司副总经理，福建省高速公路有限责任公司财务处高
级会计师、科长、副处长、处长。现任福建省高速公路建设总指挥部副总指挥、
福建省高速公路有限责任公司总会计师。
李 欣：1985 年 2 月出生，北京航天航空大学经济管理学院经济学硕士，
具有证券从业资格和会计从业资格。现任招商局华建公路投资有限公司企业管理
部项目经理，兼任湖北楚天高速公路股份有限公司监事。
叶国昌：1962 年 9 月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任福州
港务局劳动工资科科员、副科长、科长，福州港集装箱公司劳工科科长、团委、
机关党支部书记，福州港务集团有限公司人事教育部经理，福建省砂石出口有限
公司党委书记，福建省交通运输（控股）有限责任公司办公室副主任兼法律事务
部副经理、人力资源部副经理、福建省汽车运输总公司党委副书记。现任福建省
汽车运输总公司党委书记、监事。
陈振松：1961 年 10 月出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任海军航空
兵、机械师、飞机修理厂副厂长，东航航空工程部技教处助理、政治部干部处干
事、转业办主任，福建省政府机关事务管理局人教处副处长，福建省福泉高速公
路有限公司副总经理，福州京福高速公路有限公司总经理。现任福建省高速公路
有限责任公司管理处处长。
二、职工代表监事
张中光：1961 年 8 月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任福建
省高速公路养护工程有限公司总经理助理、副总经理，南平福银（京福）高速公
路有限公司总经理、南平福银高速公路有限公司党委书记，福建省高速公路有限
责任公司南平管理分公司党委书记、南平福银高速公路有限责任公司董事长。现
任本公司泉厦分公司党委书记。
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陈 斌：1962 年 1 月出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任福建省
公路管理局计划科科员，县乡道路科副科长、科长、管理局副局长，福建罗宁
高速公路股份有限公司总经理，罗长高速公路运营管理筹备处副主任，福建省
高速公路有限公司罗宁分公司经理，福建省福泉高速公路有限公司临时党委副
书记、副总经理、党委书记、总经理。现任福建省福泉高速公路有限公司党委
书记、董事长。
李兆深：1956 年 11 月出生，中共党员，大学学历。曾任空军雷达兵第二十
三团司令部副参谋长，空八军后勤部军需处副团职助理员，福州市公路运输管理
处出租汽车管理科副科长，福建省高速公路福泉段福州路政大队负责人、大队长，
福州罗长高速公路公司路政筹建组组长、路政大队负责人，福建省高速公路经营
开发公司总经理助理。现任福建罗宁高速公路有限公司副总经理。
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