关于福建发展高速公路股份有限公司
2014 年年度股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层（邮政编码：350003）
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福建至理律师事务所
关于福建发展高速公路股份有限公司
2014 年年度股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2015]第 082 号
致：福建发展高速公路股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建发展高速公路股份有限
公司（以下简称“公司”）之委托，指派王新颖、周梦可律师出席公司 2014 年
年度股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则(2014 年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订)》（以下
简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之
规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包
括但不限于公司第六届董事会第二十二次会议决议及公告、本次大会股权登记日
的股东名册和公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。
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3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真
实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股
东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持
股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法
律后果。通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、
召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决
结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据
的真实性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司第六届董事会第二十二次会议同意召开本次大会，并授权公司董事长根
据实际情况最终确定会议召开的具体时间及适时发出股东大会通知。2015 年 5
月 23 日，公司董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《福建发展高速公路股份有限公司关于
召开 2014 年年度股东大会的通知》。2015 年 5 月 28 日，公司董事会分别在上述
报刊和网站上刊登了《福建发展高速公路股份有限公司关于 2014 年年度股东大
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会的延期公告》，将会议召开时间由 2015 年 6 月 16 日延期至 2015 年 6 月 18 日。
2015 年 6 月 13 日，公司董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《福建发展高速公路股份
有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的提示性公告》。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会的现场会议
于 2015 年 6 月 18 日下午在福建省福州市东水路金仕顿大酒店三楼会议室召开，
由公司董事长黄祥谈先生主持。公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台
进行网络投票的时间为 2015 年 6 月 18 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下
午 13:00 至 15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2015 年 6 月 18
日上午 9:15 至下午 15:00。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定。
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
(一)本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合
法有效。
(二) 关于出席本次大会人员的资格
1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 56 人，
代表股份 1,482,791,693 股，占公司股份总数（2,744,400,000 股）的比例为
54.03%。其中：(1)出席现场会议的股东共 5 人，代表股份 1,482,437,207 股，
占公司股份总数的比例为 54.02%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本次大会
网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 51 人，
代表股份 354,486 股，占公司股份总数的比例为 0.01%。以上通过网络投票系统
进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其
身份。
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2、公司部分董事、监事和总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员亦出席了本次大会。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次大会的表决程序和表决结果
本次大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议：
(一)审议通过《2014年度董事会工作报告》，表决结果为：同意1,482,763,892
股，占出席会议股东所持表决权的100%；反对27,801股，占出席会议股东所持表
决权的0.00%；无弃权票。
(二)审议通过《2014年度监事会工作报告》，表决结果为：同意1,482,763,892
股，占出席会议股东所持表决权的100%；反对27,801股，占出席会议股东所持表
决权的0.00%；无弃权票。
(三)审议通过《2014年度财务决算报告》，表决结果为：同意1,482,752,992
股，占出席会议股东所持表决权的100%；反对29,001股，占出席会议股东所持表
决权的0.00%；弃权9,700股，占出席会议股东所持表决权的0.00%。
(四)审议通过《2015年度财务预算预案》，表决结果为：同意1,482,754,092
股，占出席会议股东所持表决权的100%；反对27,901股，占出席会议股东所持表
决权的0.00%；弃权9,700股，占出席会议股东所持表决权的0.00%。
(五)审议通过《2014年度利润分配预案》，表决结果为：同意1,482,724,892
股，占出席会议股东所持表决权的100%；反对57,101股，占出席会议股东所持表
决权的0.00%；弃权9,700股，占出席会议股东所持表决权的0.00%。
(六)审议通过《2014年年度报告》，表决结果为：同意1,482,754,192股，
占出席会议股东所持表决权的100%；反对27,801股，占出席会议股东所持表决权
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的0.00%；弃权9,700股，占出席会议股东所持表决权的0.00%。
( 七 ) 审 议 通 过 《 2014 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 ， 表 决 结 果 为 ： 同 意
1,482,763,892股，占出席会议股东所持表决权的100%；反对27,801股，占出席
会议股东所持表决权的0.00%；弃权9,700股，占出席会议股东所持表决权的
0.00%。
(八)审议通过《关于聘请2015年度审计机构的议案》，表决结果为：同意
1,482,754,192股，占出席会议股东所持表决权的100%；反对27,801股，占出席
会议股东所持表决权的0.00%；弃权9,700股，占出席会议股东所持表决权的
0.00%。
(九)审议通过《关于提高独立董事津贴标准的议案》，表决结果为：同意
1,482,754,138股，占出席会议股东所持表决权的100%；反对37,555股，占出席
会议股东所持表决权的0.00%；无弃权票。
(十)审议通过《福建高速股东回报规划（2015-2017）》，表决结果为：同
意1,482,752,792股，占出席会议股东所持表决权的100%；反对29,201股，占出
席会议股东所持表决权的0.00%；弃权9,700股，占出席会议股东所持表决权的
0.00%。
(十一)审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果为：同意
1,482,754,192股，占出席会议股东所持表决权的100%；反对27,801股，占出席
会议股东所持表决权的0.00%；弃权9,700股，占出席会议股东所持表决权的
0.00%。
(十二)审议通过《关于选举第七届董事会董事的议案》，本次大会以累积投
票表决方式选举黄祥谈先生、刘先福先生、王敏先生、徐梦先生、侯岳屏先生、
蒋建新先生、钟远斌先生为公司第七届董事会董事，表决结果分别为 ：
1、黄祥谈先生，获得表决权 1,482,438,919 股，占出席会议股东所持表决
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权的 99.98%；
2、刘先福先生，获得表决权 1,482,438,918 股，占出席会议股东所持表决
权的 99.98%；
3、王敏先生，获得表决权 1,482,438,926 股，占出席会议股东所持表决权
的 99.98%；
4、徐梦先生，获得表决权 1,482,446,619 股，占出席会议股东所持表决权
的 99.98%；
5、侯岳屏先生，获得表决权 1,482,438,916 股，占出席会议股东所持表决
权的 99.98%；
6、蒋建新先生，获得表决权 1,482,443,416 股，占出席会议股东所持表决
权的 99.98%；
7、钟远斌先生，获得表决权 1,482,438,916 股，占出席会议股东所持表决
权的 99.98%。
(十三)审议通过《关于选举第七届董事会独立董事的议案》，本次大会以累
积投票表决方式选举汤新华先生、徐军先生、蔡晓荣先生、陈建煌先生为公司第
七届董事会独立董事，表决结果分别为 ：
1、汤新华先生，获得表决权 1,482,443,317 股，占出席会议股东所持表决
权的 99.98%；
2、徐军先生，获得表决权 1,482,438,914 股，占出席会议股东所持表决权
的 99.98%；
3、蔡晓荣先生，获得表决权 1,482,438,914 股，占出席会议股东所持表决
权的 99.98%；
4、陈建煌先生，获得表决权 1,482,438,913 股，占出席会议股东所持表决
权的 99.98%。
(十四)审议通过《关于选举第七届监事会股东代表监事的议案》，本次大会
以累积投票表决方式选举黄晞女士、李欣先生、叶国昌先生、陈振松先生为公司
第七届监事会股东代表监事，表决结果分别为：
1、黄晞女士，获得表决权 1,482,438,916 股，占出席会议股东所持表决权
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的 99.98%；
2、李欣先生，获得表决权 1,482,443,315 股，占出席会议股东所持表决权
的 99.98%；
3、叶国昌先生，获得表决权 1,482,438,914 股，占出席会议股东所持表决
权的 99.98%；
4、陈振松先生，获得表决权 1,482,438,913 股，占出席会议股东所持表决
权的 99.98%。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章
程的规定，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会召集
人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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