福建高速 公司债券募集说明书
股票简称：福建高速 股票代码：600033
福建发展高速公路股份有限公司
FUJIAN EXPRESSWAY DEVELOPMENT CO.,LTD
（福建省福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层）
公开发行2015年公司债券
募集说明书
保荐人（主承销商）
（福建省福州市湖东路 268 号）
签署日期： 年 月 日
福建高速 公司债券募集说明书
重要声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中
国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，不表明
其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书
对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议
规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人
处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实
体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若
对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本
募集说明书第二节所述的各项风险因素。
福建高速 公司债券募集说明书
重大事项提示
一、本次债券的总规模为20亿元、无担保、评级为AA+。本次债券上市前，
本公司最近一期末的净资产为97.52亿元（截至2015年3月31日合并报表中所有者
权益）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.18
亿元（2012年、2013年、2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），
预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发
行公告。
二、最近三年及一期，本公司合并报表口径下经营活动产生的现金流量净额
分别为164,304.68万元、182,637.75万元、182,875.79万元和72,596.00万元；
合并报表口径的净利润分别为55,927.12万元、72,085.52万元、79,093.82万元
和20,667.80万元（其中归属于母公司股东的净利润分别为41,069.16万元、
54,382.14万元、60,076.04万元和15,753.48万元）；资产负债率分别为54.79%、
52.08%、48.93%和49.00%。
三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币
政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券
属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变
动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
四、本公司将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事
宜，但本公司无法保证本次债券能按照预期上市交易，亦无法保证本次债券能够
在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至
无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。
五、本次债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本次债券的主体长期信
用等级为AA+，评定本次债券的信用等级为AA+。虽然公司目前资信状况良好，但
在本次债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会
发生负面变化。评级机构将在本次债券存续期内，对本次债券的信用风险进行持
续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，评级机构将
于公司年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评
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级结果及报告；在此期限内，如公司发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，
将及时通知评级机构，并提供相关资料，评级机构将就该事项进行调研、分析并
发布不定期跟踪评级结果。在本次债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别
或债券信用级别的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对
债券投资人的利益产生不利影响。
六、近些年来，在全国高速公路行业快速跨越发展的同时，针对发展过程中
暴露的问题以及社会对整个交通行业的关注，主管部门对交通行业的相关政策也
发生了重要变化:一是 2008 年，交通运输部对《收费公路权益转让办法》进行了
修改，对高速公路权益的转让提出了更加严格的限制条件；二是 2009 年国家逐
步取消政府还贷二级公路的收费（福建省首批执行）；三是 2011 年 6 月国务院五
部委在全国范围内开展为期一年的收费公路专项清理，重点解决公路违规设站、
超期收费、收费标准偏高等突出问题，并对收费公路的转让和上市融资做出严格
限制；四是 2012 年 8 月国务院发布《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》。
方案规定，春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，收费公路对
7 座以下小型客车实施免费通行。上述这些政策的出台在一定程度上影响了高速
公路企业的经营。公司经营管理的高速公路严格执行相关政策规定，不存在违法、
违规行为。但是，公司的经营效益可能因为高速公路行业政策的变化而受影响。
七、遵照《公司债券发行试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书
的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行
人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托
管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本次公司债券
的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他
方式合法取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的
《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本次债券各项权利和义务
的规定。
八、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持
续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级
期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或
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财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以
动态地反映发行人的信用状况。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关
信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，并由发行人在上海
证券交易所网站公告。
九、本次债券募集资金总额 20 亿元，扣除发行费用后，拟用于改善债务结
构、偿还公司债务和补充流动资金。其中 15 亿元拟用于赎回 2012 年发行的总规
模 15 亿元的“11 闽高速”债，剩余部分拟用于补充流动资金。由于经济形势不
乐观，2014 年 11 月 22 日，中国人民银行决定下调金融机构人民币贷款和存款
基准利率，其中贷款基准利率下调 0.4 个百分点；2015 年 2 月 5 日，中国人民
银行又宣布下调金融机构人民币存款准备金率 0.5 个百分点。伴随降息降准，债
券市场利率也随之下行。近期与本次债券相同评级、期限等条件的公司债券发行
市场票面利率在 5.00%左右（详见下表）。本次债券的发行时间预计在 2015 年下
半年，届时市场利率有望进一步下降。根据国家统计局数据，2015 年 1 月份全
国居民消费价格指数（CPI）同比上涨 0.8％，创出近 5 年以来的新低。全国工
业生产者出厂价格（PPI）同比下降 4.3％，已连续 35 个月负增长。经济开局不
利，通缩风险加大，2015 年下半年市场对进一步降准降息以及利率中枢的下移
预期较高。在此背景下，本次债券发行利率有望低于 5.00%，而“11 闽高速”债
的票面利率为 5.80%。因此，公司决定在低利率市场环境下发行本次债券用于赎
回融资成本较高的“11 闽高速”债，以降低公司财务费用。
本次债券部分募集资金用于赎回“11 闽高速”债,同偿还银行借款一样都是
属于偿还公司债务，与股东大会核准的用途一致，未用于弥补亏损和非生产性支
出。此外，“11 闽高速”债的募集资金全部用于偿还公司银行贷款和补充流动资
金，所偿还的银行贷款主要用于公司高速公路扩建工程，流动资金主要用于高速
公路日常养护维修支出等，均未用于非生产性支出。因此，本次债券募集资金用
途符合《证券法》第十六条关于“不得用于非生产性支出”的规定。”
表：近期相同评级、期限等条件公司债券发行市场票面利率
发行面额 发行 期限 发行时 发行时 内含特殊
代码 债券简称 发行日期 增信情况
(亿元) 利率 (年) 主体评级 债券评级 条款
122348.SH 14 北辰 01 2015-1-20 10.00 4.80% 5.00 无担保 AA+ AA+ 回售,调整
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票面利率
赎 回 , 回
122345.SH 12 重工 03 2014-11-24 10.00 4.98% 5.00 无担保 AA+ AA+ 售,调整票
面利率
回售,调整
122340.SH 14 武控 01 2014-11-5 6.50 4.70% 5.00 无担保 AA+ AA+
票面利率
调整票面
112224.SZ 14 兴蓉 01 2014-9-16 11.00 5.49% 5.00 无担保 AA+ AA+
利率,回售
调整票面
122320.SH 14 国贸 01 2014-8-20 5.00 5.50% 5.00 无担保 AA+ AA+
利率,回售
（数据来源：WIND 资讯）
十、最近三年及一期，公司流动比率分别为0.35、0.40、0.35和0.48，低于
同行业上市公司中位数1.11、0.87、0.97和0.99；速动比率分别为0.34、0.39、
0.35和0.48，亦低于同行业上市公司中位数0.69、0.69、0.59和0.84。偏低的主
要原因是由于公司2007年底开工建设的泉厦高速公路和福泉高速公路的扩建项
目形成较大规模的应付账款和银行借款所致。其中应付账款主要是应付工程款未
达到支付条件，随着2010年9月泉厦高速公路扩建项目基本建成通车以及2011年1
月福泉高速公路扩建项目基本建成通车，工程款逐步清偿，公司应付账款呈递减
之势：最近三年及一期，公司应付账款分别为209,936.55万元、165,292.52万元、
144,031.08万元和128,909.67万元。此外，公司在2012年通过发行公司债置换短
期借款，改善负债结构，公司短期借款明显下降：最近三年公司短期借款余额分
别为10,000.00万元、10,000.00万元和7,000.00万元。2015年一季度末公司短期
借款为187,000.00万元，突然大幅提高主要是借款用于赎回2015年3月9日到期的
“11闽高速”债券，待本次债券发行后募集资金将用于该短期借款的偿还。负债
中一年内到期的负债因未来没有大额资本支出的需要，随着不断偿付总体亦将不
断减少。报告期内公司流动比率和速动比率已伴随应付账款和银行借款的逐步下
降呈上升之势。未来，随着工程款进一步偿付，本次发债对流动资金的补充，公
司应收通行费收入不断增长，公司流动比率和速动比率将得到进一步改善。目前，
公司经营业绩良好，净利润和经营性现金净流量均呈稳中有升的态势，表明公司
具有较强的偿债能力。
十一、福建省地处沿海，东濒我国东海与南海，面临台湾海峡，每年夏季受
台风的影响较大。如果遭遇特大台风，可能带来暴雨以及路面塌方、山体滑坡等
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事故，可能会造成高速公路暂时关闭或破坏高速公路资产，导致公司车辆通行费
分配收入降低，维护成本上升，对公司的经营业绩产生负面影响。此外，重大交
通事故亦可能导致车辆通行速度降低，甚至迫使部分路段暂时关闭，导致车辆通
行费分配收入下降。
公司拥有丰富的防汛抗台经验。近年来，公司不断完善应急预案，健全应急
保障机制，以保畅为首任，协调各养护单位配合相关部门积极落实应急预案，及
时、有效地保证路面安全畅通，尽量把恶劣天气造成的损失降到最低。此外，公
司一直重视高速公路的维修及养护工作，定期对公路进行检查及清洁，保证路面
情况的良好及畅通无阻；通过开通电子不停车收费系统，加快了车辆通行速度；
通过引进新型LED节能照明技术，实施隧道照明改造；采用手机定位确定求助位
置等，提高了高速公路路政施救等运营服务水平。总体而言，尽管面临因气候因
素带来的公路维护及运营风险，但公司依托国民经济、区域经济的快速增长，高
速公路联网通车带来的网络效应，致力于主营业务的发展，加强高速公路收费、
养护等管理工作和成本控制，公司盈利水平逐年提高，偿债能力不断增强。报告
期内，公司的营业收入、净利润及经营性净现金流呈稳步增长之势，流动比率、
速动比率以及资产负债率不断改善。
十二、近年来，福建省的交通事业发展迅速，居民出行更加便利、快捷和高
效。2013 年 9 月，向（塘）莆（田）铁路正式通车，2013 年 12 月，厦（门）深
（圳）铁路正式通车，自此，贯穿福建省南北方向和东西方向的高速铁路网正式
形成。高速铁路网络的逐步完善，客观上对高速公路产生了一定的分流影响。福
建省自 2009 年 3 月开始取消了全省境内政府还贷二级公路（含桥梁）收费站点，
致使国道对部分区域的路段产生了分流影响。福建省内高速公路路网仍在不断完
善之中，致使公司所运营路段受到周边环线及平行高速公路的分流影响。
福建素有“八山一水一分田”之称，境内多山，公路交通运输是福建省目前
综合运输网中最主要的运输方式，同时，福厦高速公路扩建工程均已建成通车，
双向八车道的沿海大道能够承载更大的交通流量，通行舒适度进一步提高。公司
将加大日常运营管理力度，扎实推进高速公路服务规范化、便捷化、信息化，建
设绿色、智慧高速，提供更具人性化、竞争力的特色服务，提升车户通行体验。
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大力推广闽通卡不停车收费（ETC）系统实行 9.5 折的收费优惠政策，进一步壮
大电子收费客户群体规模，提高高速公路出行比例。
公司路产具有北接长江三角洲，南连珠江三角洲，西通中部地区，东部对接
台湾地区的独特区位优势。随着海峡西岸经济的持续增长，同时受益于福厦高速
扩建工程的建成通车，公司所辖高速公路车流量保持增长，通行费收入将稳步上
升，公司盈利水平和偿债能力都将进一步提升。
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目 录
释 义 ............................................................. 1
第一节 发行概况 ................................................... 4
一、本次发行的基本情况 .................................................................................................................. 4
二、本次债券发行及上市安排 .......................................................................................................... 8
三、本次债券发行的有关机构 .......................................................................................................... 8
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................................ 11
第二节 风险因素 .................................................. 12
一、本次公司债券的投资风险 ........................................................................................................ 12
二、与发行人相关的风险 ................................................................................................................ 13
第三节 发行人的资信状况 .......................................... 19
一、资信评级机构及信用评级情况 ................................................................................................ 19
二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................................ 19
三、公司资信情况 ............................................................................................................................ 21
第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................... 23
一、偿债计划 .................................................................................................................................... 23
二、偿债基础 .................................................................................................................................... 24
三、偿债保障措施 ............................................................................................................................ 26
四、违约责任 .................................................................................................................................... 28
第五节 债券持有人会议 ............................................ 29
一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................................... 29
二、债券持有人会议规则主要条款 ................................................................................................ 29
第六节 债券受托管理人 ............................................ 38
一、债券受托管理人 ........................................................................................................................ 38
二、《债券受托管理协议》主要内容 .............................................................................................. 38
第七节 发行人基本情况 ............................................ 47
一、发行人设立、上市及股本变更情况 ........................................................................................ 47
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................................................................................ 49
三、发行人组织结构和重要的权益投资情况 ................................................................................ 50
福建高速 公司债券募集说明书
四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................................ 52
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................................... 53
六、发行人的主要业务基本情况 .................................................................................................... 58
第八节 财务会计信息 .............................................. 64
一、最近三年及一期的财务报表 .................................................................................................... 64
二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况 .................................................................... 74
三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................................ 75
四、管理层分析意见 ........................................................................................................................ 78
第九节 募集资金运用 ............................................ 108
一、本次债券募集资金数额 .......................................................................................................... 108
二、本次债券募集资金的运用计划 .............................................................................................. 108
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................................. 109
第十节 其他重要事项 ........................................... 110
一、最近三年及一期对外担保情况 .............................................................................................. 110
二、重大未决诉讼或仲裁事项 ...................................................................................................... 110
第十一节 发行人董事及有关中介机构声明 ........................... 111
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 112
二、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................................... 113
三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 114
四、承担审计业务的会计师事务所声明 ...................................................................................... 115
五、评级机构声明 .......................................................................................................................... 116
第十二节 备查文件 ............................................... 117
一、本募集说明书的备查文件 ...................................................................................................... 117
二、查阅地点 .................................................................................................................................. 117
三、查阅时间 .................................................................................................................................. 118
福建高速 公司债券募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、本公司、公司、 指 福建发展高速公路股份有限公司
福建高速
省高速公司、控股股东 指 发行人控股股东福建省高速公路有限责任公司
省高指 指 福建省高速公路建设总指挥部
福泉公司 指 发行人的控股子公司福建省福泉高速公路有限
公司
罗宁公司 指 发行人的全资子公司福建罗宁高速公路有限公
司
省养护公司 指 福建省高速公路养护工程有限公司
陆顺养护公司 指 福建陆顺高速公路养护工程有限公司
福厦传媒公司 指 福建省福厦高速公路文化传媒有限公司
福泉高速公路 指 福（州）－泉（州）高速公路
泉厦高速公路 指 泉（州）－厦（门）高速公路
福厦高速公路 指 福（州）－厦（门）高速公路，系泉厦高速公路
和福泉高速公路的合称
沈海高速公路 指 原名同三高速公路，是我国沿海高速大通道，北
起辽宁沈阳，南至海南海口，总长3,710公里
浦南高速公路 指 浦（城）－南（平）高速公路
罗宁高速公路 指 罗（源）－宁（德）高速公路
本次债券 指 发行人本次公开发行的总额不超过 20 亿元的福
建发展高速公路股份有限公司 2015 年公司债券
本次发行 指 本次债券的公开发行
募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制
作的《福建发展高速公路股份有限公司公开发行
2015 年公司债券募集说明书》
募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制
1-1-1
福建高速 公司债券募集说明书
作的《福建发展高速公路股份有限公司公开发行
2015 年公司债券募集说明书摘要》
发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制
作的《福建发展高速公路股份有限公司公开发行
2015 年公司债券发行公告》
信用评级报告、评级报告 指 《福建发展高速公路股份有限公司 2015 年公司
债券信用评级报告》
法律意见书 指 《关于福建发展高速公路股份有限公司申请发
行 2015 年公司债券的法律意见书》
保荐人、保荐机构、主承 指 兴业证券股份有限公司
销商、债券受托管理人、
兴业证券
承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构
的总称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
A股 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民
币壹元整的福建高速人民币普通股
登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易所、上证所 指 上海证券交易所
发行人律师、律师事务所 指 福建至理律师事务所
财务审计机构、会计师事 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
资信评级机构、评级机 指 中诚信证券评估有限公司
构、中诚信证评
公司股东大会 指 福建发展高速公路股份有限公司股东大会
公司董事会 指 福建发展高速公路股份有限公司董事会
董事、公司董事 指 福建发展高速公路股份有限公司董事会成员
债券持有人 指 通过认购或购买或其他合法方式取得本次公司
债券之投资者
1-1-2
福建高速 公司债券募集说明书
公司章程 指 福建发展高速公路股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法
律法规制定的《福建发展高速公路股份有限公司
2015年公司债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《福建发展高速
公路股份有限公司2015年公司债券受托管理协
议》及其变更和补充
《试点办法》 指 中国证券监督管理委员会于 2007 年 8 月 14 日颁
布实施的《公司债券发行试点办法》
重大节假日小型客车免 指 根据相关文件，自 2012 年国庆节假日起，全国
费通行政策 收费公路（含机场高速公路）在春节、清明节、
劳动节、国庆节等四个国家法定节假日以及当年
国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休
日期间，免收 7 座以下（含 7 座）载客车辆通行
费
最近三年一期、报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月
最近三年、近三年 指 2012 年、2013 年和 2014 年
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括
法定节假日）
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休
息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元 指 如无特别说明，指人民币元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1-1-3
福建高速 公司债券募集说明书
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）公司基本情况
中文名称：福建发展高速公路股份有限公司
英文名称：FUJIAN EXPRESSWAY DEVELOPMENT CO.,LTD
法定代表人：黄祥谈
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：福建高速
股票代码：600033
注册资本：2,744,400,000.00 元
注册地址：福建省福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层
办公地址：福建省福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层
邮政编码：350001
联系电话：0591-87077366
传真：0591-87077366
企业法人营业执照注册号：350000100010861
税务登记证号：350102705102437
互联网网址：http://www.fjgs.com.cn
电子信箱：stock@fjgs.com.cn
经营范围：投资开发、建设、经营公路；机械设备租赁，咨询服务；工业生
产资料，百货，建筑材料，五金、交电、化工，仪器仪表，电子计算机及配件的
批发、零售、代购、代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部
1-1-4
福建高速 公司债券募集说明书
门的许可后方可经营）
（二）核准情况和核准规模
本次发行经发行人于2014年12月8日召开的第六届董事会第十八次会议审议
通过，并经发行人于2014年12月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年12月9日、2014年12月
26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上。
公司于2015年2月13日召开第六届董事会第二十次会议审议通过《关于确定公
司债券发行方案的议案 》，明确本次债券发行方式为一次性完成发行，不分期发
行。相关董事会决议公告刊登在2015年2月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和《证券时报》上。
经中国证监会于2015年4月16日签发的“证监许可【2015】636号”文核准，
公司获准向社会公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。
（三）本次债券的主要条款
债券名称：福建发展高速公路股份有限公司2015年公司债券。
发行总额：本次债券的发行总额不超过20亿元（含20亿元）。
票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
债券期限：5年期，附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投
资者回售选择权。
发行人赎回选择权：发行人将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个
交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公
告，若决定行使赎回权利，本次债券将被视为第 3 年全部到期，发行人将以票面
面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本次债券到
期本息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按
照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本次债券将继续在第 4 年、
第 5 年存续。
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福建高速 公司债券募集说明书
上调票面利率选择权：若发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的第30
个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，
将同时发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决
定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。若发行人未
行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度
的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券
全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付
日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支
付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告
之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的
回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报
日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是
否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不
另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日
收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于
兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有
的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
起息日：2015年8月11日。
利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记
日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息
登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：2016年至2020年每年的8月11日为上一个计息年度的付息日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若发行人行使赎回选择权，
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则本次债券的付息日为自2016年至2018年每年的8月11日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券
的付息日为自2016年至2018年每年的8月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第1个工作日）。
兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记
日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最
后一期利息。
本金兑付日：2020年8月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1个工作日）；若发行人行使赎回选择权，则本次债券的本金支付日为2018年8月
11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使
回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2018年8月11日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
债券利率确定方式：本次公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）
通过市场询价协商确定。本次公司债券票面利率在债券存续期的前3年保持不变；
如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利
率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的
主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。
保荐机构、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。
发行方式与发行对象：详见本次债券的发行公告。
向公司股东配售安排：本次发行公司债券不向公司股东配售。
债券形式：实名制记账式公司债券。
承销方式：本次发行由保荐人（主承销商）兴业证券负责组建承销团，以余
额包销的方式承销。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于改善债务结构、
偿还公司债务和补充流动资金。
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新质押式回购：本公司的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+，
本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及
证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上证所及
证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1%。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
二、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年8月7日。
发行首日：2015年8月11日。
预计发行期限：2015年8月11日至2015年8月13日，共3个工作日。
网上申购日期：2015年8月11日。
网下认购日期： 2015年8月11日至2015年8月13日。
（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快就本次债券向上海证券交易所提出上市交易
的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：福建发展高速公路股份有限公司
住所：福建省福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层
联系地址：福建省福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层
法定代表人：黄祥谈
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联系人：何高文、冯国栋
联系电话：0591-87077366
传真：0591-87077366
邮编：350001
（二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路 268 号
联系地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号 20 楼
法定代表人：兰荣
项目主办人：梁华、吴晓栋
项目组成员：王学冉
联系电话：021-38565898
传真：021-38565905
邮编：200135
（三）律师事务所：福建至理律师事务所
住所：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层
联系地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层
负责人：刘建生
经办律师：王新颖、魏吓虹
联系电话：0591-88068018
传真：0591-88068008
邮编：350003
（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
联系地址：福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦 A 区 12-15 楼
法定代表人：徐华
经办人员：黄印强、廖金辉
联系电话：0592-2218833
传真：0592-2217555
邮编：361005
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
法定代表人：关敬如
经办人员：王维、曾辉、张和
联系电话：021-80103592
传真：021-51019030
邮编：200011
（六）收款银行：招商银行上海联洋支行
户名：兴业证券股份有限公司上海分公司
收款账号：121908768610601
大额支付号：308290003556
（七）本次公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
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福建高速 公司债券募集说明书
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2015 年 3 月 31 日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构
及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性
利害关系。
截至 2015 年 3 月 31 日，兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
持有福建高速股份为 1,606,652 股，占股本总额的 0.06%。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次公司债券的投资风险
（一）利率风险
受宏观经济运行状况、财政政策、货币政策以及国际环境变化的影响，市场
利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，市场利率的波动可能使本次债
券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，本公司将申请在上证所上市。由于本次债券申请上市
事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上
市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上市条件。
因此，投资者可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券的存续期内，如果出现不可控
因素如宏观经济环境、经济政策、高速公路行业和资本市场状况等发生变化，而
导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本次债券本
息到期时的按期兑付。
（四）资信风险
本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时
偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任
何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所
签订的合同、协议或其它承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公
司资信状况发生不利变化，亦将可能使本次债券投资者受到不利影响。
（五）信用评级变化的风险
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福建高速 公司债券募集说明书
本次债券的总规模为20亿元、无担保。本次债券评级机构中诚信证券评估有
限公司评定本次债券的主体长期信用等级为AA+，评定本次债券的信用等级为AA+。
虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券的存续期内，公司无法保证主体信用
评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。评级机构将在本次债券存续期内，
对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在
跟踪评级期限内，评级机构将于公司年度报告公布后二个月内完成该年度的定期
跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如公司发生可能影响
本次债券信用等级的重大事件，将及时通知评级机构，并提供相关资料，评级机
构将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。在本次债券存续期间，
若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司信用级
别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、负债规模较大、偿债指标偏低的风险
最近三年及一期，公司的负债总额分别为 1,083,259.90 万元、997,263.63
万元、914,514.38 万元和 936,882.92 万元，资产负债率分别为 54.79%、52.08%、
48.93%和 49.00%。尽管负债规模和资产负债率均呈逐年下降之势，但负债绝对水
平相对偏高。主要是由于前期扩建泉厦高速公路和福泉高速公路，公司资本支出
不断加大所致。从短期偿债能力看，公司最近三年及一期的流动比率分别为 0.35、
0.40、0.35 和 0.48，速动比率分别为 0.34、0.39、0.35 和 0.48。尽管流动比率
和速动比率呈逐年上升之势，但绝对水平仍较低。主要是因为公司属于交通基础
设施行业，主要资产为高速公路资产等非流动性资产，同时由于前期扩建工程导
致短期借款和应付账款增加所致。负债水平较高，短期偿债指标偏低使公司面临
一定的偿债风险。
随着泉厦高速公路扩建项目于 2010 年 9 月 2 日全线基本建成通车，福泉高速
公路扩建项目主要路段于 2011 年 1 月 18 日基本建成通车，未来公司没有大的工
程项目投资，而扩建后车道增加，高速公路通行费分配收入逐年增加。最近三年
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福建高速 公司债券募集说明书
及一期，公司合并报表口径营业收入分别为 242,542.82 万元、262,511.81 万元、
263,602.77 万元和 62,067.91 万元，合并报表口径的净利润分别为 55,927.12 万
元、72,085.52 万元、79,093.82 万元和 20,667.80 万元，均呈上升趋势；资产负
债率分别为 54.79%、52.08%、48.93%和 49.00%，呈逐年下降态势。此外，公司 2012
年发行一期 15 亿元的公司债券用于置换部分短期借款，且主体工程结束后应付工
程款不断减少，公司短期偿债指标也将继续改善。
2、利率波动风险
由于实施福厦高速公路扩建工程，公司借贷规模较高。最近三年及一期，公
司长期借款余额分别为 599,337.00 万元、566,937.68 万元、485,361.00 万元和
492,994.00 万元，短期借款余额分别为 10,000.00 万元、10,000.00 万元、7,000.00
万元和 187,000.00 万元。贷款基准利率水平的波动将会影响公司债务融资的成本。
尽管自 2014 年 11 月 22 日起中国人民银行决定下调金融机构人民币贷款和存款基
准利率，贷款基准利率下调 0.4 个百分点，有利于公司利息支出的减少，但仍不
排除未来中国人民银行根据宏观经济形势提高人民币贷款基准利率，这将可能增
加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。
未来，本公司将综合采用短期融资券、银行借款、公司债等多种债务融资方
式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，尽量降低公司的债务融资成本。
（二）经营风险
1、经济周期风险
公路行业对经济周期具有一定敏感性，经济周期的波动会直接影响经济活动
对运输能力的要求，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。2014 年，世界经
济仍处于危机后的恢复期，总体呈趋稳态势，新兴经济体相对减速格局仍将维持，
我国内需增长面临下行压力。当前，中国经济已悄然进入新“拐点阶段”，进入
经济增速换挡期、结构调整阵痛期和前期政策消化期，这使得我们面临的经济形
势更趋复杂，经济运行中的不确定性、不平衡性和脆弱性凸显。中国的经济减速
是经济增长结构发生变化的结果，是一个发生在实体经济层面上的自然过程，难
以通过政策调整改变，是一个需要长期消化的过程。因此，我们需要密切关注相
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福建高速 公司债券募集说明书
关车流量的数据的变化情况。
公司在内部管理上，将紧紧围绕抓管理促提升的指导方针，强化预算管理，
提升运营管理水平，向管理要效益。在打造交通服务于经济发展的保障能力上，
紧紧围绕构建“现代交通物流服务体系”，主动延伸高速公路服务链，适应港口
群、产业群、城市建设群以及工业化、城镇化、农业现代化发展需求；紧紧围绕
构建“群众便捷出行服务体系”，积极创造一流路况环境、塑造一流收费窗口、
打造一流服务驿站，努力打造群众满意高速公路。
2、交通分流风险
近年来，福建省的交通事业发展迅速，居民出行更加便利、快捷和高效。2013
年 9 月，向（塘）莆（田）铁路正式通车，2013 年 12 月，厦（门）深（圳）铁路
正式通车，自此，贯穿福建省南北方向和东西方向的高速铁路网正式形成。高速
铁路网络的逐步完善，客观上对高速公路产生了一定的分流影响。福建省自 2009
年 3 月开始取消了全省境内政府还贷二级公路（含桥梁）收费站点，致使国道对
部分区域的路段产生了分流影响。福建省内高速公路路网仍在不断完善之中，致
使公司所运营路段受到周边环线及平行高速公路的分流影响。
公司将加大日常运营管理力度，扎实推进高速公路服务规范化、便捷化、信
息化，建设绿色、智慧高速，提供更具人性化、竞争力的特色服务，提升车户通
行体验。大力推广闽通卡不停车收费（ETC）系统实行 9.5 折的收费优惠政策，进
一步壮大电子收费客户群体规模，提高高速公路出行比例。
3、公路维护及运营风险
福建省地处沿海，东濒我国东海与南海，面临台湾海峡，每年夏季受台风的
影响较大。如果遭遇特大台风，可能带来暴雨以及路面塌方、山体滑坡等事故，
可能会造成高速公路暂时关闭或破坏高速公路资产，导致公司车辆通行费分配收
入降低，维护成本上升，对公司的经营业绩产生负面影响。此外，重大交通事故
亦可能导致车辆通行速度降低，甚至迫使部分路段暂时关闭，导致车辆通行费分
配收入下降。
本公司拥有丰富的防汛抗台经验。近年来，公司不断完善应急预案，健全应
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福建高速 公司债券募集说明书
急保障机制，以保畅为首任，协调各养护单位配合相关部门积极落实应急预案，
及时、有效地保证路面安全畅通，尽量把恶劣天气造成的损失降到最低。此外，
本公司一直重视高速公路的维修及养护工作，定期对公路进行检查及清洁，保证
路面情况的良好及畅通无阻；通过开通电子不停车收费系统，加快了车辆通行速
度；通过引进新型 LED 节能照明技术，实施隧道照明改造；采用手机定位确定求
助位置等，提高了高速公路路政施救等运营服务水平。
（三）管理风险
经过几年的不懈努力，公司在完成福厦高速公路扩建工程之后，逐渐走出了
业绩低谷期，迎来了新的发展时期。公司在持续不断强化高速公路主业经营的同
时，开始将更多的精力投入到未来的战略转型升级上，预期通过充分发挥公司自
身具有的资源和资金优势，努力开拓出崭新的更为广阔的发展空间，全力打造可
持续增长能力。但是，公司面对新的发展和转型机遇，在新的时期也面临一些突
出的困难。一是通过近几年的发展，公司的合并报表单位有所增加，管理幅度增
加了，客观上增加了公司的管理难度；二是处于重要发展转型时期，公司在科学
决策和后续执行的机制保障方面的难度持续上升；三是为对接未来更加多元化的
增长机会，公司在人力资源的储备和培育方面存在较大的短板。上述这些都将对
未来公司经营决策、组织管理、发展转型、风险控制提出更高的要求，公司面临
决策机制、组织管控模式、人力资源不能较好适应公司未来发展转型的风险。
公司已经关注到上述困难和问题，并且已经着手在多个方面做好筹划工作。
在提高科学决策水平方面，公司将继续提高公司治理水平，优化董事会成员结构，
充分发挥董事会及其各专门委员会、独立董事和监事会的作用，通过完善公司治
理结构努力提高科学决策水平，最大程度地降低经营决策风险和公司治理风险；
在组织管理和风险控制方面，公司将继续全面贯彻执行《内部控制手册》，逐步完
善全方位风险应对体系，有效降低各种经营风险；在人力资源战略规划方面，公
司已经认识到将人力资源与公司战略统筹规划的重要性，公司将针对发展转型时
期的业务特点，做好人力资源的储备保障机制建设工作，更好地服务于公司的战
略发展。
（四）政策风险
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福建高速 公司债券募集说明书
1、收费标准和收费期限风险
公司营业收入的主要来源为高速公路的车辆通行费收入，因此收费标准和收
费期限的调整将直接影响本公司的经营业绩。2004 年 12 月，国家出台了《收费公
路管理条例》，该条例规定：经营性公路的收费期限按照收回投资并有合理回报的
原则确定，最长不得超过 25 年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性
公路收费期限，最长不得超过 30 年。《公路法》、《收费公路管理条例》等法律法
规为我国收费公路的规范发展和正常运营提供了法律保障。2006 年 2 月交通部正
式印发《公路水路交通“十一五”发展规划》，重申了收费公路不动摇的政策。但
是，由于高速公路收费期限和收费标准是由政府及相关主管部门制定，发行人无
法预计也难以影响政府及相关主管部门对收费政策及收费标准的制定和修改。因
此，高速公路收费期限和收费标准的调整将对发行人的经营效益产生一定程度的
影响。此外，按相关规定，经营性公路在收费期限届满后，经鉴定和验收后将无
偿移交给国家交通主管部门，这将增加公司的持续经营能力风险。
本公司所属高速公路的经营期限能够完全覆盖本次债券的存续期，在本次债
券还本付息期间因收费期满的原因对发行人偿债能力造成不利影响的可能性较
小。
2、行业政策风险
近些年来，在全国高速公路行业快速跨越发展的同时，针对发展过程中暴露
的问题以及社会对整个交通行业的关注，主管部门对交通行业的相关政策也发生
了重要变化:一是 2008 年，交通运输部对《收费公路权益转让办法》进行了修改，
对高速公路权益的转让提出了更加严格的限制条件；二是 2009 年国家逐步取消政
府还贷二级公路的收费（福建省首批执行）；三是 2011 年 6 月国务院五部委在全
国范围内开展为期一年的收费公路专项清理，重点解决公路违规设站、超期收费、
收费标准偏高等突出问题，并对收费公路的转让和上市融资做出严格限制；四是
2012 年 8 月国务院发布《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》。方案规定，
春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，收费公路对 7 座以下小
型客车实施免费通行，上述这些政策的出台在一定程度上影响了高速公路企业的
经营。
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福建高速 公司债券募集说明书
公司经营管理的高速公路严格执行相关政策规定，不存在违法、违规行为。
但是，公司的经营效益可能因为高速公路行业政策的变化而受影响。
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第三节 发行人的资信状况
一、资信评级机构及信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司
主体信用等级为AA+，本次债券的信用级别为AA+。中诚信证评出具了《福建发展
高速公路股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚信证
券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定“福建发展高速公路股份有限公司2015年公司债券”的信用
级别为AA+，该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。
中诚信证评授予福建高速主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映
了福建高速偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信证评肯定了公司良好的外部经营环境、控股路产区位优势明显以及公司经
营状况良好等方面的优势。同时，中诚信证评关注到公司路产分流效应依然存在
以及收费政策风险等因素可能对公司经营及整体信用状况所造成的影响。
（二）评级报告的内容摘要
1、 正面
（1）良好的外部环境。近年来福建省经济快速发展，区域经济的平稳增长为
公司业务发展创造了良好的外部环境。2013年福建省经济继续保持快速发展，实
现GDP21,759.64亿元，同比增长11.00%。同时，海西经济区建设加快，基于经济
联动的贸易往来更加密切，公路需求将进一步得到提升。
（2）公司控股路产区位优势明显。公司控股路产是国家沿海大通道沈海高速
福建段的重要组成部分，连接福建省经济最发达、外向度最高的闽东南沿海地区，
区位优势显著，为车流量增长起到重要的促进作用。
（3）公司经营状况良好，整体偿债能力很强。公司资本结构较稳健，收入规
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福建高速 公司债券募集说明书
模保持增长，毛利率处于行业较高水平，且经营性现金流充裕，对债务本息偿还
保障良好。
2、 关注
（1）分流效应依然存在。2010年4月福厦高铁建成通车以及2013年12月厦深
铁路正式通车，贯穿福建省南北方向的高速铁路网正式形成，对高速公路产生了
一定的分流影响。
（2）高速公路收费政策变化对公司经营造成一定影响。重大节假日小型客车
免费通行及绿色通道免费政策的实施对公司路产的通行费收入造成一定的负面影
响，后续政策的变化值得关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次
债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经
营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次
债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告
公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；
在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的
重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进
行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评
将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级
暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站
（www.ccxr.com.cn）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告。
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福建高速 公司债券募集说明书
三、公司资信情况
（一）公司与各大银行的业务合作情况
公司与建设银行、兴业银行、邮政储蓄银行、国家开发银行等各大银行保持
着紧密的业务合作，在公司开展高速公路扩建项目时获得银行的大力支持。公司
在获取银行贷款上具有较大的便利。
（二）近三年与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况
最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，没有出
现过严重违约现象。
（三）近三年债券的发行及偿还情况
发行人于2012年3月8日发行了15亿元的公司债券，债券期限为5年，附第三年
末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为
5.8%。该债券2013年和2014年的付息工作已按时完成。
发行人分别于2013年2月27日和2014年2月28日在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊
登了《福建发展高速公路股份有限公司关于“11闽高速”公司债券的付息公告》，
并于2013年3月8日完成第一次付息，支付利息8,700万元；于2014年3月10日完成
第二次付息，支付利息8,700万元。发行人于2015年1月16日召开的第六届董事会
第十九次会议审议通过了《关于赎回“11闽高速”公司债券的议案》，决定行使“11
闽高速”公司债券发行人赎回选择权，对赎回登记日登记在册的“11闽高速”公
司债券全部赎回。发行人于2015年1月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《福
建发展高速公路股份有限公司关于行使“11闽高速”公司债券发行人赎回选择权
的公告》，分别于2015年1月21日、2015年2月4日和2015年2月5日共三次在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登了《福建发展高速公路股份有限公司关于行使“11闽
高速”公司债券发行人赎回选择权的提示性公告》。于2015年2月17日在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》和上海证券交易所网站
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福建高速 公司债券募集说明书
（www.sse.com.cn）上刊登了《福建发展高速公路股份有限公司关于实施“11闽
高速”公司债券赎回的公告》。于2015年3月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登
了《福建发展高速公路股份有限公司关于“11闽高速”公司债券赎回结果及摘牌
的公告》，并于2015年3月9日以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债
券。
（四）本次发行后累计公司债券余额
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额
为20亿元，占公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为不超过
20.96%， 占公司 2015年 3月 31 日未经审计的合并报表净资产的比例为不超过
20.51%，未超过本公司净资产的40%。
（五）近三年及一期合并报表主要财务指标
项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动比率 0.48 0.35 0.40 0.35
速动比率 0.48 0.35 0.39 0.34
资产负债率（%） 49.00 48.93 52.08 54.79
贷款偿还率（%） 100 100 100 100
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
利息保障倍数 5.09 4.84 4.27 3.50
利息偿付率（%） 100 100 100 100
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧+摊销）/利息总费用
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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福建高速 公司债券募集说明书
第四节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本次债券持
有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、
多元化融资渠道以及良好的银企关系为本次债券的到期偿付提供保障。同时，公
司将把兑付本次债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本次债券投资者
的合法权益。
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本次债券付息日为 2016 年至 2020 年每年的 8 月 11 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则本次债券的付息
日为自 2016 年至 2018 年每年的 8 月 11 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自
2016 年至 2018 年每年的 8 月 11 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第 1 个工作日）。
2、债券利息的支付通过本次债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项
将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以
说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资
者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日为 2020 年 8 月 11 日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若发行人行使赎回选择权，
则本次债券的本金支付日为 2018 年 8 月 11 日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支
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福建高速 公司债券募集说明书
付日为 2018 年 8 月 11 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工
作日）。
2、本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项
将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以
说明。
二、偿债基础
（一）公司偿债资金来源
发行人偿付本次债券本息的资金主要来源于本公司经营活动现金流和净利
润。2015年1-3月份、2014年度、2013年度及2012年度的合并报表口径的营业收入、
归属于母公司所有者的净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表：
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（万元） 62,067.91 263,602.77 262,511.81 242,542.82
归属于母公司所有者的
15,753.48 60,076.04 54,382.14 41,069.16
净利润（万元）
经营活动产生的现金流
72,596.00 182,875.79 182,637.75 164,304.68
量净额（万元）
根据最近三年及一期的数据，公司现金流充沛，具有较强的盈利能力，净利
润和营业收入均呈增长态势。公司的主营业务收入为泉厦高速公路、福泉高速公
路和罗宁高速公路的通行费收入，收入构成稳定。尽管宏观经济波动以及重大节
假日小型客车免费通行政策的实施对公司营业收入带来一定负面影响，但是全社
会汽车保有量的持续增长、福厦高速公路扩建通车以及高速公路通行服务水平的
不断提升，带动了客车车流量的显著增长，公司营业收入总体呈现增长之势。
（二）偿债应急保障措施
1、高速公路通行费收费权（应收账款）质押借款
公司拥有的主要资产为泉厦高速、福泉高速和罗宁高速等优质路产。这三项
资产所对应的收费期限和近三年及一期的通行费分配收入如下表所示：
收费里 通行费分配收入（万元）
路产名称 程数（公 收费期限
里） 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
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福建高速 公司债券募集说明书
2010 年 9 月 2
泉厦高速公路 81.894 日至 2035 年 9 23,298.64 98,148.21 96,967.66 88,666.99
月1日
2011 年 1 月 18
福泉高速公路 167.103 日至 2036 年 1 32,922.12 139,957.55 139,563.81 130,998.30
月 17 日
2008 年 1 月 1
罗宁高速公路 33.114 日至 2028 年 3 5,467.16 23,147.06 22,758.54 20,545.22
月 31 日
截至 2015 年 3 月 31 日，泉厦高速、福泉高速和罗宁高速的剩余通行费收费
权年限分别约为 20 年、21 年和 13 年，这三项路产最近三年的平均通行费收入分
别为 94,599 万元、136,840 万元和 22,150 万元，以此测算，预计这三项路产在剩
余收费期限内的通行费分配总收入将超过 505 亿元。截至 2015 年 3 月 31 日，公
司以通行费收费权作为质押的借款余额为 482,906.48 万元，故如果发生本次债券
利息或者本金不能偿付的情况，公司可以未设立质权的通行费收费权（应收帐款）
做质押，依法定程序向银行进行借款以偿付本次债券的利息和本金。
2、设立专项偿债账户
公司将在指定银行开立本次债券专项偿债账户，本次债券存续期间的还本付
息工作将通过该账户完成。该账户进行专户管理，提前准备债券利息和本金，存
放于专项偿债账户，偿债资金一旦划入专项偿债账户，仅可用于按期支付本次债
券的利息和到期支付本金，以保证本次债券存续期间的还本付息。
发行人承诺于本次债券每个付息日前 5 个工作日将等于或高于约定的付息额
的资金划入专项偿债账户，保证本次债券利息偿还。发行人保证在本次债券本金
兑付日前 5 个工作日，偿债专项账户中有足够偿付本次债券本金及最后一期利息
的金额；如发行人在本次债券第 3 个计息年度行使赎回选择权，发行人保证在其
赎回债券全部本金兑付日前 5 个工作日，偿债专项账户中有足够赎回投资者持有
全部债券的本金及当年应付利息的金额；如投资者在本次债券第 3 个计息年度行
使回售选择权，发行人保证在其回售部分债券的本金兑付日前 5 个工作日，偿债
专项账户中有足够偿付投资者回售部分债券本金及当年应付利息的金额。
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福建高速 公司债券募集说明书
三、偿债保障措施
（一）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披
露的用途使用。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付
情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿
债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债
券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
序和其他重要事项，为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度安排。
（四）聘请债券受托管理人
本公司按照《公司债券发行试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托
管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人
代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代
表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取
必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管
理人”。
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福建高速 公司债券募集说明书
（五）设立专门的偿债工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
偿付工作小组组成人员包括公司领导及财务部等相关部门人员。
（六）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付
本次债券的利息和/或本金；预计到期难以按时偿付本次债券的利息和/或本金；
订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生或预计将发
生重大亏损或者遭受超过公司前一年度经审计净资产百分之十以上的重大损失；
发生超过公司前一年度经审计净资产百分之十以上的重大仲裁、诉讼；公司发生
减资、合并、分立、解散、被接管、歇业之事项、申请破产、进入破产程序或其
它涉及公司主体变更的情形；拟进行标的金额超过公司前一年度经审计净资产百
分之十以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本次
债券被暂停转让交易；拟变更本次债券募集说明书的约定；拟变更本次债券受托
管理人；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、
规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（七）发行人承诺
根据本公司于2014年12月8日召开的第六届董事会第十八次会议，以及于2014
年12月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有
关决议，当公司出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次
债券的本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
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福建高速 公司债券募集说明书
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
四、违约责任
本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/
或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》
代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直
接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本
金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人
支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮50%。
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福建高速 公司债券募集说明书
第五节 债券持有人会议
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司
为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对
全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
以下仅列明本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。《债券持有人会议规则》的
全文置备于本公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、债券持有人会议规则主要条款
（一）总则
1、为规范福建发展高速公路股份有限公司公开发行的本次债券的债券持有人
会议的组织、召集及召开程序，界定债券持有人会议的职权，维护全体债券持有
人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行试点办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，并结合公司实际情
况，制定本规则。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定
的程序召集和召开，并对本规则规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议根据本规则作出的决议，对全体本次债券持有人（包括所有
出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议
作出后受让本次债券的持有人，下同）具有同等约束力。
3、投资者认购、持有或受让本次债券，均视为其同意本规则的所有规定并接
受本规则的约束。
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福建高速 公司债券募集说明书
4、公司召开债券持有人会议时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本规则的规定；（2）出席会议
人员的资格、召集人资格是否合法有效；（3）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（二）债券持有人会议的权限
1、就发行人变更本次债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不
得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、取消本次债券募集说明书中的赎回
条款、上调利率条款和回售条款；
2、当发行人未能按期支付本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉
讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、
和解、重组或者破产的法律程序；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债权
保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议；对行使债券持有人依据《公司法》、
《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议；
4、对更换、解聘债券受托管理人作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有的权利的方案作出决议；
6、行使法律、法规、部门规章和本规则赋予债券持有人会议的其他职权。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；（2）发行人不能按期支付本息；（3）发行人
减资、合并、分立、解散或者申请破产；（4）变更、解聘债券受托管理人；（5）
发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项；（6）债券受托管理人决定召开债
券持有人会议；（7）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；（8）单独或合
并持有本期未偿还债券面值总额 10％以上的债券持有人书面提议召开债券持有人
会议；（9）法律、法规规定的其他情形。
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福建高速 公司债券募集说明书
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现应召开债券持有人会
议的任何事项时，债券受托管理人应当自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要
求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 30 日，并
不得晚于会议召开日期之前 15 日。
发行人董事会、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10％以上的债券持
有人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当以书面形式提出。
债券受托管理人应当根据法律、法规和本规则的规定，在收到提议后 5 日内提出
同意或不同意召开债券持有人会议的书面反馈意见。
债券受托管理人同意召开债券持有人会议的，将在收到提议后的 5 日内发出
召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得提议人的同意。债
券受托管理人不同意召开债券持有人会议，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，提议人
可以自行召集和主持债券持有人会议。
债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券
持有人会议通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送证券交易所备案。
债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议前，
其持有债券的比例不得低于 10％，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上
述期间锁定其持有的公司债券。
3、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列
明的提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开
日期至少 2 日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人
会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因
此而变更债券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应当在证券监管部门指定的媒体上公告债券持有人
会议通知。
债券持有人会议的通知应当包括以下内容：（1）召开会议的日期、具体时间、
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福建高速 公司债券募集说明书
地点、会议召开方式和召集人；（2）提交会议审议的事项；（3）以明显的文字说
明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和
参加表决，该代理人不必是债券持有人；（4）有权出席债券持有人会议的债权登
记日；（5）投票代理委托书的送达时间和地点；（6）会务常设联系人姓名及电话
号码。
会议召集人应当在会议通知中充分、完整地披露所有提案的具体内容，同时
在证券交易所指定网站上披露有助于债券持有人对拟讨论的事项作出合理判断所
必需的其他资料。
5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证券登
记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债
券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、债券持有人会议的地点原则上应在福州市区内。债券持有人会议应设置会
场，以现场会议形式召开，会议场所由发行人或债券持有人会议召集人提供。场
租费用由发行人承担。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案内容应当属于债券持有人会议的职权范
围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律法规的规定。
2、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额 10％以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人可以参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应于债券持有人会议召开之日至少 10 日前提出并书面提交会议召
集人；会议召集人应当在会议召开之日至少 5 日前发出债券持有人会议补充通知，
公告临时提案的内容。
除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中
已列明的议案或增加新的议案。
对于债券持有人会议通知（包括增加临时议案的补充通知）中未列明的议案，
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福建高速 公司债券募集说明书
或不符合本规则第十二条规定的议案，债券持有人会议不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托
管理人亦为债券持有人时除外）。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明和持有本期未偿还债券
的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人
出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和
持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被
代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本次债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证。债
券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名
册的费用，并无偿向会议召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载
明下列内容：（1）代理人的姓名；（2）是否具有表决权；（3）分别对列入债券持
有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（4）投票代理委托
书的签署日期和有效期限；（5）自然人委托人签字、法人或其他组织委托人盖章。
投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之
前送交债券受托管理人。
6、投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和出席债券持有人会
议的投票代理委托书均需备置于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司债券持有人会议。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席会议的授权代表主持。
发行人董事会自行召集的债券持有人会议，由公司董事长主持。如董事长未
能主持会议的，董事长可委托一名董事主持。如董事长及其委托的董事均未能主
持会议的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代
理人）主持。如在会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，
则应由出席会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）
主持。
债券持有人自行召集的债券持有人会议，由召集人推举代表主持。
召开债券持有人会议时，会议主持人违反本规则使会议无法继续进行的，由
现场出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券面
值总额二分之一以上同意，可推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任
会议主持人，继续开会。
2、会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。
3、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由债券持有人及其代理人自行承担。
4、会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止本次债
券持有人会议，并及时公告。同时，会议召集人应当向公司所在地中国证券监督
管理委员会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
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5、债券受托管理人、公司和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有人会
议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（六）债券持有人会议的表决、决议及记录
1、向债券持有人会议提交的每一提案应由与会的有权出席债券持有人会议的
债券持有人或其委托的代理人投票表决。每一张未清偿的本次债券（面值为人民
币壹佰元）拥有一票表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券对应的表决结
果应计为“弃权”。
3、债券持有人会议对所有列入议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理
由搁置或不予表决。债券持有人会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的
时间顺序进行表决，并作出决议。
4、债券持有人会议对提案进行表决前，会议主持人应主持推举两名债券持有
人（或债券持有人代理人）参加计票和监票。债券持有人会议对提案进行表决时，
由两名债券持有人（或债券持有人代理人）参加清点，并由清点人代表当场公布
表决结果。
会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过。决议的表
决结果应载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求进行一
次重新点票，会议主持人应当立即组织重新点票。
5、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且
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其所代表的本次债券面值数额不计入出席会议的本次债券面值总额：（1）债券持
有人为持有发行人 10％以上股份的股东；（2）债券持有人为持有发行人 10％以上
股份的股东的关联方；（3）债券持有人为发行人的关联方。
6、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表公司本期未偿还债券面
值总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
7、债券持有人会议决议经表决通过后生效，对包括所有出席会议、未出席会
议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议作出后受让本次债券
的持有人具有同等效力。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议
通过的有效决议相抵触。
任何与本次债券有关的决议，如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利
义务关系的，除中国法律、法规、部门规章和本次债券募集说明书明确规定债券
持有人会议作出的决议对发行人有约束力的情形之外：（1）如果该决议是根据债
券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并
经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；（2）如果该决议是
根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券
持有人有约束力。
8、债券持有人会议召集人应当在会议结束当日（如在非交易日召开会议的，
则提交公告时间顺延至次一交易日），将会议决议公告文稿、会议决议和法律意见
书报送证券交易所，经证券交易所登记后于次一交易日披露会议决议公告。
债券持有人会议决议公告应当包括以下内容：（1）会议召开的日期、时间、
地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和
公司章程的说明；（2）出席会议的债券持有人（代理人）人数、所持（代理）本
次债券面值数额及占公司本次债券面值总额的比例； 3）每项提案的表决方式； 4）
每项提案的表决结果；（5）法律意见书的结论性意见，若债券持有人会议出现否
决提案的，应当披露法律意见书全文。
9、发行人在债券持有人会议上向债券持有人通报的事件属于未曾披露的可能
对债券价格产生较大影响的重大事件的，应当将该通报事件与债券持有人会议决
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议公告同时披露。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
记载以下内容：（1）召开会议的时间、地点、方式、召集人姓名或名称；（2）出
席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）人数及所代表的本期未偿还债券面
值总额占公司本期未偿还债券面值总额的比例；（3）计票、监票人姓名和见证律
师姓名；（4）会议议程；（5）对每一提案的审议经过、发言要点；（6）每一表决
事项的表决结果；（7）债券持有人的质询意见、建议以及相应的答复或说明等内
容；（8）法律、法规和部门规章规定的以及债券持有人会议认为应当载入会议记
录的其他内容。
11、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完
整。会议主持人、召集人（或其委托的代表）、出席会议的债券受托管理人的代表
和记录员应当在债券持有人会议记录上签名。
债券持有人会议的会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、代理出席的
授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，
保管期限至本次债券存续期限届满之日起满 10 年时止。
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第六节 债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意发行人与债券受
托管理人签署的《债券受托管理协议》。
以下仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置
备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与兴业证券股份有限公司签订的《福建发展高速公路股份有限公
司 2015 年公司债券受托管理协议》，兴业证券股份有限公司受聘担任本次债券的
债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
兴业证券成立于 1999 年，是经中国证监会批准成立的一家全国性综合类证券
公司，注册资本为 52 亿元，总部设在福州。2010 年 10 月 13 日，兴业证券股票在
上海证券交易所挂牌上市，证券简称为“兴业证券”，证券代码为“601377”。 截
至 2013 年 12 月 31 日，兴业证券经审计的资产总额为 355.86 亿元，归属于母公
司的股东权益为 130.05 亿元；2013 年实现营业收入 31.04 亿元，归属于上市公司
股东的净利润 6.73 亿元。
（二）债券受托管理人与发行人利害关系情况
截至 2015 年 3 月 31 日，兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
持有福建高速股份为 1,606,652 股，占股本总额的 0.06%。
兴业证券除与发行人签订债券受托管理协议以及作为本次债券的保荐人（主
承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管
理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人承诺
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发行人向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，发行人将严格
遵守本协议和本次债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向债券
持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款
到期日前一个工作日的北京时间上午 10 时之前，发行人应向债券受托管理人做出
下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的
不可撤销的指示。
2、登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的时间）
向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提
供）更新后的登记持有人名单。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其变更现有办公场所，
则应当以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程
序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行
人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或
股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易
的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；（2）就依据适用法律和
发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信
息披露义务。
5、抵押/质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财
产上设定抵押/质押权利，除非：（1）该等抵押/质押在交割日已经存在；或（2）
在交割日后，为了债券持有人利益而设定抵押/质押；或（3）该等抵押/质押的设
定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质性不利影响；或（4）经债券
持有人会议同意后设定抵押/质押。
6、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非
同时满足下列条件：（1）未达到净资产的 30%；（2）该等资产的出售不会对发行人
对本次债券的还本付息能力产生实质性不利影响。
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7、信息提供。发行人应当对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权给
予充分、及时、有效的配合和支持。在不违反适用法律和上市公司信息披露规则
的前提下，发行人应当在公布年度报告后，尽快向债券受托管理人提供三份年度
审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注正本，并根据债券受托管理人的合
理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快
向债券受托管理人提供三份半年度、季度财务报表正本。
8、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书
面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免疑问，本协议
所称发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务总
监中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，
并说明拟采取的措施。
9、证明。（1）高级管理人员证明文件。发行人应当在其依法公布年度报告后
15 日内向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，
就其所知，尚未发生任何本协议所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述
事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人高级管理人员应当每年向债券受托管理
人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。
10、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应及时通知债券受
托管理人，并应在该等情形出现之日起 5 日内以通讯、传真、公告或其他有效方
式通知全体债券持有人：（1）预计到期难以偿付债券利息或本金；（2）订立可能
对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损
或者遭受超过净资产 10％以上的重大损失；（4）减资、合并、分立、解散及申请
破产；（5）发生仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（6）拟进
行资产重组、债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（7）未能履行
募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；（8）债券被暂停转让交易；（9）中
国证监会规定的其他情形。
11、披露信息的通知。发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，
并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
12、债券上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债
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福建高速 公司债券募集说明书
券上市交易。
13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注
销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事
签名。
14、费用和报酬。债券受托管理事务报酬包含在发行人公司债券承销费用中，
由受托管理人从发行人本次公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。
15、其他。发行人应按本次债券募集说明书的约定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成本协议项下的违约事件：（1）在本次债券到期、加速清偿、
赎回或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；（2）发行人未能偿付本次债券的
到期利息；（3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，在其资产、财产上设
定抵押/质押权利，或出售其全部或实质性的资产；（4）发行人不履行或违反本协
议项下的任何承诺〔上述第（1）至（3）项违约情形除外〕将实质影响发行人对
本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有
本期未偿还债券本金总额 10％以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续
工作日仍未解除；（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的
诉讼程序；（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重
大不利影响的情形。
2、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 30 个连
续工作日仍未解除，单独或合计持有本期未偿还债券本金总额 30％以上的债券持
有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还
债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下
采取了以下救济措施，单独或合计持有本期未偿还债券本金总额 30％以上的债券
持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人：
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①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有
迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付
的债券本金计算的利息；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持
有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件，债券受托管理人可以依法采取任何可
行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息。
（三）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
（1）文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不
作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合
理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由
发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖得
到法律保护。
（2）违约通知。债券受托管理人或其代理人在知悉违约事件发生后，应根据
勤勉尽责的要求 5 日内以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知债
券持有人。
（3）违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉
尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人
不能按期偿还本次债券本息时，债券受托管理人或其代理人应依法申请法定机关
对发行人采取财产保全措施。在债券存续期间，债券受托管理人或其代理人应依
照募集说明书的约定，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参与有关发行
人的破产诉讼、申报债权、整顿、和解、重组、出席债券持有人会议及其他与破
产程序相关的活动。
（4）募集资金使用监督。在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集
资金的使用进行监督。
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福建高速 公司债券募集说明书
（5）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的
约定履行信息披露义务。
（6）债券持有人会议的召集。债券受托管理人应持续关注发行人资信状况，
出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应自知悉该等
情形之日起按勤勉尽责的要求尽快提议召集债券持有人会议：①拟变更债券募集
说明书的约定；②拟变更债券受托管理人；③发行人不能按期支付本息；④发行
人减资、合并、分立、解散或者申请破产；⑤发生对债券持有人权益有重大影响
的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
（8）破产及整顿。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参与
整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（9）其他。债券持有人会议授权的其他事项。
2、债券受托管理人报告
（1）出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行人
的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度年度报告公布后一个月内，债
券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托
管理人报告。
（2）债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
①发行人的基本情况；②债券募集资金的使用情况；③发行人有关承诺的履行情
况；④债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
（3）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理
人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
3、补偿和赔偿
（1）补偿。发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管理
服务而发生的合理费用，直至一切本次未偿还债券均已根据其条款兑付或成为无
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效。前述费用包括但不限于合理的律师费，但是债券受托管理人对律师的选择和
聘请须经发行人同意，发行人不应不合理地拒绝给出该同意。
（2）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行
为（包括不作为）导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生
任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、支出和费用（包括合理的律师
费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为
（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、
权利要求、损害、债务、判决、损失、支出和费用（包括合理的律师费用），债券
受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
（3）免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除
监督义务外，债券受托管理人不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和
本协议出具的证明文件外，债券受托管理人不对与本次债券有关的任何声明负责。
为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的保荐人和/或主承销商，则
第（3）款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券的保荐人和/或主
承销商应承担的责任。
（4）通知的转发。如果债券受托管理人收到任何债券持有人发给发行人的通
知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议规定的
方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或本协
议的要求，以在证券监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有
人发出通知。
4、债券受托管理人的变更
（1）更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10％以上的债
券持有人可以提议更换债券受托管理人。债券受托管理人应自前述提议提出之日
起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议。债券受托管理人的更换必须经债
券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行
人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任新的债
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券受托管理人，并通知债券持有人。
（2）辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 90 日书
面通知发行人。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可
生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起 90 日内尽
最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述 90 日期间届满前的第 10 日，发
行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任
何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的机构作为其继任者。该
聘任应经发行人同意，但发行人不得不合理地拒绝给予该同意。新的债券受托管
理人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。
（3）自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立
即终止：①债券受托管理人丧失行为能力；②债券受托管理人被宣告破产；③债
券受托管理人主动提出破产申请；④债券受托管理人同意任命接管人、管理人或
其他类似官员接管其全部或大部分财产；⑤债券受托管理人书面承认其无法偿付
到期债务或停止偿付到期债务；⑥有权机关对债券受托管理人采取停业整顿、解
散等措施；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或
其他类似官员；⑧法院裁定批准由债券受托管理人提出的或针对其提出的破产申
请；⑨有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。
如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代
债券受托管理人，并通知债券持有人。
（4）档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其
应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人移交其根据
本协议保管的与本次债券有关的档案资料。
（四）适用法律和解决争议的方法
1、适用法律。本协议的订立、效力、履行、解释、争议的解决等均适用中国
法律。
2、解决争议的方法。凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，双方
应当首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向人民法院起诉；
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双方商定，诉讼由发行人住所地人民法院管辖。
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福建高速 公司债券募集说明书
第七节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人的设立
1999年6月28日,经福建省人民政府闽政体股[1999]14号文批准,福建省高速
公路有限责任公司（以下简称“省高速公路公司”）联合福建省汽车运输总公司、
福建省公路物资公司、福建省畅达交通经济技术开发公司和福建福通对外经济合
作公司,共同发起设立福建发展高速公路股份有限公司。
根据福建省资产评估中心事务所闽资评报字（1999）第3006号资产评估报告
书 ， 并 经 福 建 省 国 有 资 产 管 理 局 闽 国 资 工 [1999]068 号 文 和 财 政 部 财 评 字
[1999]666号文对资产评估结果确认的批复，以及福建省国有资产管理局闽国资工
[1999]073号文和财政部财管字[2000]48号文对发起人资产折股方案及国有股权
管理方案的批复，省高速公路公司以截止评估基准日1998年12月31日泉厦高速公
路中的经营性净资产共739,675,931.33元作为出资投入本公司，福建省汽车运输
总公司、福建省公路物资公司、福建省畅达交通经济技术开发公司和福建福通对
外经济合作公司分别以现金100万元、50万元、50万元、50万元投入本公司。
各 发 起 人 投 入 本 公 司 的 全 部 净 资 产 总 额 为 742,175,931.33 元 ， 均 按
65.348387%的比例折股，折为48,500万股，其中省高速公路公司出资形成的股份
共48,336.629万股，持股比例为99.6632%，界定为国家股。福建省汽车运输总公
司、福建省公路物资公司、福建省畅达交通经济技术开发公司和福建福通对外经
济合作公司出资形成的股份分别为65.3484万股、32.6742万股、32.6742万股和
32.6742万股，持股比例分别为0.1346%、0.0674%、0.0674%和0.0674%，界定为国
有法人股。
公司在福建省工商行政管理局登记注册,于1999年6月28日取得企业法人营业
执照，注册号: 3500001002071（现注册号：350000100010861），注册资本 48,500
万元。
2000年6月，交通部以交函财[2000]131号文、交通部财务司以财公字[2000]82
号文明确了原安排的建设资金所形成股权15,813.6136万股的委托管理单位为华
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福建高速 公司债券募集说明书
建交通经济开发中心（现已更名为招商局华建公路投资有限公司，以下简称“华
建公路”）。经报福建省人民政府闽政体股[2000]13号文的批复，省高速公路公司
将持有的15,813.6136万股变更为华建公路持有。变更后省高速公路公司仍持有本
公司32,523.0154万股，占总股本的67.0578%，华建公路持有15,813.6136万股，
占总股本的32.6054%。于2000年7月26日办理了有关工商变更手续。
变更后的股权结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
国家股
福建省高速公路有限公司 325,230,154 67.0578
华建交通经济开发中心 158,136,136 32.6054
国有法人股
福建省汽车运输总公司 653,484 0.1346
福建省公路物资公司 326,742 0.0674
福建省畅达交通经济技术开发公司 326,742 0.0674
福建福通对外经济合作公司 326,742 0.0674
股份总数 485,000,000 100
（二）发行人上市及历次股份变化情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]190 号”文批准。公司于 2001
年 1 月 5 日通过上海证券交易所交易系统，采用上网定价的方式向社会公开发行
人民币普通股（A 股）20,000 万股，每股面值为 1.00 元人民币，发行价格为每股
6.66 元，发行后股本变更为 68,500 万股。
经上海证券交易所“上证上字（2001）第 15 号”文批准，公司 A 股股票于
2001 年 2 月 9 日开始在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“福建高速”,股票代
码“600033”。
2003 年 4 月 30 日，公司根据 2002 年度股东大会决议实施分红送股方案，向
全体股东每 10 股送 2 股，送股后总股本增至 82,200 万股。
2004 年 6 月 3 日，公司根据 2003 年度股东大会决议实施分红送股方案，向
全体股东每 10 股送 2 股，送股后总股本增至 98,640 万股。
2006 年 7 月 12 日，经福建省人民政府国有资产监督管理委员会“闽国资产
权[2006]116 号”文批准和股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案：以总
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股本 98,640 万股为基数，非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 2.5 股股票对
价，共支付 7,200 万股股票给流通股股东。实施股改后，公司总股本 98,640 万股
不变。
2006 年 9 月 19 日，公司根据 2006 年度第一次临时股东大会决议实施资本公
积转增股本方案，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后总股本增至 147,960 万股。
2009 年 12 月 2 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]666 号”文
批准，公司公开发行普通股（A 股）35,000 万股，每股面值为 1.00 元人民币，发
行价格为每股 6.43 元，发行后股本变更为 182,960 万股。经上海证券交易所同意，
本次增发股票总计 35,000 万股于 2009 年 12 月 21 日上市交易。
2010 年 6 月 17 日，公司根据 2009 年度股东大会决议实施资本公积转增股本
方案，向全体股东以每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 274,440 万股。公
司现有总股本 274,440 万股。
（三）重大资产重组情况
本公司自设立起至本募集说明书封面载明日期止，未发生导致公司主营业务
和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人股本结构如下：
股本结构 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 0 0
二、无限售条件股份
人民币普通股 2,744,400,000 100.00
无限售条件流通股份合计 2,744,400,000 100.00
三、股份总数 2,744,400,000 100.00
（二）发行人前十大股东持股情况
截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股份性质
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福建省高速公路有限责任公司 992,367,729 36.16 流通 A 股
招商局华建公路投资有限公司 487,112,772 17.75 流通 A 股
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞积极成长
13,999,960 0.51 流通 A 股
混合型证券投资基金
施学华 6,786,761 0.25 流通 A 股
王生燕 5,198,200 0.19 流通 A 股
杨群星 5,023,900 0.18 流通 A 股
中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞积极
5,000,000 0.18 流通 A 股
优选股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司－上证红利交易型开
4,646,020 0.17 流通 A 股
放式指数证券投资基金
高建民 3,879,500 0.14 流通 A 股
杨志勤 3,516,300 0.13 流通 A 股
三、发行人组织结构和重要的权益投资情况
（一）组织结构图
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的
内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
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股东大会
提名委员会 监事会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
战略委员会
副总经理 财务负责人
总部机关
分公司 全资和控股子公司 参股
职能部门 公司
100% 63.06% 100% 55% 29.78%
福 福 福 福
南
建 建 建 建
平
证 劳 监 泉 罗 省 陆 省
浦
办 财 券 动 察 厦 宁 福 顺 福
南
公 务 投 人 审 分 高 泉 高 厦
高
室 部 资 事 计 公 速 高 速 高
速
部 部 部 司 公 速 公 速
公
路 公 路 公
路
有 路 养 路
有
限 有 护 文
限
驻 公 限 工 化
责
厦 司 公 程 传
任
门 司 有 媒
公
办 限 有
司
事 公 限
处 司 公
司
（二）发行人重要权益投资情况
截至 2015 年 3 月 31 日，公司主要对外投资情况如下表所示：
注册资本 持股比例
公司全称 注册地 业务性质
（万元） （%）
福建省福泉高速公路有限公司 福建省福州市 公路管理与养护 8,000.00 63.06
福建罗宁高速公路有限公司 福建省福州市 公路管理与养护 3,000.00 100.00
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设计、制作、代理、
福建省福厦高速公路文化传媒有限公司 福建省福州市 500.00 55.00
发布各类广告等
公路养护、公路工
福建陆顺高速公路养护工程有限公司 福建省福州市 3,000.00 100.00
程施工等
南平浦南高速公路有限责任公司 福建省南平市 公路管理与养护 6,000.00 29.78
四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东情况介绍
截至2015年3月31日，发行人总股本274,440万股，发行人的第一大股东为福
建省高速公路有限责任公司，持股比例36.16%。福建省高速公路有限责任公司成
立于1997年8月6日，是经福建省人民政府闽政办【1995】函第10号及福建省经济
委员会闽经企【1994】第594号文批复同意设立的国有独资公司，是福建省资产规
模最大的省属国有企业，注册资本：10亿元人民币，经营范围：投资建设高速公
路；工业生产资料、百货、建筑材料、五金、交电、化工、仪器仪表，电子计算
机及配件的销售。
截 至 2015 年 3 月 31 日 ， 福 建 省 高 速 公 路 有 限 责 任 公 司 资 产 总 计 为
29,781,814.08万元，负债合计为21,531,638.14万元，归属于母公司所有者权益
为4,421,956.79万元；2015年前一季度，实现营业收入294,703.29万元，营业利
润27,599.40万元，归属于母公司所有者的净利润12,012.71万元。以上财务数据
未经审计。
截至2015年3月31日，福建省高速公路有限责任公司所持有的本公司股票不存
在被质押或其它有权属争议的情况。
（二）实际控制人情况
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人实际控制人为福建省国有资产监督管理委员
会。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
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福建省国有资产监督管理委员会
100%
福建省高速公路有限责任公司
36.16%
福建发展高速公路股份有限公司
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
2014 年从公
司领取薪酬
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
（万元、税
前）
黄祥谈 董事长 男 53 2015 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日 0
刘先福 副董事长 男 51 2015 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日 0.96
钟远斌 董事、党委书记 男 58 2015 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日 32.10
王 敏 董事 男 57 2015 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日 0
徐 梦 董事 男 48 2015 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日 0
蒋建新 董事、总经理 男 44 2015 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日 32.10
侯岳屏 董事 男 38 2015 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日 0.84
陈建煌 独立董事 男 45 2015 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日 注释 1
蔡晓荣 独立董事 男 41 2015 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日 注释 1
徐 军 独立董事 男 53 2015 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日 3.00
汤新华 独立董事 男 51 2015 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日 3.00
黄 晞 监事会主席 女 46 2015 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日 0
李 欣 监事 男 30 2015 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日 0.60
叶国昌 监事 男 53 2015 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日 0.60
陈振松 监事 男 54 2015 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日 0
陈 斌 监事 男 53 2015 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日 33.52
张中光 监事 男 54 2015 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日 32.23
李兆深 监事 男 59 2015 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日 23.48
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福建高速 公司债券募集说明书
郑建雄 财务负责人 男 45 2015 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日 18.34
董事会秘书 男 47 2015 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日
何高文 25.72
副总经理 男 47 2015 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日
注释1： 根据“福建发展高速公路股份有限公司2014年年度股东大会决议”，
陈建煌和蔡晓荣选举为公司第七届董事会独立董事，2014年度未在公司领取薪酬。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历
黄祥谈：1962年12月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任
三明市交通局交通工程管理总站副站长、站长，三明市交通局副局长、党组成员、
党组副书记，三明市高速公路有限公司总经理兼任三明京福高速公路有限公司董
事长、总经理，福建省高速公路有限责任公司副总经理、党委副书记、总经理。
现任福建省高速公路建设总指挥部副总指挥、福建省高速公路有限责任公司党委
书记、董事长。本公司董事长。
刘先福：1964年1月出生，大学学历，高级会计师，注册会计师。曾任交通部
审计局（审计署驻交通部审计局）副主任科员、主任科员、副处长、处长，华建
交通经济开发中心财务部经理，招商局集团财务部主任，招商局华建公路投资有
限公司财务总监。现任招商局华建公路投资有限公司纪委书记，兼任湖北楚天高
速公路股份有限公司副董事长。本公司副董事长。
钟远斌：1957年11月出生，中共党员，大学学历。曾任福建省高速公路有限
责任公司办公室科长、副主任、监控中心党支部书记。现任本公司党委书记。
王 敏：1958年10月出生，中共党员，大学学历，高级政工师、高级经济师。
曾任福建省公路局三处团委副书记、书记，福建省第二公路工程公司政治处组织
干事、组干科副科长、科长、党委副书记、纪委书记，福州福泉高速公路公司党
委副书记、副总经理、党委书记、总经理，福建省福泉高速公路有限公司副总经
理、党委委员，福建省高速公路有限责任公司人事教育处副处长。现任福建省高
速公路有限责任公司人事教育处处长。本公司董事。
徐 梦：1967年10月出生，中共党员，大学学历。曾任福建省交通厅运输管理
局办公室科员，福建省交通厅办公室科员、副主任科员，福建省交通厅政策法规
处副主任科员、主任科员，福建省高速公路有限责任公司路段合作公司管理处副
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福建高速 公司债券募集说明书
处长。现任福建省高速公路有限责任公司总法律顾问。本公司董事。
蒋建新：1971年11月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任福
建省高速公路建设总指挥部计划财务部干部，福建省高速公路有限责任公司计划
投资处干部，本公司董事、董事会秘书、副总经理。现任罗宁公司执行董事，本
公司董事、总经理。
侯岳屏：1977年2月出生，大学学历，助理会计师。曾任北京同仁堂科技发展
股份有限公司制药厂会计，北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司财务经理，华联
公路工程材料有限公司财务总监。现任招商局华建公路投资有限公司财务部总经
理助理，兼任江苏扬子大桥股份有限公司监事。本公司董事。
蔡晓荣：1974年12月出生，中共党员，博士，教授，硕士研究生导师。曾在
中国政法大学法学院从事博士后研究，2013年入选“福建省高校新世纪优秀人才
支持计划”。现任福州大学法学院教授，兼任福建省人民政府立法咨询专家、福
州大学福建省高校人文社科研究基地“地方法制建设研究中心”副主任，北京中
银（福州）律师事务所兼职律师。本公司独立董事。
陈建煌：1970年5月出生，中共党员，会计学博士，高级经济师，中国注册会
计师。曾任海通证券股份有限公司交易总部、证券投资部高级策略分析师，中国
大地财产保险股份公司资金运用部处长，德邦证券有限公司证券投资部、研究所
副总经理。现任上海聚福投资咨询有限公司总经理，福建省青山纸业股份有限公
司独立董事。本公司独立董事。
徐 军：1962年7月出生，中共党员，经济法硕士。拥有律师执业资格、上市
公司独立董事任职资格。曾任福州市中级人民法院经济庭法官，福建省德胜（联
建）集团有限公司办公室主任兼专职法律顾问，福建经济贸易律师事务所专职律
师、副主任，福建君立律师事务所专职律师、合伙人、主任，福建省律师协会第
七、九届副会长、第八届常务副会长，福建省律师协会省直分会第一届会长、第
二、第三届常务理事，福建省福州市工商业联合会常委，国务院侨务办公室为华
资企业服务法律顾问团特聘律师。现任北京大成（福州）律师事务所监委会主任、
高级合伙人，福建宁德精信小额贷款股份有限公司独立董事，天广消防股份有限
公司独立董事。本公司独立董事。
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福建高速 公司债券募集说明书
汤新华：1964年7月出生，博士，教授，硕士研究生导师。曾任福建省农学院
农业经济系助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授，福建农林大学经济与管
理学院会计系主任、副教授、教授，中国人民大学商学院会计系访问学者。现任
福建农林大学管理学院会计系教授，福建闽东电力股份有限公司独立董事,福建天
马科技股份有限公司独立董事，福建永德吉灯业股份有限公司独立董事，福建中
能电气股份有限公司独立董事。本公司独立董事。
黄 晞：1969年1月出生，大学学历，教授级高级会计师。曾任中福（集团）
公司助理会计师、财务科副科长，中福实业股份有限公司财务部会计科科长，中
福发展（香港）有限公司财务部经理，中福实业股份有限公司财务管理中心副主
任，中福置业发展有限公司副总经理，福建省高速公路有限责任公司财务处高级
会计师、科长、副处长、处长。现任福建省高速公路建设总指挥部副总指挥、福
建省高速公路有限责任公司总会计师。本公司监事会主席。
李 欣：1985年2月出生，北京航天航空大学经济管理学院经济学硕士，具有
证券从业资格和会计从业资格。现任招商局华建公路投资有限公司企业管理部项
目经理，兼任湖北楚天高速公路股份有限公司监事。本公司监事。
叶国昌：1962年9月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任福州港务
局劳动工资科科员、副科长、科长，福州港集装箱公司劳工科科长、团委、机关
党支部书记，福州港务集团有限公司人事教育部经理，福建省砂石出口有限公司
党委书记，福建省交通运输（控股）有限责任公司办公室副主任兼法律事务部副
经理、人力资源部副经理、福建省汽车运输总公司党委副书记。现任福建省汽车
运输总公司党委书记、监事。本公司监事。
陈振松：1961年10月出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任海军航空兵、
机械师、飞机修理厂副厂长，东航航空工程部技教处助理、政治部干部处干事、
转业办主任，福建省政府机关事务管理局人教处副处长，福建省福泉高速公路有
限公司副总经理，福州京福高速公路有限公司总经理。现任福建省高速公路有限
责任公司管理处处长。本公司监事。
陈 斌：1962年1月出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任福建省公路管
理局计划科科员，县乡道路科副科长、科长、管理局副局长，福建罗宁高速公路
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福建高速 公司债券募集说明书
股份有限公司总经理，罗长高速公路运营管理筹备处副主任，福建省高速公路有
限公司罗宁分公司经理，福建省福泉高速公路有限公司临时党委副书记、副总经
理、党委书记、总经理。现任福建省福泉高速公路有限公司党委书记、董事长。
本公司监事。
张中光：1961年8月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任福建省高
速公路养护工程有限公司总经理助理、副总经理，南平福银（京福）高速公路有
限公司总经理、南平福银高速公路有限公司党委书记，福建省高速公路有限责任
公司南平管理分公司党委书记、南平福银高速公路有限责任公司董事长。现任本
公司泉厦分公司党委书记。本公司监事。
李兆深：1956年11月出生，中共党员，大学学历。曾任空军雷达兵第二十三
团司令部副参谋长，空八军后勤部军需处副团职助理员，福州市公路运输管理处
出租汽车管理科副科长，福建省高速公路福泉段福州路政大队负责人、大队长，
福州罗长高速公路公司路政筹建组组长、路政大队负责人，福建省高速公路经营
开发公司总经理助理。现任福建罗宁高速公路有限公司副总经理。本公司监事。
何高文，男，1968年7月出生，中共党员，大学学历，经济师。曾任中国人民
银行光泽县支行科员、副股长，本公司证券部副经理、办公室副主任、办公室主
任。现任本公司副总经理、董事会秘书。
郑建雄，男，1970年1月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任福州
港台江港务公司、青洲集装箱码头有限公司会计，本公司财务部会计、副经理。
现任本公司财务总监、财务负责人。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如
下：
1、在股东单位任职情况
是否
姓名 股东单位的名称 担任的职务 任职时间 领取
薪酬
黄祥谈 福建省高速公路有限责任公司 党委书记、董事长 2012 年 7 月 26 日至今 是
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刘先福 招商局华建公路投资有限公司 纪委书记 2013 年 11 月至今 是
黄 晞 福建省高速公路有限责任公司 总会计师 2013 年 7 月 25 日至今 是
王 敏 福建省高速公路有限责任公司 人事教育处处长 2007 年 4 月至今 是
徐 梦 福建省高速公路有限责任公司 总法律顾问 2011 年 10 月 26 日至今 是
侯岳屏 招商局华建公路投资有限公司 财务部总经理助理 2013 年 11 月至今 是
陈振松 福建省高速公路有限责任公司 管理处处长 2007 年 11 月至今 是
李 欣 招商局华建公路投资有限公司 企业管理部项目经理 2013 年 7 月至今 是
叶国昌 福建省汽车运输有限公司 党委书记、监事 2010 年 6 月至今 是
2、在其他单位任职情况
是否
姓名 其他单位名称 担任的职务 任职时间 领取
薪酬
蔡晓荣 福州大学法学院 教授 2005 年 9 月至今 是
陈建煌 上海聚福投资咨询有限公司 总经理 2008 年 5 月至今 是
徐 军 北京大成（福州）律师事务所 监委会主任、高级合伙人 2009 年 3 月至今 是
汤新华 福建农林大学管理学院会计系 教授 2013 年 5 月至今 是
（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有本公
司股票及债券的情况。
六、发行人的主要业务基本情况
（一）主要业务情况
公司经营业务属于交通基础设施建设和经营管理行业，主要从事福建省高速
公路的投资、建设、收费、运营和管理。公司盈利主要来源于所辖高速公路通行
费分配收入。目前，公司运营管理的已通车路段为泉（州）厦（门）高速公路、
福（州）泉（州）高速公路、罗（源）宁（德）高速公路和参股投资建设的浦（城）
南（平）高速公路。同时，公司持有福厦传媒公司 55%股权(其余 45%股权为公司
控股子公司福泉公司持有)，持有陆顺公司 100%股权。具体情况见下表：
现行各车型
路产名称 收费里程数（公里） 收费期限 车道数量
收费标准
泉厦高速公 2010 年 9 月 2 日至 2035
81.894 8 车道 0.55（客）/0.9（货）
路 年9月1日
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福建高速 公司债券募集说明书
福泉高速公 2011 年 1 月 18 日至 2036
167.103 8 车道 0.55（客）/0.9（货）
路 年 1 月 17 日
罗宁高速公 2008 年 1 月 1 日至 2028 年
33.114 4 车道 0.60（客）/0.9（货）
路 3 月 31 日
浦南高速公 2008 年 12 月 24 日至 2033
245 4 车道 0.55（客）/0.9（货）
路 年 12 月 23 日
备注：现行客车收费标准为元/标准车*每公里，现行货车收费标准为元/10 吨*每公里。
1、主要公路项目情况
（1）福泉高速公路和泉厦高速公路
福泉高速公路和泉厦高速公路合称福厦高速，地处福建省东南沿海，是国家
沿海大通道沈海高速公路福建段的重要组成部分。沈海线福建段北接浙江，南通
广东，是海峡西岸经济区“十一五”期间“两纵四横”高速公路主骨架的“一纵”，
亦是海峡西岸经济区最发达地区的干线公路，是福建省内沿海主干高速公路。福
厦高速北起省会福州，连接莆田、泉州，南至厦门，贯通了福建省经济最发达、
外向度最高、最具生机和活力的闽东南沿海地区，其贯穿地区及其延长线经济总
量占福建省经济总量 70%以上，因而福厦高速是福建省乃至国内最为繁忙，亦是效
益最好的高速公路之一。泉厦高速于 1997 年 12 月 20 日正式投入运营，收费里程
数为 81.894 公里；福泉高速于 1999 年国庆建成通车，收费里程数为 167.103 公
里。
2007 年 7 月 17 日，本公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于投
资福州至厦门高速公路扩建工程的议案》。2008 年 5 月 8 日，福建省人民政府下
发《福建省人民政府关于福泉、泉厦高速公路扩建项目经营年限的批复》（闽政
文[2008]168 号），同意本公司福厦、泉厦高速公路扩建项目作为经营性收费公
路项目进行建设和经营。其中泉厦高速扩建工程由本公司投资建设，福泉高速扩
建工程由本公司控股子公司福建省福泉高速公路有限公司投资建设。扩建后收费
年限 25 年，分别自福泉、泉厦高速公路扩建工程全路段建成通车之日起计算。
根据交通部《关于泉州至厦门高速公路改扩建工程初步设计的批复》（交公
路发［2008］464 号），泉厦高速公路扩建工程项目路线全长 81.88 公里，初步设
计概算 65.95 亿元，工程于 2007 年底开工，2010 年 9 月 2 日全线基本建成通车。
1-1-59
福建高速 公司债券募集说明书
扩建后泉厦高速公路收费年限从 2010 年 9 月 2 日开始计算。根据交通部《关于福
州至泉州公路改扩建工程初步设计的批复》（交公路发[2009]134 号），福泉高速
公路扩建工程项目路线全长 142.37 公里，初步设计概算 90.43 亿元，工程于 2007
年底开工，其中福州相思岭隧道至泉州过坑 130.48 公里路段于 2011 年 1 月 18 日
基本建成通车，该路段概算投资 80.79 亿元。扩建后福泉高速公路收费年限从 2011
年 1 月 18 日开始计算。目前，泉厦高速公路扩建工程竣工决算审计工作已经圆满
完成，福泉高速公路扩建工程竣工决算审计工作正稳步推进中。依据扩建工程实
际资金支付情况及尾工工程进度安排，2014 年福厦高速公路扩建工程辅助设施等
尾工工程投资预算为 11 亿元，其中泉厦高速公路扩建辅助设施等尾工工程投资预
算为 6 亿元，福泉高速公路扩建辅助设施等尾工工程投资预算为 5 亿元。
（2）罗宁高速公路
罗宁高速公路亦是沈海线福建段的重要组成部分，北起宁德城关，南至罗源
上楼，收费里程数为 33 公里。罗宁高速南接罗长高速公路，北接福宁高速公路，
是福州市和宁德市的重要出入口，是福州市与宁德市公路网相互联系的咽喉要道，
主体工程于 2000 年 2 月建成通车并开始收费，收费期限为 2008 年 1 月 1 日至 2028
年 3 月 31 日。目前，该路段成熟，车流量逐年持续增长。
（3）浦南高速公路
浦南高速南接南平，北接浦城，是国家规划的南北走向重点干线天津至汕尾
公路的组成部分，是连接安徽、浙江和福建三省的省际干线公路，于 2008 年 12
月 24 日建成通车，收费期限为 2008 年 12 月 24 日至 2033 年 12 月 23 日，全长约
245 公里，地理位置比较优越。
2、高速公路运营数据
泉厦高速 福泉高速 罗宁高速
年度 日均车流量 通行费分配收 日均车流量 通行费分配 日均车流量 通行费分配收
（辆） 入（万元） （辆） 收入（万元） （辆） 入（万元）
2012 59,476 88,666.99 44,292 130,998.30 36,402 20,545.22
2013 68,570 96,967.66 48,415 139,563.81 39,583 22,758.54
2014 70,260 98,148.21 49,102 139,957.55 38,417 23,147.06
2015 年 67,743 23,298.64 46,926 32,922.12 36,847 5,467.61
1-1-60
福建高速 公司债券募集说明书
1-3 月
（二）营业收入构成情况
公司营业收入由高速公路通行费分配收入和其他业务收入构成，其中高速公
路通行费分配收入是公司最主要的收入来源，近三年一期的通行费分配收入占营
业总收入的比例超过 98%。其他业务收入主要是清障业务收入、广告牌管理收入等，
占比很小。具体见下表：
1、分行业、产品情况
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业利 营业利 营业利 营业利
项目 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
润率 润率 润率 润率
(万元) (万元) (万元) (万元)
（%） （%） （%） （%）
高速
公路
61,688.36 72.39 261,252.82 67.79 259,290.01 67.79 240,210.52 67.37
通行
费
其他
379.55 -74.63 2,349.95 11.19 3,221.80 -1.43 2,332.31 -14.71
业务
合计 62,067.91 71.49 263,602.77 67.29 262,511.81 66.94 242,542.83 66.58
2、分地区情况
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
地区 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入（万 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 元） （%）
泉厦高
23,400.42 37.81 98,148.21 37.57 96,967.66 37.4 88,666.99 36.91
速公路
福泉高
33,015.22 53.34 139,957.55 53.57 139,563.81 53.83 130,998.30 54.53
速公路
罗宁高
5,474.33 8.85 23,147.06 8.86 22,758.54 8.78 20,545.22 8.55
速公路
合计 61,890.40 100.00 261,252.82 100.00 259,290.01 100.00 240,210.52 100.00
(三)发行人主要优势
1、主要路段扩建决定的通行优势
福建素有“八山一水一分田”之称，境内多山，公路交通运输是福建省目前
综合运输网中最主要的运输方式，是区域之间、工矿企业之间、港口与腹地之间
1-1-61
福建高速 公司债券募集说明书
客货运输和疏港、疏站的主力。公路运输具备门到门的运输优势和快捷、方便、
安全、经济的特点，在目前福建省内铁路网尚不发达的情况下，公路运输仍然占
有较大的比较优势。同时，福厦高速公路扩建工程均已建成通车，双向八车道的
沿海大道能够承载更大的交通流量，通行舒适度进一步提高，福厦高速公路将能
够吸引更多商务类以及跨省际的个人自驾出行类车辆。
2、地理区位决定的资产优势
公司路产具有北接长江三角洲，南连珠江三角洲，西通中部地区，东部对接
台湾地区的独特区位优势。所辖福泉高速、泉厦高速和罗宁高速均属于国家高速
公路沈（阳）海（口）线福建段的重要组成部分，贯通了福建省东南沿海黄金地
区，其贯穿地区及其延长线经济总量占福建省经济总量 70%以上。公司参股投资建
设的浦南高速是国家高速公路（北）京台（北）线、长（春）深（圳）线的组成
部分，是连接安徽、江西、浙江和福建四省的省际干线公路，整个浦南路及其延
伸路段途经福建武夷山、安徽黄山、江西三清山、衢州江郎山等著名风景区。同
时，随着近年来台海局势的日趋缓和，两岸交往迅速增多，两岸关系面临重要的
发展机遇期。海峡两岸“大三通”的实施，也会明显提升福建省对台贸易的绝对
区位优势，两岸经济要素的流动将更加畅通，福建省的腹地纵深将不断扩展，对
中西部的辐射效应将更为明显，主要路产凭借天然垄断性，将在区域经济往来中
长期受益。
3、海西加速发展决定的协同优势
2009 年 5 月 6 日，国务院发布《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的
若干意见》，由此，海峡西岸经济区建设提高到了国家战略的高度。为此，福建省
于 2009 年 7 月底正式作出了设立福州（平潭）综合实验区的决定，提出积极探索
开展两岸区域合作，建立两岸更加紧密合作交流的区域平台，努力把平潭建设成
为探索两岸合作新模式的示范区和海峡西岸经济区科学发展的先行区，为地处海
西“桥头堡”的平潭加快发展提供了前所未有的战略机遇；2009 年 7 月，福建省
委发布福建省贯彻落实《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干
意见》的实施意见；12 月，《海峡西岸旅游区发展总体规划（2010-2020 年）》（以
下简称《规划》）获得通过，国家旅游局把“海峡西岸旅游区”列为“十一五”期
1-1-62
福建高速 公司债券募集说明书
间重点扶持的全国十二个重点旅游区之首，海峡旅游产业必将又好又快发展。2012
年 12 月 25 日，《福建省泉州市金融服务实体经济综合改革试验区总体方案》获得
国务院批准。福建泉州成为继浙江温州市金融综合改革试验区、广东省珠江三角
洲金融改革创新综合试验区之后，第三个国家级金融综合改革试验区，将努力为
我国金融服务实体经济探索新途径。2014 年 12 月 12 日，国务院总理李克强主持
召开国务院常务会议，会议要求依托现有新区、园区，在广东、天津、福建特定
区域再设三个自由贸易园区，以上海自贸试验区试点内容为主体，结合地方特点，
充实新的试点内容。福建自贸园区相比广州、天津的最大区位优势和特色是对台。
可以预见，多项国家级支持政策的发布给福建省带来前所未有的发展后劲和动力，
公司也必将在国家对海峡西岸经济区支持政策的逐步实施过程中获得巨大的成长
机会。
4、大股东支持优势
公司第一大股东省高速公路公司是负责福建省高速公路规划、建设、运营管
理的大型企业集团。公司将在省高速公路公司的支持下，在合适的时机通过投资
经济效益好的高速公路项目的方式，实现公司的外延式发展；或由大股东通过向
公司注入优质的资产的方式，实现公司的内延式增长，做强做大公司资产规模，
提高公司的可持续发展能力，省高速公路公司将一如既往地给予公司大力支持。
5、融资能力与人力资源优势
公司资产优质，与多家银行保持着良好的合作关系，融资渠道丰富，融资能
力较强，从而为公司的业务发展创造了有利的条件。
此外，公司自 1999 年成立以来就从事高速公路建设、运营和开发管理，多年
的经验积累使公司拥有了一支经验丰富、专业素质高的建设经营管理团队和大量
专业技术人才，人力资源优势显著。
1-1-63
福建高速 公司债券募集说明书
第八节 财务会计信息
本募集说明书所载 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报告及 2015 年一
季度财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会
计信息以最近三年及一期财务报表为基础。
公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务报告均经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2013）
第 350ZA0778 号、致同审字（2014）第 350ZA0043 号和致同审字（2015）第
350ZA0079 号）。本公司 2015 年一季度财务报告未经审计。
由于本公司的高速公路经营管理主要依托母公司和下属子公司来开展，合并
口径的财务数据能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完
整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据
为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2012 年、2013 年、
2014 年年度报告及 2015 年一季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
最近三年及一期合并资产负债表
单位:元
2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
货币资金 1,261,082,790.09 417,292,196.90 341,280,214.87 625,534,282.54
以公允价值计量且其变 - -
动计入当期损益的金融资产
应收票据 - -
应收账款 496,335,261.81 748,026,719.48 613,107,353.81 447,242,260.97
预付款项 1,191,020.01 3,250,301.69 7,037,221.56 1,212,943.52
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 31,429,422.27 31,869,688.34 29,301,849.13 2,061,296.88
存货 5,638,384.45 5,534,328.67 7,855,203.69 9,938,114.91
1-1-64
福建高速 公司债券募集说明书
一年内到期的非流动资
179,486,256.26 177,746,537.51 - -
产
其他流动资产 - -
流动资产合计 1,975,163,134.89 1,383,719,772.59 998,581,843.06 1,085,988,898.82
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 359,152,353.20 382,095,404.71 494,278,305.42 590,608,040.42
投资性房地产 - -
固定资产 16,687,974,953.72 16,830,891,739.27 17,431,652,443.50 17,987,818,746.84
在建工程 63,728,442.72 58,145,376.22 32,073,809.95 25,813,002.31
工程物资 - -
固定资产清理 11,631,898.58 11,647,198.58 3,271,326.57 7,434,583.56
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 - -
开发支出 - -
商誉 - - 62,015,533.59
长期待摊费用 98,112.90 111,660.73 59,835.17 -
递延所得税资产 22,721,017.44 23,495,270.96 18,252,211.33 12,229,616.50
其他非流动资产 - - 170,691,011.46 -
非流动资产合计 17,145,306,778.56 17,306,386,650.47 18,150,278,943.40 18,685,919,523.22
资产总计 19,120,469,913.45 18,690,106,423.06 19,148,860,786.46 19,771,908,422.04
流动负债：
短期借款 1,870,000,000.00 70,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
以公允价值计量且其变
4,802,049.29 3,847,892.46 5,599,573.68 -
动计入当期损益的金融负债
应付票据 - -
应付账款 1,289,096,722.88 1,440,310,769.02 1,652,925,249.63 2,099,365,538.45
预收款项 5,915,365.39 6,419,310.01 5,484,689.00 13,554,045.59
应付职工薪酬 52,989,292.66 56,810,219.92 59,290,541.46 45,993,427.98
应交税费 129,413,296.81 124,171,935.23 131,644,137.94 69,673,717.15
应付利息 16,522,172.41 83,237,734.96 88,103,426.92 84,327,269.57
应付股利 - -
其他应付款 35,187,407.79 32,574,377.07 37,625,435.52 40,112,876.29
一年内到期的非流动负
678,399,843.74 2,132,740,654.72 440,220,000.00 667,259,948.22
债
其他流动负债 - -
流动负债合计 4,082,326,150.97 3,950,112,893.39 2,520,893,054.15 3,120,286,823.25
非流动负债：
长期借款 4,929,940,000.00 4,853,610,000.00 5,669,376,778.93 5,993,370,000.00
应付债券 1,495,827,687.10 1,492,501,239.61
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福建高速 公司债券募集说明书
长期应付款 707,252.47 -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税负债 356,563,092.29 341,420,872.84 285,831,568.47 226,440,985.00
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 5,286,503,092.29 5,195,030,872.84 7,451,743,286.97 7,712,312,224.61
负债合计 9,368,829,243.26 9,145,143,766.23 9,972,636,341.12 10,832,599,047.86
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 2,744,400,000.00 2,744,400,000.00 2,744,400,000.00 2,744,400,000.00
资本公积金 1,660,577,897.09 1,660,577,897.09 1,660,577,897.09 1,722,318,008.93
减：库存股 - -
盈余公积金 743,256,138.98 743,256,138.98 698,623,047.96 657,146,201.88
未分配利润 2,782,557,037.79 2,625,022,254.74 2,343,334,937.80 2,115,430,347.57
外币报表折算差额 - -
归属于母公司所有者权
7,930,791,073.86 7,773,256,290.81 7,446,935,882.85 7,239,294,558.38
益合计
少数股东权益 1,820,849,596.33 1,771,706,366.02 1,729,288,562.49 1,700,014,815.80
所有者权益合计 9,751,640,670.19 9,544,962,656.83 9,176,224,445.34 8,939,309,374.18
负债和所有者权益总计 19,120,469,913.45 18,690,106,423.06 19,148,860,786.46 19,771,908,422.04
最近三年及一期合并利润表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 620,679,089.47 2,636,027,676.31 2,625,118,114.54 2,425,428,245.10
减：营业成本 176,931,471.36 862,236,655.77 867,780,263.30 810,672,330.43
营业税金及附加 20,968,885.09 90,076,695.88 91,467,523.36 84,948,643.45
销售费用 - -
管理费用 15,487,673.51 66,343,531.75 76,636,813.13 75,969,029.83
财务费用 101,010,007.41 432,185,509.84 472,523,709.48 530,113,510.06
资产减值损失 236,999.62 710,555.06 685,821.35 2,376,613.46
加：公允价值变动收益（损失
-4,993,849.68 -8,361,425.83 -6,344,190.91 -
以“-”号填列）
投资收益(损失以“-”号填列) -19,086,760.35 -102,808,015.78 -95,757,715.87 -117,545,960.97
其中：对联营企业和合营企业
-22,943,051.51 -112,182,900.71 -96,329,735.00 -117,545,960.97
的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”
281,963,442.45 1,073,305,286.40 1,013,922,077.14 803,802,156.90
号填列）
加：营业外收入 1,508,253.61 28,607,049.17 2,048,330.40 4,246,400.00
减：营业外支出 - 4,262,480.81 7,941,200.18 15,326,870.58
其中：非流动资产处置损失 - 829,195.57 7,882,248.61 15,082,197.38
1-1-66
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三、利润总额（亏损总额以“-”
283,471,696.06 1,097,649,854.76 1,008,029,207.36 792,721,686.32
号填列）
减：所得税费用 76,793,682.70 306,711,643.27 287,174,024.36 233,450,489.05
四、净利润（净亏损以“-”
206,678,013.36 790,938,211.49 720,855,183.00 559,271,197.27
号填列）
其中：被合并方在合并前实现
- -
的净利润
归属于母公司所有者的净利
157,534,783.05 600,760,407.96 543,821,436.31 410,691,634.58
润
少数股东损益 49,143,230.31 190,177,803.53 177,033,746.69 148,579,562.69
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0574 0.2189 0.1982 0.1496
（二）稀释每股收益 0.0574 0.2189 0.1982 0.1496
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 206,678,013.36 790,938,211.49 720,855,183.00 559,271,197.27
归属于母公司所有者的综合
157,534,783.05 600,760,407.96 543,821,436.31 410,691,634.58
收益总额
归属于少数股东的综合收益
49,143,230.31 190,177,803.53 177,033,746.69 148,579,562.69
总额
最近三年及一期合并现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 876,235,609.18 2,482,640,570.01 2,462,508,905.64 2,245,677,395.28
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 7,471,852.30 57,067,890.09 26,680,606.19 41,164,420.18
经营活动现金流入小计 883,707,461.48 2,539,708,460.10 2,489,189,511.83 2,286,841,815.46
购买商品、接受劳务支付的现金 39,317,346.31 161,751,731.08 190,287,266.98 155,480,973.50
支付给职工以及为职工支付的现
37,457,824.05 150,140,469.64 154,567,135.67 143,150,307.50
金
支付的各项税费 77,814,751.10 355,063,424.22 263,949,423.38 286,006,852.95
支付其他与经营活动有关的现金 3,157,543.97 43,994,982.91 54,008,138.28 59,156,887.46
经营活动现金流出小计 157,747,465.43 710,950,607.85 662,811,964.31 643,795,021.41
经营活动产生的现金流量净额 725,959,996.05 1,828,757,852.25 1,826,377,547.52 1,643,046,794.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
15,300.00 665,907.64 - -
期资产收回的现金净额
1-1-67
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处置子公司及其他营业单位收到
- -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 31,717,013.68
投资活动现金流入小计 15,300.00 665,907.64 - 31,717,013.68
购建固定资产、无形资产和其他长
131,862,067.61 233,379,396.54 498,452,865.90 410,112,480.84
期资产支付的现金
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付
- -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 19,150.00 122,119.69
投资活动现金流出小计 131,862,067.61 233,379,396.54 498,472,015.90 410,234,600.53
投资活动产生的现金流量净额 -131,846,767.61 -232,713,488.90 -498,472,015.90 -378,517,586.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- -
到的现金
取得借款收到的现金 1,920,000,000.00 70,000,000.00 394,768,149.54 470,000,000.00
发行债券收到的现金 - 1,500,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 530,457.66 2,131,678.77 536,232.00 -
筹资活动现金流入小计 1,920,530,457.66 72,131,678.77 395,304,381.54 1,970,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,500,000,000.00 726,740,000.00 940,808,649.54 2,017,564,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
170,853,092.91 865,174,060.09 897,955,331.29 807,835,031.03
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- 147,760,000.00 147,760,000.00 73,880,000.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - 250,000.00 168,700,000.00 16,015,000.00
筹资活动现金流出小计 1,670,853,092.91 1,592,164,060.09 2,007,463,980.83 2,841,414,531.03
筹资活动产生的现金流量净额 249,677,364.75 -1,520,032,381.32 -1,612,159,599.29 -871,414,531.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- -
响
五、现金及现金等价物净增加额 843,790,593.19 76,011,982.03 -284,254,067.67 393,114,676.17
加：期初现金及现金等价物余额 417,292,196.90 341,280,214.87 625,534,282.54 232,419,606.37
六、期末现金及现金等价物余额 1,261,082,790.09 417,292,196.90 341,280,214.87 625,534,282.54
（二）母公司财务报表
最近三年及一期母公司资产负债表
单位:元
1-1-68
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2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,045,092,246.89 232,439,623.22 163,444,970.15 273,313,575.49
以公允价值计量且
其变动计入当期损益的
金融资产
应收票据
应收账款 240,197,777.04 271,780,556.63 150,066,308.93 126,639,830.68
预付款项 155,727.91 411,021.15 454,016.45 343,486.39
应收利息
应收股利
其他应收款 28,788,230.21 55,984,780.83 55,712,515.35 31,763,397.69
存货 832,256.45 992,981.37 895,690.89 960,846.00
一年内到期的非流
479,486,256.26 477,467,233.30
动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,794,552,494.76 1,039,076,196.50 370,573,501.77 433,021,136.25
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 310,000,000.00 660,000,000.00 1,028,191,997.76 1,130,750,537.17
长期股权投资 2,263,394,285.87 2,286,337,337.38 2,398,520,238.09 2,494,849,973.09
投资性房地产
固定资产 6,417,021,079.01 6,472,724,024.23 6,703,689,462.10 6,933,184,350.42
在建工程 761,343.00 1,013,425.50 677,924.60 440,881.00
工程物资
固定资产清理 2,241,018.61 2,241,018.61 2,009,612.74 4,526,465.86
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 5,103,865.05 4,796,728.28 4,198,410.82 1,741,182.81
其他非流动资产 170,691,011.46
非流动资产合计 8,998,521,591.54 9,427,112,534.00 10,307,978,657.57 10,565,493,390.35
资产总计 10,793,074,086.30 10,466,188,730.50 10,678,552,159.34 10,998,514,526.60
流动负债：
短期借款 1,870,000,000.00 70,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 4,802,049.29 3,847,892.46 5,599,573.68
金融负债
1-1-69
福建高速 公司债券募集说明书
应付票据
应付账款 503,091,044.72 548,708,899.79 674,032,296.51 981,768,991.08
预收款项 1,818,950.00 2,540,231.50 897,858.01 86,400.00
应付职工薪酬 24,508,743.34 24,986,623.75 25,114,999.87 17,792,097.17
应交税费 56,991,226.51 44,787,879.47 60,128,424.25 33,570,721.96
应付利息 10,928,306.85 77,661,187.72 81,621,613.00 77,052,721.59
应付股利
其他应付款 25,425,082.26 13,863,378.02 17,248,329.03 14,982,131.25
一年内到期的非流
404,669,843.74 1,877,680,654.72 208,800,000.00 507,329,948.22
动负债
其他流动负债
流动负债合计 2,902,235,246.71 2,664,076,747.43 1,173,443,094.35 1,732,583,011.27
非流动负债：
长期借款 1,970,500,000.00 1,945,500,000.00 2,343,886,778.93 2,268,100,000.00
应付债券 1,495,827,687.10 1,492,501,239.61
长期应付款 707,252.47
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 126,209,505.57 120,830,265.04 100,796,538.67 81,767,928.67
其他流动负债
非流动负债合计 2,096,709,505.57 2,066,330,265.04 3,941,218,257.17 3,842,369,168.28
负债合计 4,998,944,752.28 4,730,407,012.47 5,114,661,351.52 5,574,952,179.55
股东权益：
股本 2,744,400,000.00 2,744,400,000.00 2,744,400,000.00 2,744,400,000.00
资本公积金 1,719,685,421.94 1,719,685,421.94 1,719,685,421.94 1,719,685,421.94
减：库藏股
盈余公积金 743,256,138.98 743,256,138.98 698,623,047.96 657,146,201.88
未分配利润 586,787,773.10 528,440,157.11 401,182,337.92 302,330,723.23
外币报表折算差额
归属于母公司所有
5,794,129,334.02 5,735,781,718.03 5,563,890,807.82 5,423,562,347.05
者权益合计
少数股东权益
所有者权益合计 5,794,129,334.02 5,735,781,718.03 5,563,890,807.82 5,423,562,347.05
负债和所有者权益总计 10,793,074,086.30 10,466,188,730.50 10,678,552,159.34 10,998,514,526.60
1-1-70
福建高速 公司债券募集说明书
最近三年及一期母公司利润表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 241,869,934.02 986,018,936.35 976,799,638.41 892,221,435.88
减：营业成本 70,905,453.76 336,540,340.85 343,345,897.11 293,941,823.20
营业税金及附加 8,112,426.00 33,080,916.56 32,894,687.59 29,968,186.31
销售费用 - -
管理费用 6,696,829.19 29,634,370.92 34,149,866.70 32,718,329.51
财务费用 47,675,169.78 187,727,107.79 207,414,102.14 231,520,387.88
资产减值损失 274,592.70 814,858.54 919,938.37 200,860.69
加：公允价值变动收益
-4,993,849.68 -8,361,425.83 -6,344,190.91 -
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
-19,086,760.34 149,431,984.22 156,482,284.13 8,574,039.03
填列）
其中：对联营企业和合营
-22,943,051.51 -112,182,900.71 -96,329,735.00 -117,545,960.97
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”
84,124,852.57 539,291,900.08 508,213,239.72 312,445,887.32
号填列）
加：营业外收入 1,314,187.31 12,088,291.99 3,726,594.71 2,758,238.34
减：营业外支出 - 19,012.25 4,351,750.40 -
其中：非流动资产处置损
- 5,962.25 4,301,150.40 -
失
三、利润总额（亏损总额以“-”
85,439,039.88 551,361,179.82 507,588,084.03 315,204,125.66
号填列）
减：所得税费用 27,091,423.89 105,030,269.61 92,819,623.26 77,246,978.20
四、净利润（净亏损以“-”
58,347,615.99 446,330,910.21 414,768,460.77 237,957,147.46
号填列）
其中：被合并方在合并前
- -
实现的净利润
归属于母公司股东的净
58,347,615.99 446,330,910.21 414,768,460.77 237,957,147.46
利润
少数股东损益
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.021 0.1626 0.1511 0.0867
（二）稀释每股收益 0.021 0.1626 0.1511 0.0867
六、其他综合收益
七、综合收益总额 58,347,615.99 446,330,910.21 414,768,460.77 237,957,147.46
归属于母公司股东的综
58,347,615.99 446,330,910.21 414,768,460.77 237,957,147.46
合收益总额
归属于少数股东的综合
-
收益总额
1-1-71
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最近三年及一期母公司现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
270,261,598.46 853,822,033.40 940,255,068.90 847,112,376.02
金
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现
4,631,700.11 26,728,062.71 12,952,234.19 17,280,692.16
金
经营活动现金流入小计 274,893,298.57 880,550,096.11 953,207,303.09 864,393,068.18
购买商品、接受劳务支付的现
4,333,266.30 52,672,558.77 45,976,895.83 23,308,124.39
金
支付给职工以及为职工支付的
13,667,310.03 66,768,106.44 62,649,471.60 57,756,248.92
现金
支付的各项税费 18,113,584.67 134,252,827.63 83,028,702.84 90,432,393.31
支付其他与经营活动有关的现
-3,996,031.66 27,228,945.50 23,383,308.74 29,311,262.17
金
经营活动现金流出小计 32,118,129.34 280,922,438.34 215,038,379.01 200,808,028.79
经营活动产生的现金流量净额 242,775,169.23 599,627,657.77 738,168,924.08 663,585,039.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 252,240,000.00 252,240,000.00 126,120,000.00
处置固定资产、无形资产和其
166,950.00 - -
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- -
金
投资活动现金流入小计 252,406,950.00 252,240,000.00 126,120,000.00
购建固定资产、无形资产和其
44,535,147.35 119,899,439.03 334,514,934.32 139,755,060.78
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支
- -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
43,530.00 37,317.10
金
投资活动现金流出小计 44,535,147.35 119,899,439.03 334,558,464.32 139,792,377.88
投资活动产生的现金流量净额 -44,535,147.35 132,507,510.97 -82,318,464.32 -13,672,377.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投 - -
1-1-72
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资收到的现金
取得借款收到的现金 1,850,000,000.00 70,000,000.00 394,768,149.54 150,000,000.00
发行债券收到的现金 1,500,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
350,530,457.66 72,131,678.77 104,536,232.00 20,000,000.00
金
筹资活动现金流入小计 2,200,530,457.66 142,131,678.77 499,304,381.54 1,670,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,500,000,000.00 333,000,000.00 612,518,649.54 993,564,500.00
分配股利、利润或偿付利息支
86,117,855.87 472,022,194.44 483,804,797.10 469,727,841.49
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
- -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
250,000.00 168,700,000.00 655,740,500.00
金
筹资活动现金流出小计 1,586,117,855.87 805,272,194.44 1,265,023,446.64 2,119,032,841.49
筹资活动产生的现金流量净额 614,412,601.79 -663,140,515.67 -765,719,065.10 -449,032,841.49
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 812,652,623.67 68,994,653.07 -109,868,605.34 200,879,820.02
加：期初现金及现金等价物余
232,439,623.22 163,444,970.15 273,313,575.49 72,433,755.47
额
六、期末现金及现金等价物余额 1,045,092,246.89 232,439,623.22 163,444,970.15 273,313,575.49
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二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况
（一）公司财务报表合并范围
截至2015年3月31日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：
子公司名称
表决权比 注册资本
注册地 业务性质 法人代表 经营范围
例（%） (万元)
（全称）
福建省福泉高速公路 公路管理与 公路投资、开发、建
63.06 福建省福州市 8,000.00 陈斌
有限公司 养护 设经营
福建罗宁高速公路有 公路管理与 公路投资、开发、建
100.00 福建省福州市 3,000.00 蒋建新
限公司 养护 设经营
福建省福厦高速公路 设计、制作、
文化传媒有限公司 55.00 福建省福州市 代理、发布各 500.00 秦卫华 广告、咨询
（注释2） 类广告等
公路养护、公
福建陆顺高速公路养
100.00 福建省福州市 路工程施工 3,000.00 钟发林 公路养护
护工程有限公司
等
注释 2：公司下属子公司福建省福泉高速公路有限公司持有福建省福厦高速公路文化传媒有限公司
45%股份。
（二）2012年至2015年3月31日发行人新增合并范围情况
2012年新纳入合并范围的子公司为福建陆顺高速公路养护工程有限公司（以
下简称“陆顺养护公司”）。2011年10月25日，本公司召开了第五届董事会第十
九次会议，审议通过了《关于福建省高速公路养护工程有限公司分立暨设立全资
养护子公司的议案》。根据该议案，为有效减少与福建省高速公路养护工程有限
公司（以下简称“省养护公司”）及其子公司发生的关联交易，提高公司规范化
运作水平和业务独立性，公司参股子公司省养护公司按照本公司和福建省高速公
路有限责任公司（以下简称“省高速公路公司”）的股权比例进行分立，本公司
按拥有的省养护公司14.22%权益分立成立一家全资子公司陆顺养护公司，开展本
公司所运营路段的高速公路养护业务。省养护公司存续，成为省高速公路公司的
全资子公司。公司于2011年11月27日公开披露了《福建发展高速公路股份有限公
司关联交易公告》（公告编号：临2011‐027）。2012年1月9日，陆顺养护公司
完成工商注册登记手册，取得企业法人营业执照，注册号：350000100039374，
注册资本为1,422万元，法人代表钟发林。2012年1月10日，经本公司同意，陆顺
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养护公司以截至2012年1月10日的未分配利润1,578万元人民币转增注册资本，转
增后注册资本由1,422万元人民币增加至3,000万元人民币；2012年1月31日，陆
顺养护公司完成工商变更登记手续。
除此上述两项新增合并范围情况，在2012年至2015年3月31日之间没有发生
其他新增合并范围的情况。
（三）2012年至2015年3月31日发行人减少合并范围情况
2012 年至 2015 年 3 月 31 日，未发生发行人减少合并范围的情况。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）财务指标
合并报表口径主要财务指标
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（%） 49.00 48.93 52.08 54.79
流动比率（倍） 0.48 0.35 0.40 0.35
速动比率（倍） 0.48 0.35 0.39 0.34
每股净资产（元） 2.89 2.83 2.71 2.64
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 1.00 3.87 4.95 7.28
存货周转率（次） 31.67 128.79 97.54 134.06
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.26 0.67 0.67 0.60
利息保障倍数（倍） 5.09 4.84 4.27 3.50
母公司报表口径主要财务指标
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（%） 46.32 45.20 47.90 50.69
流动比率（倍） 0.62 0.39 0.32 0.25
速动比率（倍） 0.62 0.39 0.32 0.25
每股净资产（元） 2.11 2.09 2.03 1.98
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率 0.94 4.67 7.06 8.32
存货周转率 77.69 356.38 369.88 432.47
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.09 0.22 0.27 0.24
1-1-75
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利息保障倍数 3.83 5.02 4.42 3.24
上述财务指标的计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数
（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息总支出
（二）非经常性损益明细表
根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经
常性损益（2008）》（“中证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司最近三
年及一期的非经常性损益如下：
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益 -719,282.18 -7,825,702.80 -15,082,197.38
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
16,263,000.00 4,135,000.00
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
-1,137,558.52 1,013,459.10 -5,772,171.78
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益
除上述各项之外的其他营业外收入
1,508,253.61 8,800,850.54 1,932,833.02 -133,273.20
和支出
非经常性损益总额 370,695.09 25,358,027.46 -11,665,041.56 -11,080,470.58
减：非经常性损益的所得税影响数 92,673.77 6,345,761.12 -2,907,960.00 -2,768,905.47
非经常性损益净额 278,021.32 19,012,266.34 -8,757,081.56 -8,311,565.11
减：归属于少数股东的非经常性损
23,133.40 3,110,133.22 -1,335,791.16 -4,640,445.65
益净影响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性 254,887.92 15,902,133.12 -7,421,290.40 -3,671,119.46
1-1-76
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损益
公司最近三年及一期非经常性损益主要为非流动性资产处置损益、政府补
助、金融负债变动损益和其他营业外收支。
其中非流动性资产处置损益主要是福厦高速公路扩建工程拆除报废的公路
安全设施、机电系统、办公设备和运输工具等。
2012 年收到的政府补助，是根据福建省交通运输厅闽交建[2012]55 号文取
得的绿色通道专项补助资金 4,135,000.00 元。2014 年收到的政府补助，是公司
于 2014 年 4 月根据福建省财政厅《关于拨付省高指 2013 年高速公路两侧红线内
造林绿化资金的通知》（闽财指【2013】1614 号）取得的高速公路绿化资金
16,263,000.00 元。
2013 年 9 月 18 日，本公司与汇丰银行签订了美元贷款授信合同（合同编号
XIACMB13028-1），贷款金额 2,666.7122 万美元，用于偿还本公司从中国建设银
行和兴业银行借取的固定资产贷款，贷款时间 2 年，贷款利率 3 个月美元
Libor+1.05%，按季度付息。为规避外汇风险与利率风险，本公司同时与汇丰银
行签订了远期外汇交易合同及美元利率掉期合同，将 2 年后到期的美元贷款购买
汇率固定于 6.3240, 将利率固定于 1.74%。每季度该行将掉期浮动利率利息按 3
个月美元 Libor+1.05%折算成人民币支付给本公司，本公司 2 年后按 1.74%的固
定利率一次性将贷款利息支付给该行。每季末，本公司根据汇丰银行提供的期末
金 融 衍 生 品 估 价 单 "Valuation of FX transactiontaken as at close of
business"及"Valuation of Swap transaction taken as at close of business"
确认远期交易合同及美元利率掉期合同的公允价值，同时确认相应的公允价值变
动损益。截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司确认交易性金融负债 5,599,573.68
元，确认相应的公允价值变动收益-6,344,190.91 元，同时结转持有期间取得的
投资收益 572,019.13 元，合计公允价值变动损益-5,772,171.78 元。截至 2014
年 12 月 31 日止，本公司确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
3,847,892.46 元，确认相应的公允价值变动收益-8,361,425.83 元，同时结转持
有期间取得的投资收益 9,374,884.93 元。截至 2015 年 3 月 31 日止，本公司确
认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 4,802,049.29 元，确认相
1-1-77
福建高速 公司债券募集说明书
应的公允价值变动收益-4,993,849.68 元，同时结转持有期间取得的投资收益
3,856,291.16 元。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要是路产占用费收入和路产修
复及赔补偿收支净额。2012 年路产修复及赔补偿收支净额-178,852.24 元；2013
年路产修复及赔补偿收支净额 1,873,684.59 元；2014 年路产占用费收入
11,150,897.86 元，路产修复及赔补偿收支净额-3,390,268.24 元；2015 年一季
度路产占用费收入和路产修复及赔补偿收支净额分别为 0 元和 1,213,892.93 元
（三）每股收益及净资产收益率情况（合并口径）
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）（中国证券监督管理委员会公告
〔2010〕2 号”）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号）的要求，公司最近三年
及一期计算的净资产收益率以及每股收益情况如下：
每股收益与净资产收益率
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益 0.0574 0.2189 0.1982 0.1496
稀释每股收益 0.0574 0.2189 0.1982 0.1496
加权平均净资产收益率（%） 2.01 7.92 7.46 5.82
扣除非经常性损益后 2015 年 1-3 月 2013 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益 0.0574 0.2131 0.2009 0.1510
稀释每股收益 0.0574 0.2131 0.2009 0.1510
加权平均净资产收益率（%） 2.01 7.71 7.56 5.87
四、管理层分析意见
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现
金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析,
具体如下：
（一）合并财务报表口径
1、资产负债结构分析
1-1-78
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（1）资产情况
单位:万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产
197,516.31 10.33 138,371.98 7.40 99,858.18 5.21 108,598.89 5.49
合计
非流动资
1,714,530.68 89.67 1,730,638.67 92.60 1,815,027.89 94.79 1,868,591.95 94.51
产合计
资产合计 1,912,046.99 100.00 1,869,010.64 100.00 1,914,886.08 100.00 1,977,190.84 100.00
最近三年及一期末，公司资产总额分别为1,977,190.84万元、1,914,886.08
万元、1,869,010.64万元以及1,912,046.99万元，随着公司泉厦高速公路扩建主
体工程于2010年9月结束，福泉高速公路扩建主体工程于2011年1月结束，近年来
公司资产规模总体保持稳定。
本公司资产结构中以固定资产为主，占总资产的比重历年基本都在90%以上。
报告期内，公司核心资产为福泉、泉厦和罗宁高速公路资产，整体资产质量高，
结构合理。
① 流动资产分析
单位:万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 126,108.28 63.85 41,729.22 30.16 34,128.02 34.18 62,553.43 57.60
应收账款 49,633.53 25.13 74,802.67 54.06 61,310.74 61.40 44,724.23 41.18
预付款项 119.10 0.06 325.03 0.23 703.72 0.70 121.29 0.11
其他应收款 3,142.94 1.59 3,186.97 2.30 2,930.18 2.93 206.13 0.19
存货 563.84 0.29 553.43 0.40 785.52 0.79 993.81 0.92
一年内到期的
17,948.63 9.09 17,774.65 12.85 - 0.00 - 0.00
非流动资产
流动资产合计 197,516.31 100.00 138,371.98 100.00 99,858.18 100.00 108,598.89 100.00
最近三年及一期末，本公司流动资产分别为 108,598.89 万元、99,858.18
万元、138,371.98 万元和 197,516.31 万元，占总资产的比例分别为 5.49%、5.21%、
7.40%和 10.33%。货币资金和应收账款是本公司流动资产的主要构成部分。
1-1-79
福建高速 公司债券募集说明书
i、货币资金
最近三年及一期末，本公司货币资金余额分别为 62,553.43 万元、34,128.02
万元、41,729.22 万元以及 126,108.28 万元，占当期末流动资产的比例分别为
57.60%、34.18%、30.16%和 63.85%。2012 年末货币资金同比增加 39,311.47 万
元，增长 169.14%，主要是福厦高速公路扩建主体工程完工后，当年投资支出较
上 年 大 幅 减 少 ， 年末资 金 储 备 增 加 所 致。 2013 年 末 的 货 币 资金 同 比 减 少
28,425.41 万元，下降 45.44%，主要是上年度发行公司债融入 15 亿元，而当年
度筹资额大幅下降。2014 年末的货币资金同比增加 7,601.20 万元，上升 22.27%，
主要是因为公司营业收入带来的现金流增加，投资支出的现金流减少以及偿债支
付的现金减少等综合因素影响所致。2015 年 3 月末的货币资金较年初增加
84,379.06 万元，上升 202.21%主要是因为 2014 年度清算量增加等原因导致 2014
年的应收账款到账时间延迟，公司在一季度与福建省高速公路资金结算管理委员
会统一清算并收到了上年的应收账款欠款导致的营业收入带来的现金收入增加。
ii、应收账款
最近三年及一期应收账款余额分别为 44,724.23 万元，61,310.74 万元
74,802.67 万元以及 49,633.53 万元，占当期末流动资产的比例分别为 41.18%、
61.40%、54.06%以及 25.13%。公司应收账款 90%左右是应收福建省高速公路资金
结算管理委员会车辆通行费清算分配收入。根据福建省高速公路资金结算管理委
员会制定的《福建省联网高速公路通行费结算分配暂行办法》，福建省联网高速
公路各路段公司实行“联网收费，统一分配”。通常每月 15 日前福建省高速公
路资金结算管理委员会提交各路段公司上月《福建省高速公路通行费收入清算分
配月报表》，本公司及子公司均依据该报表确认的清算分配结果确认上月收入。
次月下旬，福建省高速公路资金结算管理委员会将通行费清算分配收入分配至公
司及各子公司。由于扩建工程完工后，通行费收入持续增长从而应收账款余额也
相应增长；此外，由于清算量增加等原因也导致到账时间延迟，但通常公司会在
次年一季度清算上年应收账款并得到及时拨付。
iii、一年内到期流动资产
公 司2014年末和 2015年一 季度末 一年内到期的非流动资产 余额分别 为
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17,774.65万元和17,948.63万元，系公司定期存单16,870万元及其应计利息。该
定期存单质押于汇丰银行（中国）有限公司厦门分行,用于取得该行2,666.7122
万美元贷款。定期存单存款期自2013年9月18日起至2015年9月18日止，存款利率
为4.125%。由于该质押存款将于一年内到期，公司与2014年9月起将其从其他非
流动资产转入本科目核算。
② 非流动资产分析
最 近 三 年 及 一 期 末 ， 公 司 非 流 动 资 产 分 别 为 1,868,591.95 万 元 、
1,815,027.89 万元、1,730,638.67 万元以及 1,714,530.68 万元，占总资产的比
重分别为 94.51%、94.79%、92.60%和 89.67%。主要构成为长期股权投资和固定
资产等。
最近三年及一期末公司非流动资产的主要构成情况如下：
单位:万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
长期股权投资 35,915.24 2.09 38,209.54 2.21 49,427.83 2.72 59,060.80 3.16
固定资产 1,668,797.50 97.33 1,683,089.17 97.25 1,743,165.24 96.04 1,798,781.87 96.26
在建工程 6,372.84 0.37 5,814.54 0.34 3,207.38 0.18 2,581.30 0.14
固定资产清理 1,163.19 0.07 1,164.72 0.07 327.13 0.02 743.46 0.04
商誉 - - - - - - 6,201.55 0.33
长期待摊费用 9.81 0.00 11.17 0.00 5.98 0.00 - 0.00
递延所得税资产 2,272.10 0.13 2,349.53 0.14 1,825.22 0.10 1,222.96 0.07
其他非流动资产 - - - - 17,069.10 0.94 - -
非流动资产合计 1,714,530.68 100.00 1,730,638.67 100.00 1,815,027.89 100.00 1,868,591.95 100.00
i、长期股权投资
最 近 三 年 及 一 期 末 公 司 长 期 股 权 投 资 余 额 分 别 为 59,060.80 万 元 、
49,427.83 万元、38,209.54 万元和 35,915.24 万元，占非流动资产的比例分别
为 3.16%、2.72%、2.21%和 2.09%。公司长期股权投资为所持有的南平浦南高速
公路有限责任公司（以下简称“浦南公司”）29.78%的股权，浦南公司主要从事
投资、建设和经营浦南高速。浦南高速于 2005 年 12 月动工兴建，2008 年 12 月
24 日建成通车，由于其车流量尚处于培育期，通行费分配收入较低，且利息支
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出较高，浦南公司目前尚未实现盈利。
长期股权投资余额 2012 年较 2011 年减少 13,176.60 万元，主要原因：一是
2012 年浦南公司亏损 39,471.44 万元，相应减少长期股权投资余额 11,754.60
万元；二是公司为了有效减少与省养护公司及其子公司发生的关联交易，省养护
公司按照本公司和省高速公路公司的股权比例进行存续分立，公司按拥有的省养
护公司 14.22%权益分立成立福建陆顺高速公路养护工程有限公司，开展本公司
所运营路段的高速公路养护业务。省养护公司存续，成为省高速公路公司的全资
子公司。因此本年减少相应对于省养护公司 14.22%权益，减少长期股权投资
1,422.00 万元。2013 年未余额同比减少 9,632.97 万元，主要是因为当年浦南公
司亏损 32,347.12 万元。2014 年末余额较期初减少 11,218.29 万元，主要因为
当年浦南公司亏损 37,670.55 万元。2015 年一季度余额较年初数减少 2,294.31
万元，主要因为当季浦南公司亏损 7,704.18 万元。
ii、固定资产
公 司 近 三 年 及 一 期 末 固 定 资 产 余 额 分 别 为 1,798,781.87 万 元 、
1,743,165.24 万元，1,683,089.17 万元以及 1,668,797.50 万元，占非流动资产
的比例分别为 96.26%、96.04%、97.25%和 97.33%，是公司占比最大的资产。公
司的固定资产主要是高速公路资产，包括泉厦、福泉和罗宁高速公路以及与高速
公路收费相关的经营性资产，如房屋建筑物和通讯、监控、收费设备等。
公司2012年、2013年、2014年及最近一期末固定资产期末余额相比期初分别
减少56,051.43万元、55,616.63万元、60,076.07万元和14,291.68万元，分别下
降3.02%、3.09%、3.45%和0.85%，主要系固定资产每年计提折旧所致。公司固定
资产各期末均未发生减值情况，故未计提固定资产减值准备。
iii 商誉
该项商誉为公司2003年6月以3.88亿元溢价收购福建省高速公路有限责任公
司持有的本公司子公司福建省福泉高速公路有限公司12.06%的股权形成，根据财
政部2006年颁布的《企业会计准则——合并财务报表》及《企业会计准则解释第
2号》的规定，以“商誉”在合并财务报表中进行列示，列示金额为6,201.55万
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元。根据《关于印发修订<企业会计准则第33号——合并财务报表>的通知》（财
会[2014]10号），公司执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，公司2014
年度财务报告根据该准则第四十七条“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司
股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的
差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整
留存收益”的规定，将原购买少数股东拥有的子公司股权形成的商誉6,201.55
万元冲减资本公积（股本溢价），并进行追溯调整。
（2）负债情况
最近三年及一期，公司总负债分别为 1,083,259.90 万元、997,263.63 万元、
914,514.38 万元和 936,882.92 万元。具体构成情况如下：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 187,000.00 19.96 7,000.00 0.77 10,000.00 1.00 10,000.00 0.92
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 480.20 0.05 384.79 0.04 559.96 0.06 0.00 0.00
金融负债
应付账款 128,909.67 13.76 144,031.08 15.75 165,292.52 16.57 209,936.55 19.38
预收款项 591.54 0.06 641.93 0.07 548.47 0.05 1,355.40 0.13
应付职工薪酬 5,298.93 0.57 5,681.02 0.62 5,929.05 0.59 4,599.34 0.42
应交税费 12,941.33 1.38 12,417.19 1.36 13,164.41 1.32 6,967.37 0.64
应付利息 1,652.22 0.18 8,323.77 0.91 8,810.34 0.88 8,432.73 0.78
其他应付款 3,518.74 0.38 3,257.44 0.36 3,762.54 0.38 4,011.29 0.37
一年内到期的非流动
67,839.98 7.24 213,274.07 23.32 44,022.00 4.41 66,725.99 6.16
负债
流动负债合计 408,232.62 43.57 395,011.29 43.19 252,089.31 25.28 312,028.68 28.80
非流动负债：
长期借款 492,994.00 52.62 485,361.00 53.07 566,937.68 56.85 599,337.00 55.33
应付债券 - - - - 149,582.77 15.00 149,250.12 13.78
长期应付款 - - - - 70.73 0.01 0.00 0.00
递延所得税负债 35,656.31 3.81 34,142.09 3.73 28,583.16 2.87 22,644.10 2.09
非流动负债合计 528,650.31 56.43 519,503.09 56.81 745,174.33 74.72 771,231.22 71.20
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负债合计 936,882.92 100.00 914,514.38 100.00 997,263.63 100.00 1,083,259.90 100.00
① 流动负债分析
最近三年及一期，公司流动负债规模分别为 312,028.68 万元、252,089.31
万元、395,011.29 万元和 408,232.62 万元，占总负债比例分别为 28.80%、25.28%、
43.19%和 43.57%。主要由短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债构成。
i、短期借款
最近三年及一期，公司短期借款余额分别为 10,000.00 万元、10,000.00 万
元、7,000.00 万元以及 187,000.00 万元，占总负债的比例分别为 0.92%、1.00%、
0.77%和 19.96%。2012 年末公司短期借款余额较年初减少 122,000.00 万元，同
比减少 92.42%，系公司用公开发行债券的资金置换短期银行借款所致。2012、
2013 年末公司短期借款余额较小。2014 年末余额较上年减少 3,000.00 万元，主
要系偿还到期短期借款，同时新增短期借款减少所致。2015 年 3 月末余额较年
初增加 180,000.00 万元，主要系公司借入短期资金偿还公司债券所致。
ii、应付账款
最近三年及一期，公司应付账款余额分别为 209,936.55 万元、165,292.52
万元、144,031.08 万元和 128,909.67 万元，占总负债的比例分别为 19.38%、
16.57%、15.75%和 13.76%。公司应付账款余额主要系暂估应付工程款，该款项
将根据工程结算进度分期支付。2012 年末、2013 年、2014 年及最近一期末公司
应付账款较年初分别减少 36,605.24 万元、44,644.03 万元、21,261.45 万元和
15,121.40 万元，分别下降 14.85%、21.27%、12.86%和 10.50%，主要是福厦高
速公路扩建主体工程完工后没有大额工程款支出，且每年支付应付工程进度款所
致。
iii、一年内到期的非流动负债
最近三年及一期末公司一年内到期的非流动负债余额分别为 66,725.99 万
元、44,022.00 万元、213,274.07 和 67,839.98 万元，占总负债比重分别为 6.16%、
4.41%、23.32%和 7.24%。该科目余额的波动是由于一年内到期的非流动负债增
减所致。2014 年末余额同比增加 213,274.07 万元，主要系公司决定于 2015 年 3
月将公司发行的公司债券提前赎回，将应付债券科目中约 149,935.55 万元计入
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本科目。同时 2014 年末一年到其的长期借款同比增加 18,961.61 万元。
② 非流动负债分析
公司非流动负债主要包括长期借款、应付债券和递延所得税负债。最近三年
及一期，公司非流动负债分别为 771,231.22 万元、745,174.33 万元、519,503.09
万元和 528,650.31 万元，占总负债比例分别为 71.20%、74.72%、56.81%和 56.43%。
i、长期借款
最近三年及一期，公司长期借款余额分别为 599,337.00 万元、566,937.68
万元、485,361.00 万元和 492,994.00 万元，呈逐年递减之势，占总负债比例分
别为 55.33%、56.85%、53.07%和 52.62%。2012、2013 年、2014 年公司长期借款
余额较年初分别减少 65,065.41 万元、32,399.32 万元和 81,576.68 万元，分别
下降 9.79%、5.41%和 14.39%。主要系公司每年偿还部分长期借款所致。2015 年
一季度余额较年初上升 7,633.00 万元，系一季度新增借款 1.2 亿元及重分类长
期借款至一年内到期的非流动负债等所致。
ii、应付债券
应付债券为公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建发展高速公路
股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]11 号）核准，于 2012
年 3 月 8 日向社会公开发行 15 亿元的公司债券，年利率为 5.80%，每年付息一
次（即每年 3 月 8 日），到期一次还本。债券期限为 5 年，并附第 3 年末发行人
赎回选择权、上调票面利率和投资者回售选择权。债券募集资金用于偿还借款、
调整债务结构和补充流动资金。
公司决定在第三年末行使发行人赎回选择权，因此 2014 年末及 2015 年 3 月
末的应付债券因到期时间小于一年，公司根据会计制度将其归入“一年内到期的
非流动负债”核算。
iii、递延所得税负债
最近三年及一期，公司递延所得税负债分别为 22,644.10 万元、28,583.16
万元、34,142.09 万元和 35,656.31 万元，分别占负债总额的 2.09%、2.87%、3.73%
和 3.81%，呈小幅增长，主要系公司高速公路按车流量法计提折旧产生的应纳税
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时间性差异所致。
2、现金流量分析
公司最近三年及一期的现金流量情况如下：
单位:万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 72,596.00 182,875.79 182,637.75 164,304.68
投资活动产生的现金流量净额 -13,184.68 -23,271.35 -49,847.20 -37,851.76
筹资活动产生的现金流量净额 24,967.74 -152,003.24 -161,215.96 -87,141.45
现金及现金等价物净增加额 84,379.06 7,601.20 -28,425.41 39,311.47
（1）经营活动产生的现金流量分析
最 近 三 年 及 一 期 公 司 经 营 性 现 金 流 量 净 额 分 别 为 164,304.68 万 元 、
182,637.75 万元、182,875.79 万元和 72,596.00 万元，呈现稳中有升之势，主
要系公司福厦高速公路主体扩建工程于 2011 年建成通车，扩建工程基本完工，
车流量逐步提升，收入随之上升所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-37,851.76 万元、
-49,847.20 万元、-23,271.35 万元和-13,184.68 万元。其中 2012 年投资活动
产生的现金流量净额比上年同期减少现金流出 143,249.71 万元，主要系福厦高
速公路扩建工程主体建成通车，工程支出减少导致本期购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金比上年同期减少 141,582.45 万元。2013 年投资活
动净现金流同比增加 11,995.44 万元，主要是支付福厦高速公路扩建工程尾款增
加所致；2014 年全年较 2013 年全年支出减少 26,575.85 万元，系支付福厦扩建
尾工工程款较上年同期减少所致。2015 年一季度同比净流出增加 3,133.46 万元，
系支付福厦扩建尾工工程款较上年同期增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-87,141.45 万元、
-161,215.96 万元、-152,003.24 万元和 24,967.74 万元。其中 2012 年度筹资活
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动产生的现金流量净额比上年同期减少 113,088.94 万元，主要系随着公司福厦
高速公路主体扩建工程的完工，公司融资需求减少，公司筹资活动现金流入同比
减少 379,130.00 万元。虽然因偿还债务等筹资活动现金流出同比下降 266，
041.06 万元，但筹资活动现金流表现为净流出。2013 年度同比减少 74,074.51
万元，主要系公司进一步减少筹资规模，筹资活动现金流入同比减少 157,469.56
万元，同时偿还债务的规模也进一步减少了 107,675.59 万元。2014 年同比增加
9,212.72 万元，系公司在 2014 仍旧进一步缩减筹资规模，筹资活动现金流入同
比减少 32,317.27 万元，同时筹资活动现金流出减少 41,529.99 万元。2015 年
一季度同比净流入增加 53,145.79 万元，主要系公司在一季度借入短期借款
192,000.00 万元同时，偿还到期公司债券 150,000.00 万元。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
最近三年及一期，合并报表口径的偿债能力指标如下：
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（%） 49.00 48.93 52.08 54.79
流动比率（倍） 0.48 0.35 0.40 0.35
速动比率（倍） 0.48 0.35 0.39 0.34
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.26 0.67 0.67 0.60
利息保障倍数（倍） 5.09 4.84 4.27 3.50
经营活动产生的现金流量净额（万元） 72,596.00 182,875.79 182,637.75 164,304.68
公司最近三年及一期资产负债率分别为 54.79%、52.08%、48.93%和 49.00%，
呈下降之势。主要系公司高速公路扩建项目 2012 年主体工程完工后，没有大额
资本支出，长短期借款规模随着不断偿还逐年下降，且高速公路通行费收入增长，
从而公司的资产负债率不断下降。
公司最近三年及一期的流动比率分别为 0.35、0.40、0.35 和 0.48，速动比
率分别为 0.34、0.39、0.35 和 0.48，呈稳步递增的趋势。主要系公司福厦高速
公路扩建完工，应付工程款不断减少，且自 2012 年后公司通过发行公司债券，
借入长期借款偿还部分短期借款等方式，使财务结构更加稳健。
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最 近 三 年 及 一 期 公 司 经 营 性 现 金 流 量 净 额 分 别 为 164,304.68 万 元 、
182,637.75 万元、182,875.79 万元和 72,596.00 万元，经营活动产生的现金流
量净额呈稳中有升的势头，现金流充足。
此外，公司利息保障倍数持续上升，表明公司具有较强的偿债能力，偿债风
险较低。
（2）同行业比较
福建高速与同行业上市公司偿债能力指标和毛利率的比较如下所示：
2015 年 1-3 月 2014 年
每股经营 每股经营
资产 流动 速动 资产 流动 速动
公司简称 活动现金 毛利 活动现金 毛利
负债 比率 比率 负债 比率 比率
净额（元/ 率（%） 净额（元/ 率（%）
率（%） （倍） （倍） 率（%） （倍） （倍）
股） 股）
粤高速 A 52.02 0.77 0.77 0.19 51.63 53.08 0.58 0.58 0.77 41.68
海南高速 14.28 4.77 2.73 -0.08 66.77 15.77 4.29 2.55 -0.10 40.44
华北高速 25.36 1.09 1.09 0.05 50.69 25.73 1.07 1.07 0.38 48.57
皖通高速 24.51 0.94 0.94 0.26 62.39 26.73 0.60 0.59 0.96 60.29
中原高速 80.88 0.51 0.35 0.22 64.61 80.29 0.58 0.38 1.13 59.60
楚天高速 56.59 0.59 0.58 0.18 72.15 58.42 0.36 0.36 0.58 63.49
赣粤高速 53.48 0.99 0.84 0.24 49.32 54.01 1.01 0.88 0.67 41.92
山东高速 46.98 2.44 0.85 0.02 63.36 48.96 2.32 0.90 0.56 64.55
宁沪高速 22.34 1.03 0.44 0.15 55.50 23.71 0.97 0.43 0.61 48.97
深高速 44.89 1.53 1.32 -0.01 54.41 46.07 1.37 1.19 0.82 52.90
吉林高速 45.08 0.29 0.29 0.09 81.11 45.63 0.30 0.30 0.22 72.85
中位数 45.08 0.99 0.84 0.15 62.39 46.07 0.97 0.59 0.61 52.90
平均数 42.40 1.36 0.93 0.12 61.09 43.49 1.22 0.84 0.60 54.11
福建高速 49.00 0.48 0.48 0.26 71.49 48.93 0.35 0.35 0.67 67.29
数据来源：Wind 资讯，报告期为 2015 年一季报和 2014 年度（合并报表数据）
相比同行业上市公司，公司资产负债率在 2015 年一季度末和 2014 年末分别
为 49.00%和 48.93%，略高于同行业上市公司资产负债率中位数 45.08%和 46.07%。
主要是前期为福厦高速公路的扩建项目资本支出规模较大，随着项目主体完工，
债务逐年偿还，资产负债率近年已呈现逐步下降之势。
公司流动比率和速动比率在 2015 年一季度末和 2014 年末分别为 0.48、0.48
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和 0.35、0.35，低于同行业上市公司中位数 0.99、0.84 和 0.97、0.59，主要是
因为前期福厦高速公路扩建项目形成较大规模的应付账款，短期借款规模也较
大。近年随着工程完工公司逐步清偿应付工程款，以及通过发行公司债置换短期
借款，改善负债结构，公司的流动比率和速动比率已呈现逐渐上升之势。
公司每股经营活动现金流净额在 2015 年前一季度和 2014 年度分别为 0.26
元和 0.67 元，高于同比公司中位数 0.15 元和 0.61 元。主要系随着 2011 年福厦
高速扩建主体工程完工后车流量的逐年上升，通行费收入增长，其经营活动现金
流量净额也相应提升。
公司毛利率在 2015 年前一季度和 2014 年度分别 71.49%和 67.29%，远高于
同行业上市公司中位数 62.39%和 52.90%。这主要得益于公司优质的路产，在优
秀的管理团队、良好的成本控制和高效养护管理工作的配合下，公司的毛利率位
居同行业上市公司前列。
（3）公司偿债能力的总体评价
公司现金流充沛，利息保障倍数处于合理的水平，公司的长短期偿债指标都
在逐年改善。公司未发生借款逾期不还情况，贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，
在各贷款银行中信誉度较高，银行贷款融资能力较强，与多家银行保持着长期战
略合作伙伴关系，能够比较便利的获取融资。此外，公司已按照现代企业制度的
要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制
机制。公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务风险。总体
而言，公司具有较强的偿债能力。
4、营运能力分析
根据合并口径数据，最近三年及一期的资产周转能力指标如下：
2015 年 1-3 月
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
（未年化）
应收账款周转率（次/年） 1.00 3.87 4.95 7.28
存货周转率（次/年） 31.67 128.79 97.54 134.06
总资产周转率（次/年） 0.03 0.14 0.13 0.12
最近三年及一期公司应收账款周转率分别为7.28次/年、4.95次/年、3.87
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次/年和1.00次/年。公司应收账款系应收“福建省高速公路资金结算管理委员会”
的通行费，均系根据通行费结算分配政策而产生的应收通行费收入分配款。近年
有所下降主要是一方面收入增加导致应收账款相应增加；另一方面由于清算量增
加等原因导致应收款到账延迟，但通常公司会在次年一季度清算上年应收账款并
得到及时拨付。
公司存货周转率长期维持在较高水平，最近三年及一期公司的存货周转率分
别为134.06次/年、97.54次/年、128.79次/年和31.67/年。由于高速公路行业的
公司通常存货较少，由此存货周转率较高。公司存货周转率2013年下降主要是由
于公司存货余额提高，主要系公司新增闽通卡、电子标签等库存商品以及公司子
公司陆顺养护公司施工材料和未完工工程成本增加所致。2014年度存货周转率上
升，主要是因为公司子公司陆顺养护公司施工材料减少。
公司最近三年及一期的总资产周转率分别为0.12次/年、0.13次/年、0.14
次/年和0.03次/年。由于高速公路公司的主要资产为高速公路资产，且公路建设
投资大，回收期长，因而总资产周转率一般都不高。
5、盈利能力分析
（1）主要会计数据
最近三年及一期，公司主要经营情况如下：
单位:万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 62,067.91 263,602.77 262,511.81 242,542.82
营业成本 17,693.15 86,223.67 86,778.03 81,067.23
销售费用 - - - -
管理费用 1,548.77 6,634.35 7,663.68 7,596.90
财务费用 10,101.00 43,218.55 47,252.37 53,011.35
资产减值损失 23.70 71.06 68.58 237.66
公允价值变动净收益 -499.38 -836.14 -634.42 -
投资收益 -1,908.68 -10,280.80 -9,575.77 -11,754.60
营业利润 28,196.34 107,330.53 101,392.21 80,380.22
利润总额 28,347.17 109,764.99 100,802.92 79,272.17
净利润 20,667.80 79,093.82 72,085.52 55,927.12
归属于母公司所有者的净利润 15,753.48 60,076.04 54,382.14 41,069.16
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（2）主要财务指标
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
总资产收益率（%） 0.82 3.21 2.83 2.08
毛利率（%） 71.49 67.29 66.94 66.58
基本每股收益（元） 0.0574 0.2189 0.1982 0.1496
稀释每股收益（元） 0.0574 0.2189 0.1982 0.1496
加权平均净资产收益率（%） 2.01 7.92 7.46 5.82
扣除非经常性损益后 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益 0.0574 0.2131 0.2009 0.1510
稀释每股收益 0.0574 0.2131 0.2009 0.1510
加权平均净资产收益率（%） 2.01 7.71 7.56 5.87
注：总资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末总资产
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
近三年公司盈利指标呈现上升的趋势，主要是由于2011年以来福厦高速公路
扩建工程完工带来车流量逐步增长，公司盈利水平逐年提高。
（3）营业收入、成本和毛利分析
营业收入构成
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 营业收入 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
占比（%）
(万元) (万元) （%） (万元) （%） (万元) （%）
高速公路
61,688.36 99.39 261,252.82 99.11 259,290.01 98.77 240,210.52 99.04
通行费
其他业务 379.55 0.61 2,349.95 0.89 3,221.80 1.23 2,332.31 0.96
合计 62,067.91 100.00 263,602.77 100.00 262,511.81 100.00 242,542.82 100.00
分路段
泉厦高速
23,298.64 37.77 98,148.21 37.57 96,967.66 37.40 88,666.99 36.91
公路
福泉高速
32,922.12 53.37 139,957.55 53.57 139,563.81 53.83 130,998.30 54.53
公路
罗宁高速
5,467.61 8.86 23,147.06 8.86 22,758.54 8.78 20,545.22 8.55
公路
合计 61,688.36 100.00 261,252.82 100.00 259,290.01 100.00 240,210.52 100.00
公司的主营业务收入为泉厦高速公路、福泉高速公路和罗宁高速公路的通行
费收入，收入构成稳定。近三年及一期营业收入分别为 242,542.82 万元、
262,511.81 万元、263,602.77 万元和 62,067.91 万元，同比分别增加 11,337.19
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万元、19,968.99 万元、1,090.96 和 215.37 万元，同比增长率分别为 4.90%、
8.23%、0.42%和 0.35%。宏观经济波动以及重大节假日小型客车免费通行政策的
实施对公司营业收入带来一定负面影响，但是全社会汽车保有量的持续增长、福
厦高速公路扩建通车以及高速公路通行服务水平的不断提升，带动了客车车流量
的显著增长，公司营业收入总体呈现增长之势。
营业成本构成
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比
(万元) （%） (万元) （%） (万元) （%） (万元) （%）
征收业务成本 2658.35 15.02 12,273.33 14.23 14,011.73 16.15 13,729.66 16.94
安全通信监控设
950.97 5.37 3,920.33 4.55 3,123.14 3.60 3,341.95 4.12
施维护成本
路政业务成本 514.24 2.91 1,961.44 2.27 2,627.08 3.03 2,569.29 3.17
ETC 业务成本 108.79 0.61 500.05 0.58 468.25 0.54 457.87 0.56
养护成本 564.10 3.19 10,149.48 11.77 10,442.22 12.03 10,271.56 12.67
路产折旧 12233.89 69.14 51,656.02 59.91 49,249.65 56.75 44,433.46 54.81
土地租金 0.00 0.00 3,588.10 4.16 3,588.10 4.13 3,588.10 4.43
其他支出 662.81 3.75 2,087.06 2.42 3,267.85 3.77 2,675.35 3.30
营业成本合计 17,693.15 100.00 86,223.67 100.00 86,778.03 100.00 81,067.23 100.00
分路段
泉厦高速公路 7057.75 39.89 32,791.71 38.03 33,089.13 38.13 28,416.02 35.05
福泉高速公路 8099.92 45.78 39,832.59 46.20 39,670.61 45.72 37,890.76 46.74
罗宁高速公路 2389.22 13.50 11,512.30 13.35 10,750.44 12.39 12,085.10 14.91
其他支出 146.27 0.83 2,087.06 2.42 3,267.85 3.77 2,675.35 3.30
营业成本合计 17,693.15 100.00 86,223.67 100.00 86,778.03 100.00 81,067.23 100.00
公司营业成本构成主要有七个方面：征收、监控设施维护、路政、ETC 业务
成本、养护成本、路产折旧和土地租金。最近三年及一期发行人上述成本之和占
营业成本的比例分别为 96.70%、96.23%、97.58%和 96.25%，占比保持稳定。对
于高速公路公司行业，在没有新增营业路段的情况下，除路产折旧外的营业成本
具有一定的“刚性”。最近三年一期，随着福厦高速公路扩建于 2011 年完成，
相应的路产折旧也逐步上升导致总成本出现一定增长。
毛利率
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
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毛利(万 毛利率 毛利(万 毛利率 毛利(万 毛利率 毛利(万 毛利率
元) （%） 元) （%） 元) （%） 元) （%）
高速公
路通行 44,658.02 72.39 177,116.22 67.79 175,779.83 67.79 161,818.64 67.37
费
其他业
-283.26 -74.63 262.88 11.19 -46.04 -1.43 -343.05 -14.71
务
合计 44,374.76 71.49 177,379.10 67.29 175,733.79 66.94 161,475.59 66.58
分路段
泉厦高
16,342.67 69.71 65,356.50 66.59 63,878.53 65.88 60,250.97 67.95
速公路
福泉高
24,915.30 75.40 100,124.96 71.54 99,893.20 71.58 93,107.54 71.08
速公路
罗宁高
3,085.11 56.30 11,634.76 50.26 12,008.10 52.76 8,460.12 41.18
速公路
公司毛利率始终保持在较高水平，最近三年及一期的毛利率分别为 66.58%，
66.94%、67.29%和 71.49%。这主要得益于公司优质的路产，优秀的管理团队及
良好的成本控制。泉厦和福泉高速公路是国家沿海大通道沈海高速公路福建段的
重要组成部分，连接福建省经济最发达，外向度最高、最具生机和活力的闽东南
沿海地区。福建省素有“八山一水一分田”之称，省内交通以公路运输为主，泉
厦和福泉高速公路具有天然的区域垄断优势。公司依托国民经济、区域经济的快
速增长，以及高速公路联网通车带来的网络效应，致力于主营业务的发展，加强
高速公路收费、养护管理工作和成本控制，使得公司的毛利率位居同行业上市公
司前列。
从各个路段来看，泉厦高速和福泉高速总体毛利率都维持在 70%上下的较高
水平，较为稳定。相比泉厦和福泉高速，罗宁高速的毛利率较低是因为虽然罗宁
高速也属于成熟路段，但受制于其沿线的经济发展水平相对福厦高速公路沿线
低，其车流量水平低于福厦高速公路，且罗宁高速公路地处闽东山区，养护成本
相对较高。
（4）期间费用分析
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
管理费用 1,548.77 6,634.35 7,663.68 7,596.90
财务费用 10,101.00 43,218.55 47,252.37 53,011.35
最近三年及一期本公司管理费用分别 7,596.90 万元、7,663.68 万元、
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6,634.35 万元和 1,548.77 万元，相对稳定。公司财务费用分别为 53,011.35 万
元、47,252.37 万元、43,218.55 万元和 10,101.00 万元，稳中有降。公司财务
费用中主要以利息支出为主要项目，除 2012 年公司因借入公司债券，有息负债
规模增加导致公司利息支出变大，在 2013 年和 2014 年期间，公司不断偿还长短
期借款，导致相应的利息支出不断减少。具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 10,424.58 44,159.96 48,309.42 52,772.79
减：利息收入 426.80 -1,125.44 617.82 394.06
汇兑损益 64.45 59.81 -520.20 -38.44
手续费支出及其他 38.77 124.21 80.97 671.06
财务费用合计： 10,101.00 43,218.55 47,252.37 53,011.35
（5）营业外收支分析
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业外收入 150.83 2,860.70 204.83 424.64
营业外支出 - 426.25 794.12 1,532.69
最近三年及一期本公司营业外收入分别为 424.64 万元、204.83 万元、
2,860.70 万元和 150.83 万元。2014 年度营业外收入较大的主要原因为公司于
2014 年 4 月根据福建省财政厅《关于拨付省高指 2013 年高速公路两侧红线内造
林绿化资金的通知》（闽财指【2013】1614 号）取得高速公路绿化资金 1,626.30
万元，以及其他营业外收入 1,234.40 万元，主要是路产占用费收入。
最近三年及一期本公司营业外支出分别为 1,532.69 万元、794.12 万元、
426.25 万元和 0 万元。2012 年度公司营业外支出金额较大的主要原因系泉厦、
福泉高速公路扩建拆除资产处置损失确认形成的。2007 年，公司启动泉厦、福
泉高速公路扩建工程，根据扩建工程方案及新的高速公路交通安全设施标准，泉
厦、福泉高速公路原有的交通安全设施在扩建过程中全部予以拆除并报废，公司
按照《企业会计准则第四号—固定资产》等相关规定，对上述拆除资产进行报废
处置。因资产处置减少，近年来营业外支出逐渐减少。
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（二）母公司财务报表口径
1、资产负债结构分析
（1）主要资产情况
最近三年及一期末母公司资产总额分别为1,099,851.45万元、1,067,855.22
万元、1,046,618.87万元和1,079,307.41万元。其中非流动资产占比超过80%，
符合行业特征。
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产合计 179,455.25 16.63 103,907.62 9.93 37,057.35 3.47 43,302.11 3.94
非流动资产合
899,852.16 83.37 942,711.25 90.07 1,030,797.87 96.53 1,056,549.34 96.06
计
资产合计 1,079,307.41 100.00 1,046,618.87 100.00 1,067,855.22 100.00 1,099,851.45 100.00
① 流动资产分析
最近三年及一期母公司流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 104,509.22 58.24 23,243.96 22.37 16,344.50 44.11 27,331.36 63.12
应收账款 24,019.78 13.38 27,178.06 26.16 15,006.63 40.50 12,663.98 29.25
预付账款 15.57 0.01 41.10 0.04 45.40 0.12 34.35 0.08
其他应收款 2,878.82 1.60 5,598.48 5.39 5,571.25 15.03 3,176.34 7.34
存货 83.23 0.05 99.30 0.10 89.57 0.24 96.08 0.22
一年内到期的
47,948.63 26.72 47,746.72 45.95 - - - -
非流动资产
流动资产合计 179,455.25 100.00 103,907.62 100.00 37,057.35 100.00 43,302.11 100.00
最近三年及一期末，母公司流动资产分别为43,302.11万元、37,057.35万元
103,907.62万元和179,455.25万元，占总资产的比例分别为3.94%、3.47%、9.93%
和16.63%。货币资金、应收账款和一年内到期的非流动资产为流动资产的主要构
成。
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福建高速 公司债券募集说明书
i、货币资金
最近三年及一期末，母公司货币资金余额分别为 27,331.36 万元、16,344.50
万元、23,243.96 万元和 104,509.22 万元，分别占当期流动资产比例为 63.12%、
44.11%、22.37%和 58.24%，是母公司流动资产的重要组成部分，其波动主要为
公司正常运营导致的。2012 年末母公司货币资金余额较年初增加 20,087.98 万
元，上升 277.33%，主要系公司减少项目工程现金支出，增加资金储备。2013 年
末余额较年初减少 10,986.86 万元，下降 40.20%，主要为母公司本年到期债务
较多，使用货币资金归还。2014 年末余额较年初增加 6,899.47 万元，上升 42.21%，
主要为母公司进一步减少项目工程资金支出所致，2015 年一季度末较年初增加
81,265.26 万元，增长 349.62%，主要是投资厦门国际银行股份有限公司资金储
备。
ii、应收账款
最近三年及一期末，母公司应收账款余额分别为 12,663.98 万元、15,006.63
万元、27,178.06 万元和 24,019.78 万元，占流动资产的比重分别为 29.25%、
40.50%、26.16%和 13.38%。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年一季度末母公
司应收账款余额较年初分别变动 3,878.55 万元、2,342.65 万元、12,171.42 万
元和-3,158.28 万元，分别增长 44.15%，18.50%、81.11%和减少 11.62%，均系
母公司应收通行费分配收入款波动所致。
iii、其他应收款
最近三年及一期末母公司其他应收款余额分别是 3,176.34 万元、5,571.25
万元、5,598.48 万元以及 2,878.82 万元，占母公司流动资产的比重分别为 7.34%、
15.03%、5.39%和 1.60%。2012 年末母公司其他应收款余额较上年初增加 3,066.57
万元，上升 2793.53%，系母公司应收子公司福泉公司分摊 15 亿公司债券中 6.5
亿元本金对应的利息所致。2013 年末余额较上年初增加 2,394.91 万元，上升
75.40%，主要系根据福建省交通综合执法改革要求将应收路政收入由“应收账款”
调整至“其他应收款”核算，增加约 700.2 万元；同时新增对福建省公路管理局
泉厦扩建工程的应收款 1534.08 万元。2014 年末余额较年初微增 27.23 万元，
系路政收入正常波动造成。2015 年一季度末较年初减少 2,719.66 万元，下降
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48.58%，主要是收到福泉公司归还债券利息 3,770 万元。
iv、一年内到期的非流动资产
2014年末和2015年一季度末母公司一年内到期的非流动资产余额分别为
47,746.72万元和47,948.63元。主要是一年内到期的汇丰银行质押定期存款
16,870万元及拟于一年内收回的应收福泉公司债券本金30,000.00万元。
② 非流动资产分析
最近三年及一期末母公司非流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
长期应收款 31,000.00 3.45 66,000.00 7.00 102,819.20 9.97 113,075.05 10.70
长期股权投资 226,339.43 25.15 228,633.73 24.25 239,852.02 23.27 249,485.00 23.61
固定资产 641,702.11 71.31 647,272.40 68.66 670,368.95 65.03 693,318.44 65.62
在建工程 76.13 0.01 101.34 0.01 67.79 0.01 44.09 0.00
固定资产清理 224.10 0.02 224.10 0.02 200.96 0.02 452.65 0.04
递延所得税资产 510.39 0.06 479.67 0.05 419.84 0.04 174.12 0.02
其他非流动资产 - - - - 17,069.10 1.66 - -
非流动资产合计 899,852.16 100.00 942,711.25 100.00 1,030,797.87 100 1,056,549.34 100.00
母 公 司 最 近 三 年 及 一 期 末 非 流 动 资 产 分 别 为 1,056,549.34 万 元 、
1,030,797.87 万元、942,711.25 万元和 899,852.16 万元，占总资产的比重分别
为 96.06%、96.53%、90.07%和 83.37%。母公司非流动资产主要由长期应收款、
长期股权投资、固定资产构成。
i、长期应收款
最 近 三 年 及 一 期 末 母 公 司 长 期 应 收 款 余 额 分 别 为 113,075.05 万 元 、
102,819.20 万元、66,000.00 万元和 31,000.00 万元，占母公司非流动资产的比
重分别为 10.70%、9.97%、7.00%和 3.45%。2012 年末母公司长期应收款余额分
别较上年末增加 62,675.05 万元，上升约 124.36%。主要系公司当年公开发行 15
亿元公司债券，其中 6.50 亿元用于子公司福泉公司偿还银行借款和补充流动资
金。本次公司债券发行费用合计为 1,009.50 万元，其中福泉公司应分摊 437.45
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万元，按照实际利率法计算，截至 2012 年 12 月 31 日止，福泉公司 6.50 亿元公
司债券的摊余成本为 64,675.05 万元。2013 年、2014 年和 2015 年一季度末余额
分别减少 10,255.85 万元、-36,819.20 万元和-35,000.00 万元，分别下降 9.07%、
-35.81%和-53.03%，主要系 2013 年罗宁公司归还 10，400 万元、2014 年罗宁公
司归还 7,000 万元及福泉公司拟于 2015 年归还长期应付款 30,000.00 万元导致
的资产重分类；2015 年一季度变化系福泉公司归实际归还长期应付款 35,000.00
万元。
ii、长期股权投资
最近三年及一期末母公司长期股权投资余额分别为 249,485.00 万元、
239,852.02 万元、228,633.73 万元和 226,339.43 万元，占非流动资产的比重分
别为 23.61%、23.27%、24.25%和 25.15%，是母公司重要的非流动资产。最近三
年及一期末母公司长期股权投资余额逐年下降，其中 2012 年末较年初减少
11,754.60 万元，2013 年末较年初减少 9,632.97 万元，2014 年末较年初减少
11,218.29 万元，2015 年一季度末较年初减少 2,294.31 万元，均主要系参股公
司浦南公司近三年一期亏损导致的长期股权投资变动所致。对浦南公司长期股权
变动的详细情况，请参考合并报表财务分析的长期股权投资。
iii、固定资产
最 近 三 年 及 一 期 末 母 公 司 固 定 资 产 余 额 分 别 为 693,318.44 万 元 、
670,368.95 万元、647,272.40 万元和 641,702.11 万元，分别占母公司非流动资
产余额的 65.62%、65.03%、68.66%和 71.31%。2012 年、2013 年、2014 年及最
近一期末母公司固定资产余额较年初分别减少 21,813.28 万元、22,949.49 万元、
23,096.54 和 5,570.29 万元，分别下降 3.05%、3.31%、3.45%和 0.86%，均系母
公司固定资产正常折旧所致。
（2）主要负债情况
最近三年及一期末母公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
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占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 187,000.00 37.41 7,000.00 1.48 10,000.00 1.96 10,000.00 1.79
交易性金融负债 480.20 0.10 384.79 0.08 559.96 0.11 0.00 0.00
应付账款 50,309.10 10.06 54,870.89 11.60 67,403.23 13.18 98,176.90 17.61
预收款项 181.90 0.04 254.02 0.05 89.79 0.02 8.64 0.00
应付职工薪酬 2,450.87 0.49 2,498.66 0.53 2,511.50 0.49 1,779.21 0.32
应交税费 5,699.12 1.14 4,478.79 0.95 6,012.84 1.18 3,357.07 0.60
应付利息 1,092.83 0.22 7,766.12 1.64 8,162.16 1.60 7,705.27 1.38
其他应付款 2,542.51 0.51 1,386.34 0.29 1,724.83 0.34 1,498.21 0.27
一年内到期的非流动
40,466.98 8.10 187,768.07 39.69 20,880.00 4.08 50,732.99 9.10
负债
流动负债合计 290,223.52 58.06 266,407.67 56.32 117,344.31 22.94 173,258.30 31.08
长期借款 197,050.00 39.42 194,550.00 41.13 234,388.68 45.83 226,810.00 40.68
应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 149,582.77 29.25 149,250.12 26.77
长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 70.73 0.01 0.00 0.00
递延所得税负债 12,620.95 2.52 12,083.03 2.55 10,079.65 1.97 8,176.79 1.47
非流动负债合计 209,670.95 41.94 206,633.03 43.68 394,121.83 77.06 384,236.92 68.92
负债合计 499,894.48 100.00 473,040.70 100.00 511,466.14 100.00 557,495.22 100.00
最近三年及一期，随着公司业务对资金需求量的变化，母公司的负债总额也
随之波动。
① 流动负债分析
最近三年及一期末母公司流动负债规模分别为173,258.30万元、117,344.31
万元、266,407.67和290,223.52万元，分别占总负债的31.08%、22.94%、56.32%
和58.06%。短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债是母公司流动负债的
主要构成。
i、短期借款
最近三年及一期末母公司短期借款余额分别为10,000.00万元、10,000.00
万元、7,000.00万元和187,000.00万元，占总负债比重分别为1.79%、1.96%、1.48%
和37.41%。2012年末母公司短期借款余额较年初减少60,600.00万元，同比减少
85.84%，系母公司用公开发行的15亿元公司债券的部分资金置换部分短期银行借
款所致。2013年末余额较年初没有变化。2014年末余额较年初减少3,000.00万元，
系正常归还短期借款所致。2015年一季度末余额为187,000.00万元，大幅上升主
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要是公司借款用于赎回“12闽高速”债，待本期债券发行后将用于该短期借款的
偿还。
ii、应付账款
最近三年及一期末母公司应付账款余额分别为98,176.90万元、67,403.23
万元、54,870.89万元和50,309.10万元，占总负债比重分别为17.61%、13.18%、
11.60%和10.06%。2012年、2013年、2014年及最近一期末母公司应付账款余额较
年初分别下降13,539.18万元，30,773.67万元、12,532.34万元和4,561.79万元，
主要系母公司每年支付泉厦高速公路扩建工程款应付款所致。
iii、一年内到期的非流动负债
最近三年及一期末母公司一年内到期的流动负债分别为50,732.99万元、
20,880.00万元、187,768.07万元和40,466.98万元，占总负债比重分别为9.10%、
4.08%、39.69%和8.10%。除2014年外，该科目余额的波动主要随着母公司所借长
期借款将在一年内到期的波动而变化。2014年末母公司一年内到期的流动负债大
幅增长主要是发行规模15亿元的“12闽高速”债券将于2015年赎回以及长期借款
将于一年内到期转入导致。
③ 非流动负债分析
最 近 三 年 及 一 期 末 母 公 司 非 流 动 负 债 规 模 分 别 为 384,236.92 万 元 、
394,121.83万元、206,633.03万元和209,670.95万元，分别占总负债的68.92%、
77.06%、43.68%和41.94%。长期借款和应付债券是母公司非流动负债的主要构成。
i、长期借款
最近三年及一期末母公司长期借款余额分别为226,810.00万元、234,388.68
万元、194,550.00万元和197,050.00万元，分别占母公司负债总额的40.68%、
45.83%、41.13%和39.42%。2012年末母公司长期借款余额较年初减少48,477.91
万元，同比下降17.61%，主要系公司公开发行15亿元公司债券置换部分长期借款
所致。2013年末余额较2012年末余额没有较大波动。2014年末余额较年初减少
39,838.68万元，下降17.00%，主要系长期借款将到期转入一年内到期非流动负
债所致。2015年一季度末较期初没有较大变化。
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ii、应付债券
公司应付账款为公司于2012年3月8日发行的15亿元公司债券，票面利率
5.80%，发行期限为5年。该债券已于2015年3月9日全额赎回。
2、现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,277.52 59,962.77 73,816.89 66,358.50
投资活动产生的现金流量净额 -4,453.51 13,250.75 -8,231.85 -1,367.24
筹资活动产生的现金流量净额 61,441.26 -66,314.05 -76,571.91 -44,903.28
现金及现金等价物净增加额 81,265.26 6,899.47 -10,986.86 20,087.98
（1）经营活动现金流量分析
最近三年及一期，母公司经营活动现金流量净额分别为66,358.50万元、
73,816.89万元、59,962.77万元和24,277.52万元，相对平稳。母公司经营活动
现金流主要为泉厦高速通行费分配收入，随着泉厦高速公路扩建工程于2010年9
月基本建成通车，公路运力逐步释放，母公司经营活动产生的现金流量金额在波
动中呈上升趋势。
（2）投资活动现金流量分析
最近三年及一期母公司投资活动现金流量净额分别为 -1,367.24万元、
-8,231.85万元、13,250.75万元和-4,453.51万元。2012年度母公司投资活动现
金流量净额较2011年增长15,172.19万元，其主要原因为泉厦高速公路主体建成
通车，导致2012年度工程支出较2011年度进一步减少所致。2013年度投资活动现
金流净额较2012年度减少6,864.61万元，主要系当年收到子公司福泉公司的分红
较去年同期增加12,612.00万元，同时当年支付泉厦高速扩建工程尾款较去年同
期增加19,475.99万元共同所致。2014年投资活动现金流量净额较2013年增加
21,482.60万元，主要系当年工程支出减少。2015年一季度较上年同期减少
1,339.98万元是由于购建资产增加所致。
（3）筹资活动现金流量分析
最 近 三年 及一 期母 公司 筹 资活 动现 金净 流量 分 别为 -44,903.28 万 元 、
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-76,571.91万元、-66,314.05万元和61,441.26万元。其中2012年度母公司筹资
活动现金净流量较上年同期增加4,389.31万元，主要系偿还债务支付的现金规模
较上年下降。2013年度母公司筹资活动现金净流量较上年同期减少31,668.62万
元，主要系公司缩减筹资活动，同时不断偿还公司现有债务。2014年母公司筹资
活动现金净流量较上年增加10,257.85万元，主要系公司在进一步缩减筹资活动
的同时也减少了偿还债务的现金支出综合所致。2015年一季度较上年同期增加
78,538.65万元，主要是为赎回“12闽高速”借入短期借款18.5亿元以及收到福
泉公司归还债券本金35,000.00万元所致。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
最近三年及一期，母公司偿债能力指标如下：
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（%） 46.32 45.20 47.90 50.69
流动比率（倍） 0.62 0.39 0.32 0.25
速动比率（倍） 0.62 0.39 0.32 0.25
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.09 0.22 0.27 0.24
利息保障倍数 3.83 5.02 4.42 3.24
（2）短期偿债能力
母公司最近三年及一期的流动比率分别为 0.25、0.32、0.39 和 0.62，速动
比率分别为 0.25、0.32、0.39 和 0.62。由于母公司属交通行业，主要资产为高
速公路资产和在建工程，其总额占到资产总额的 80%以上，故母公司的流动比率
和速动比率较低。但流动资产和速动比率都稳步上升，主要是母公司在 2012 年
使用低成本长期债券替换部分短期借款。总体而言，母公司的短期偿债能力仍可
依赖其充裕的现金流。
（3）长期偿债能力
资产负债率和利息保障倍数是衡量长期偿债能力的重要指标。从资产负债率
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来看，母公司最近三年及一期资产负债率分别为50.69%、47.90%、45.20%和
46.32%，保持在较为合理的水平。母公司最近三年及一期利息保障倍数分别为
3.24、4.42、5.02和3.83，维持在合理水平。
4、盈利能力分析
（1）主要会计数据
最近三年及一期，母公司主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 24,186.99 98,601.89 97,679.96 89,222.14
营业成本 7,090.55 33,654.03 34,334.59 29,394.18
销售费用 - - - -
管理费用 669.68 2,963.44 3,414.99 3,271.83
财务费用 4,767.52 18,772.71 20,741.41 23,152.04
投资收益 -1,908.68 14,943.20 15,648.23 857.40
营业利润 8,412.49 53,929.19 50,821.32 31,244.59
利润总额 8,543.90 55,136.12 50,758.81 31,520.41
净利润 5,834.76 44,633.09 41,476.85 23,795.71
（2）主要财务指标
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
总资产收益率（%） 0.54 4.26 3.88 2.16
净资产收益率（%） 1.01 7.78 7.45 4.39
每股收益（元） 0.02 0.16 0.15 0.09
毛利率（%） 70.68 65.87 64.85 67.06
注：总资产收益率=净利润/期末总资产
净资产收益率=净利润/期末净资产
每股收益=净利润/期末总股本
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
母公司的收入来源主要为泉厦高速通行费分配收入。随着2010年9月泉厦高
速公路扩建工程主体建成通车，母公司通行费收入恢复稳定增长，公司的盈利能
力增强。同时营业成本也显著增加，主要因泉厦高速公路扩建工程主体建成通车，
路产折旧增加所致。2014年，母公司净利润同比增长7.61%，总资产收益率为
4.26%，净资产收益率达到7.78%，每股收益为0.16元，盈利能力较上年同期稳定
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增长，显示出较强的盈利能力。
（3）营业收入与毛利分析
营业收入构成
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
泉厦高速公路通行费及
24,186.99 98,601.89 97,679.96 89,222.14
其他
母公司近三年及一期营业收入分别为 89,222.14 万元、97,679.96 万元、
98,601.89 万元以及 24,186.99 万元，呈稳步上升，主要系 2010 年 9 月泉厦高
速公路扩建工程主体建成通车，母公司通行费收入恢复稳定增长。
自 2011 年以来，母公司主营业务毛利率分别为 67.06%、64.85%、65.87%和
70.68%，始终保持在较高水平。
（4）期间费用分析
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
管理费用 669.68 2,963.44 3,414.99 3,271.83
财务费用 4,767.52 18,772.71 20,741.41 23,152.04
近三年及一期母公司管理费用比较稳定，随着母公司通行费分配收入同比增
加导致上缴的行业管理费也增加。
母公司财务费用 2012 年同比增加 1,999.97 万元，主要是因为当年借入公司
债券导致有息债务总额增加，导致当年利息支出增加。2013 年和 2014 年财务费
用分别同比减少 2,410.63 万元和-1,968.70 万元，主要系母公司减少融资需求，
偿还部分公司债务所致。2015 年一季度财务费用较上年同期下降 86.32 万元，
无明显变化。
（三）未来业务目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务目标
在十八届三中全会进一步确立全面深化改革的新愿景之后，全省高速公路
1-1-104
福建高速 公司债券募集说明书
系统提出“转变发展理念，培育新利润增长点”的发展战略，未来全省高速公
路将由建设与运营并重向运营转型发展。在此背景下，公司进一步明确自身发
展战略，即稳步实现经营业务战略性转型和挖掘培育新的利润增长点，切实推
进公司的可持续发展。具体可以描绘为，一是提升经营高速的理念，围绕打造
“现代交通物流服务体系”的大交通概念，主动适应港口群、产业群、城市群
建设以及工业化、城镇化、农业现代化发展需求，积极发挥资本市场融资和资
本运作的优势，挖掘和延伸高速公路服务链，发展或者整合相关产业， 实现公
司主业经营的战略性突破；二是提高现金流管理效率，提高资本运作、资产运
营能力，在抓好主业的基础上发掘未来公司新的利润增长点，用好用足政策和
资源优势，加快形成新的发展格局，推进公司的可持续发展。
2、盈利能力的可持续性
公司经营的主要路产作为东南沿海黄金大通道的天然区位优势及双向八车
道的通行能力，海峡西岸经济区建设的持续推进、平潭综合试验区建设的蓬勃
发展，福建自贸区的设立，以及稳定的台海关系带来两岸交流的持续活跃，将
为公司未来持续发展创造有利条件。
（1）公司主要路产受益于区位优势，区域间和海峡两岸的加快互动为公司
经营业绩提供了强大动力。公司所辖福泉高速、泉厦高速和罗宁高速均是沿海
大通道沈（阳）海（口）高速福建段的重要组成部分，具有北接长江三角洲，
南连珠江三角洲，西通中部地区，东部对接台湾地区的独特区位优势，沈海高
速福建段贯穿了福建省经济最为发达和活跃的地区。公司参股投资建设的浦南
高速是国家高速公路（北）京台（北）线、长（春）深（圳）线的组成部分，
是连接安徽、江西、浙江和福建四省的省际干线公路，整个浦南路及其延伸路
段途经福建武夷山、安徽黄山、江西三清山、衢州江郎山等著名风景区。
（2）公司将长期受益于海西的独特区位优势和国家政策支持。2009 年 5
月，国务院发布《关于支持福建省加快推进海峡西岸经济区建设的若干意见》，
7 月，福建省委发布福建省贯彻落实《国务院关于支持福建省加快建设海峡西
岸经济区的若干意见》的实施意见；同时，福建省正式作出了设立福州（平潭）
综合实验区的决定；12 月，《海峡西岸旅游区发展总体规划（2010-2020 年）》
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福建高速 公司债券募集说明书
（以下简称《规划》）获得通过。 2012 年 12 月 25 日，《福建省泉州市金融服
务实体经济综合改革试验区总体方案》获得国务院批准。福建泉州成为继浙江
温州市金融综合改革试验区、广东省珠江三角洲金融改革创新综合试验区之后，
第三个国家级金融综合改革试验区，将努力为我国金融服务实体经济探索新途
径。2014 年 12 月 12 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议要
求依托现有新区、园区，在广东、天津、福建特定区域再设三个自由贸易园区，
以上海自贸试验区试点内容为主体，结合地方特点，充实新的试点内容。福建
自贸园区相比广州、天津的最大区位优势和特色是对台。可以预见，多项国家
级支持政策的发布给福建省带来前所未有的发展后劲和动力，公司也必将在国
家对海峡西岸经济区支持政策的逐步实施过程中获得长足的发展机会。
（四）本次债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、
流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、 财务数据的基准日为 2015 年 3 月 31 日；
2、 假设本次公司债券总额 20 亿元计入 2015 年 3 月 31 日的资产负债表；
3、 假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
4、 假设本次公司债券募集资金 15 亿元用于偿还为赎回“12 闽高速”而借入的
短期借款，5 亿元补充流动资金；
5、 假设本次公司债券在 2015 年 3 月 31 日完成发行并且交割结束。
2015 年 3 月 31 日合并资产负债表
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 197,516.31 247,516.31 50,000.00
非流动资产合计 1,714,530.68 1,714,530.68 -
资产合计 1,912,046.99 1,962,046.99 50,000.00
流动负债合计 408,232.62 258,232.62 -150,000.00
非流动负债合计 528,650.31 728,650.31 200,000.00
负债合计 936,882.92 986,882.92 50,000.00
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福建高速 公司债券募集说明书
资产负债率（%） 49.00 50.30 1.30
2015 年 3 月 31 日母公司资产负债表
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 179,455.25 229,455.25 50,000.00
非流动资产合计 899,852.16 899,852.16 -
资产合计 1,079,307.41 1,129,307.41 50,000.00
流动负债合计 290,223.52 140,223.52 -150,000.00
非流动负债合计 209,670.95 409,670.95 200,000.00
负债合计 499,894.48 549,894.48 50,000.00
资产负债率（%） 46.32 48.69 2.38
综上分析，由于本次公司债券的募集资金主要用于偿还赎回公司债券借入的
短期借款和补充流动资金，本次公司债券的发行不会对公司资产负债率造成重大
影响，模拟数据显示的资产负债率为 50.30%（合并数）、48.69%（母公司数）。
本次债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，能够有效减少公司
财务费用，为公司利润持续增长打下良好的基础。
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福建高速 公司债券募集说明书
第九节 募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求
状况，本次发行经发行人于2014年12月8日召开的第六届董事会第十八次会议和
于2014年12月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司向中国证监
会申请发行为不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。
二、本次债券募集资金的运用计划
本次债券拟发行20亿元，扣除相关发行费用后，公司拟用于改善债务结构、
偿还公司债务和补充流动资金。
（一） 偿还公司债务
公司于2012年3月8日发行了规模15亿元的公司债券（简称“11闽高速”）。
债券期限5年，同时在债券的第三年末设置了发行人赎回选择权，票面利率上调
选择权和投资者回售选择权，票面利率5.8%。根据“11闽高速”的赎回条款，公
司有权于“11闽高速”第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会
指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权
利，本次债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向
投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同。赎回
日期为2015年3月9日。由于目前市场利率下降，加之自2014年11月22日起中国人
民银行决定下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，贷款基准利率下调0.4个
百分点，债券市场发行利率有进一步下行的趋势。为降低公司融资成本，充分发
挥资金效用，公司决定在低利率市场环境下发行新一期公司债券用于赎回融资成
本较高的“11闽高速”，以降低公司财务费用。
若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务
结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。由于公司已于
2015年3月9日全额赎回“12闽高速”，因此本次债券募集资金中的15亿元将用于
偿还赎回债券而借入的短期借款。
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福建高速 公司债券募集说明书
（二）补充流动资金
公司拟将本次债券募集资金偿还到期债务后的剩余部分用于补充公司流动
资金，主要用于高速公路日常养护维修支出等。通过本次债券发行募集资金，有
助于降低公司财务费用，改善公司资金状况，满足公司流动性需求。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
截至2015年3月31日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为43.57%。
为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，
降低短期债务融资比例。
（一）改善发行人负债结构
以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集
资金的15亿元用于偿还债务、5亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所
产生相关费用的情况下，合并财务报表中的流动负债占负债总额的比例由本次债
券发行前的43.57%降低至26.17%，将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期
资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）改善发行人短期偿债能力
以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集
资金的15亿元用于偿还债务、5亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所
产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.48增加至
发行后的0.96，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人财务结构更加稳健。
（三）降低资金成本
在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利
率下行的趋势下，公司通过发行本次债券，用于偿还融资成本较高的“11闽高速”
债券，将有效降低公司融资成本。
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结
构管理、降低融资成本的重要举措之一，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了
良好的基础。
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福建高速 公司债券募集说明书
第十节 其他重要事项
一、最近三年及一期对外担保情况
截至本募集说明书签署之日，公司不存在对外担保情况。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
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福建高速 公司债券募集说明书
第十一节 发行人董事及有关中介机构声明
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福建高速 公司债券募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
黄祥谈 刘先福 钟远斌
王 敏 徐 梦 蒋建新
侯岳屏 陈建煌 蔡晓荣
徐 军 汤新华
全体监事签名：
黄 晞 李 欣 叶国昌
陈 斌 张中光 陈振松
李兆深
全体非董事高级管理人员签名：
郑建雄 何高文
福建发展高速公路股份有限公司
年 月 日
1-1-112
福建高速 公司债券募集说明书
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司法定代表人或其授权代表人：
兰 荣
项目主办人：
梁 华 吴晓栋
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-1-113
福建高速 公司债券募集说明书
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
刘建生
签字律师：
王新颖 魏吓虹
福建至理律师事务所
年 月 日
1-1-114
福建高速 公司债券募集说明书
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
徐 华
签字注册会计师：
黄印强 廖金辉
熊建益 江福源
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-115
福建高速 公司债券募集说明书
五、评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
评级机构负责人：
关敬如
签字资信评级人员：
王 维 曾 辉 张 和
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
1-1-116
福建高速 公司债券募集说明书
第十二节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件
（一） 福建发展高速公路股份有限公司最近三年及一期的财务报告和最近
三年的审计报告；
（二） 兴业证券股份有限公司关于福建发展高速公路股份有限公司公开发
行公司债券之证券发行保荐书；
（三） 关于福建发展高速公路股份有限公司公开发行公司债券的法律意见
书；
（四）福建发展高速公路股份有限公司公司债券信用评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则。
二、查阅地点
（一）发行人：福建发展高速公路股份有限公司
住所：福建省福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层
联系地址：福建省福州市东水路 18 号福建交通综合大楼 26 层
法定代表人：黄祥谈
联系人：何高文、冯国栋
联系电话：0591-87077366
传真：0591-87077366
邮编：350001
（二）保荐人（主承销商、债券受托管理人）：兴业证券股份有限公司
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福建高速 公司债券募集说明书
住所：福建省福州市湖东路 268 号
联系地址：上海市浦东民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号 20 楼
法定代表人：兰荣
项目主办人：梁华、吴晓栋
项目组成员：王学冉
联系电话：021-38565898
传真：021-38565900
邮编：200135
三、查阅时间
本次公司债券发行期间：每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除
外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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福建高速 公司债券募集说明书
（本页无正文，为《福建发展高速公路股份有限公司公开发行 2015 年公司债券
募集说明书》之盖章页）
福建发展高速公路股份有限公司
年 月 日
1-1-119
