福建发展高速公路股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
中国 福州
2016 年 5 月 13 日
福建发展高速公路股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
会议时间：2016 年 5 月 13 日（星期五）下午 14:30 开始
会议地点：福建省福州市鼓楼区东水路 18 号交通综合大楼 22 层会议室
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议股东情况，并通告会议的见证律师，
确定唱票人、计票人、监票人
二、听取报告人报告下列议案：
1、《2015 年度董事会工作报告》
2、《2015 年度监事会工作报告》
3、《2015 年度财务决算议案》
4、《2016 年度财务预算议案》
5、《2015 年度利润分配预案》
6、《2015 年年度报告》
7、《关于聘请 2016 年度审计机构的议案》
8、《关于发行超短期融资券的议案》
9、《关于补选第七届董事会董事的议案》
10、《关于补选第七届董事会独立董事的议案》
11、《关于补选第七届监事会监事的议案》
12、《2015 年度独立董事述职报告》
三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
四、对上述议案（1-11 项）进行投票表决
五、统计有效表决票
六、宣读表决结果
七、律师发表见证意见
八、与会董事等相关人员签署股东大会决议
九、主持人宣布会议结束
2
议案 1-2015 年度董事会工作报告
福建发展高速公路股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015 年，在股东单位的大力支持和公司董事会的审慎决策之下，公司以“深
化改革、创新驱动和转型升级，全面提升发展质量、经济效益和治理水平，形成
群众满意的高速公路品牌”为总体要求，稳中求进，锐意进取，着力开创新常态
下公司可持续发展的新局面。下面，向各位报告 2015 年度公司董事会工作情况。
一、年度经营情况
2015 年是“十二五”的收官之年，我国宏观经济增速进一步放缓，国民经
济增长进入“新常态”。高速公路行业的整体运行态势与宏观经济呈现较为明显
的正相关性，宏观经济的疲弱一定程度上影响到公司主营业务的表现。2015 年
福建省国民经济和社会发展统计公报显示，初步核算，福建省全年实现地区生产
总值 25979.82 亿元，比上年增长 9.0%。全省高速公路网通车里程 5002 公里，同
比增长 19.8%。全年沿海港口完成货物吞吐量 5.03 亿吨，比上年增长 2.3%，其
中外贸货物吞吐量 2.02 亿吨，下降 3.9%。年末全省轿车保有量 263.2 万辆，增
长 14.7%，其中私人轿车保有量 243.2 万辆，增长 15.8%。综合分析来看，福建
沿海外向型经济出现下滑导致货运需求下降，公司所辖各路段受到省内高速公路
路网持续完善带来的分流影响，加上重大节假日小型客车免费通行及鲜活农产品
车辆免征政策的叠加影响，公司整体经营承受一定压力，但持续增长的私家车数
量对公司客车流量起到一定的支撑作用。
车流量方面，福（州）泉（州）高速客车按车型收费标准折算的日均车流量
为 22,537 辆，同比增长 1.95%；货车按计重收费标准折算的日均车流量为 15,410
辆，同比下降 6.59%；泉（州）厦（门）高速客车按车型收费标准折算的日均车
流量为 36,312 辆，同比增长 3.60%，货车按计重收费标准折算的日均车流量为
20,162 辆，同比下降 6.29%；罗（源）宁（德）高速客车按车型收费标准折算的
日均车流量为 13,941 辆，同比增长 2.45%，货车按计重收费标准折算的日均车流
量为 16,172 辆，同比下降 2.22%。报告期内各路段总体呈现出“客车增，货车降”
的新特征，各路段实际车流量表现符合区域整体经济形势、行业政策、路网完善
3
议案 1-2015 年度董事会工作报告
状况和社会汽车保有量情况等因素对车流量的总体影响。
经营业绩方面，全年公司实现营业总收入 25.78 亿元，同比下降 2.21%，营
业成本 9.43 亿元，同比增长 9.31%，管理费用 6293.81 万元，同比下降 5.13%，
财务费用 3.79 亿元，同比下降 12.33%，实现归属于母公司所有者的净利润 5.51
亿元，同比下降 8.24%，每股收益 0.20 元，加权平均净资产收益率为 6.96%，相
比去年下降 0.96 个百分点。具体来看，报告期内，公司营业收入自主要路段扩
建通车以来首次出现同比下滑，因公司所辖扩建路段通车年限已近 5 年，道路养
护支出同比增长导致公司营业成本同比增幅较高；“15 闽高速”公司债券的发行
以及“11 闽高速”公司债券的赎回，使得公司债券利息费用下降明显，导致公
司财务费用同比大幅下降。
福厦高速公路扩建工程进展方面，泉厦高速公路扩建工程竣工决算审计工作
已于 2012 年度完成，福泉高速公路扩建工程竣工决算审计工作也已于 2015 年
12 月完成。泉厦和福泉高速公路扩建尾工工程继续开展，截至 2015 年 12 月 31
日，福厦高速公路扩建工程已累计支出 126.81 亿元，其中，泉厦段累计支付 54.86
亿元；福泉段累计支付 71.95 亿元。报告期内，福厦高速公路扩建工程共支付扩
建工程款 2.08 亿元，其中，泉厦段支付 0.64 亿元，福泉段支付 1.44 亿元。
二、对外投资情况
（一）对外股权投资情况
立足于公司长期可持续发展，综合公司自身资源优势和行业发展趋势，按照
公司“一主两翼”的发展战略，2015 年公司在银行、保险等金融行业的投资步
伐继续深入推进，未来将继续加码对外投资的力度。
一是投资入股厦门国际银行。2015 年 3 月公司投资近 10 亿元首次入股厦门
国际银行，认购增发股份 1.33 亿股，持股比例为 4.17%，成为其第六大股东，2015
年 8 月份，公司已经取得厦门国际银行签发的股东权证。今年 3 月份，公司再次
投资不超过 10 亿元参与厦门国际银行 2016 年度增资扩股，本次增资的认购价格
为每股 4.5 元。本次的投资额度最多可认购 22,222 万股，据此测算，本次投资完
成后公司对厦门国际银行的持股比例最高可达到 5.82%。从两期的入股价格来
看，公司前期认购的厦门国际银行的股权已经实现了较好的增值。投资入股厦门
国际银行是公司推进总体战略中“金融投资”这板块的重要一步，也是探索多元
4
议案 1-2015 年度董事会工作报告
化发展道路上的里程碑。
二是发起设立海峡财险公司筹建工作顺利推进。2014 年公司出资 2.7 亿元参
与海峡财险公司的发起设立，持股 18%，为第二大股东。2015 年 8 月 19 日，海
峡财险公司获得中国保监会的批复，目前各项筹备工作正有序推进，努力争取在
2016 年上半年筹建完成并正式开业。
（二）主要子公司情况
1、福建省福泉高速公路有限公司，注册资本 8,000 万元，本公司持有其
63.06%股份，主营业务为福泉高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救
等业务。截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 89.74 亿元，净资产 47.82 亿元，
2015 年实现营业收入 13.65 亿元，同比下降 2.69%，营业利润 6.49 亿元，同比下
降 4.32%，净利润 4.86 亿元，同比下降 5.63%。
2、福建罗宁高速公路有限公司，注册资本 3,000 万元，本公司持有其 100%
股份，主营业务为罗宁高速公路的经营管理，包括收费、养护、车辆施救等业务。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 11.61 亿元，净资产 8.41 亿元，2015 年实
现营业收入 2.3 亿元，同比下降 1.09%，营业利润 0.97 亿元，同比下降 5.84%，
净利润 0.74 亿元，同比下降 4.67%。
3、福建省福厦高速公路文化传媒有限公司，注册资本 500 万元，本公司持
有其 55%股份，主营业务为高速公路广告等业务。截至 2015 年 12 月 31 日，公
司总资产 2268.06 万元，净资产 1509.57 万元，2015 年实现营业收入 1048.77 万
元，同比下降 17.38%，营业利润 336.90 万元，同比增长 0.53%，净利润 235.65
万元，同比下降 0.38%。
4、南平浦南高速公路有限责任公司，注册资本 6,000 万元，本公司持有其
29.78%股份，主营业务为浦城至南平高速公路的经营管理，包括收费、养护、车
辆施救等业务。截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 104.84 亿元，净资产 9.50
亿元，2015 年实现营业收入 3.62 亿元，同比增长 9.59%，营业亏损 3.46 亿元，
亏损同比收窄 12.08%，净利润亏损 3.39 亿元，亏损同比收窄 10.05%。由于受沪
昆高速交通管制及 205 国道修路影响，2015 年浦南路段车流量大幅增加，通行
费分配收入明显增长，经营业绩有所改善。
5、福建陆顺高速公路养护工程有限公司，注册资本 3,000 万元，本公司持
5
议案 1-2015 年度董事会工作报告
有其 100%股份，主营业务为高速公路养护等业务。截至 2015 年 12 月 31 日，公
司总资产 7729.10 万元，净资产 7008.36 万元，2015 年实现营业收入 514.27 万元，
营业利润 65.50 万元，净利润 102.10 万元。经董事会批准，公司于 2015 年 4 月
份开展陆顺公司解散清算工作，目前，陆顺公司清算工作已接近尾声。
三、未来发展情况
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司主营业务为高速公路的投资、建设、收费、运营和管理。报告期内，公
司运营管理的已通车路段为泉厦高速公路、福泉高速公路和罗宁高速公路（合计
里程 282 公里），参股浦南高速公路（里程 245 公里），其中福泉高速公路、泉厦
高速公路已实施“双向四车道拓宽为双向八车道”的扩建工程。
从竞争格局来看，高速公路行业的运营具有较强的地域属性的特征，在特定
区域内具有明显的地域垄断性。我司是福建省内唯一一家高速公路行业的上市公
司，所运营的路段主要位于国家沿海大通道“沈海高速公路”在福建省内的路线，
而这些路段在福建省内多属于建成通车较早的沿海黄金大通道，属于不可复制的
优质资产，客观上具有明显的区位优势，因此，公司运营的沿海路段的车流量在
福建省内排在前列。路网效应是影响高速公路通车车辆的关键因素之一，路网的
完善程度对车主出行路线的选择会产生很大影响，表现为通行车辆在日益完善的
高速公路网络中进行了一定程度上的重新分配，导致部分路段的车流量受到分流
影响。具体来看，公司运营的沿海路段主要受到沈海复线及城市环线的影响，致
使受影响路段的车流量增速放缓。与此同时，高速公路还面临免费公路及高铁的
竞争。当前，我国正着力打造普通免费公路与收费高速公路两大公路交通体系，
分别满足不同层次的社会大众出行需求。免费公路规模的提升及通行条件的改
善，将对现有高速公路产生分流等不利影响。近些年，我国高速铁路发展令世界
瞩目，成绩斐然，目前已经形成全球最大的在运营的高速铁路网络。高铁网络的
快速发展对高速公路中长途的客流运输的分流影响是不可避免的，并将随着高铁
网络便利性的持续提升而愈加明显。
从行业发展趋势来看，为贯彻落实新颁《国家公路网规划（2013 年—2030
年）》，进一步发挥高速公路在我省全面建成小康社会，全面实施《海峡西岸经济
6
议案 1-2015 年度董事会工作报告
区规划》，全面推进生态文明先行示范区、21 世纪海上丝绸之路核心区、中国（福
建）自由贸易试验区建设中的基础支撑作用，2015 年福建省启动全省高速公路
网规划修编工作。规划显示，从加快构建现代综合交通运输体系和推进交通运输
现代化出发，进一步优化完善路网布局，修编后的福建省高速公路网格局为“三
纵十横三环三十四联”，总规模约 7037 公里。其中，国家高速公路 4167 公里，
省级高速公路 2870 公里。修编后路网总规模从原来的约 6100 公里增加到约 7037
公里，连通了全省所有县（市、区），路网规模明显扩大，有效支撑经济社会科
学发展跨越发展。截至 2015 年末，福建省高速公路通车里程突破 5000 公里，高
速公路主体骨架网络已经形成，标志着福建省高速公路行业已经度过大规模的集
中建设期和通车期。未来，福建省高速公路行业将逐步由建设中心转向运营中心，
在持续提升高速公路综合运营服务水平的基础上，充分挖掘高速公路存量资源的
开发潜力，发展高速公路相关产业经营效益，将成为企业经营的战略重心。在此
背景下，经营高速的理念需要进一步强化。近年来，移动互联网技术与交通行业
的融合趋势越发明显，“互联网+交通运输”在很多方面彻底改变了人们的生活习
惯，高速公路行业要深入实施创新驱动发展战略，围绕“智慧交通”的发展理念，
持续推动现代信息技术与高速公路运营管理服务的全面融合，借助移动物联网等
现代通信方式，提高交通出行便捷化，更好地服务于人民大众。
从行业政策层面来看，2012 年 8 月国务院发布《重大节假日免收小型客车
通行费实施方案》仍将继续执行。2015 年 7 月，为加强收费公路管理，规范公
路收费行为，保护收费公路使用者、投资者、债权人、经营管理者的合法权益，
促进公路事业的可持续发展，交通运输部起草了《收费公路管理条例》（修订征
求意见稿），现向社会公开征求意见。此次修订的理念是基于“用路者付费、差
别化负担”，重点解决提升高效率服务、保障养护资金稳定来源、使收费公路政
策可持续发展和规范管理问题。修订的思路是，进一步调整和完善收费公路的发
展政策，规范公路管理，强化社会服务，促进建立收费公路长期、稳定、健康可
持续发展的机制。总体来看，征求意见稿对经营性高速公路的合法收费年限进行
了明确，对收费还贷性质的高速公路以省为单位实行“统一举债、统一收费、统
一还款”的政策进行了明确。尽管当前正式稿尚未正式出台，但征求意见稿的相
关内容还是给了社会各界一定的预期，打消了广大投资者对高速公路可能取消收
7
议案 1-2015 年度董事会工作报告
费的忧虑，对高速公路未来持续经营的心理预期是明确的。
区域发展政策方面来看，2014 年 12 月国务院正式批复设立的中国（福建）
自由贸易试验区覆盖平潭、厦门、福州 3 个片区，总面积 118.04 平方公里，其
中平潭片区 43 平方公里、厦门片区 43.78 平方公里、福州片区 31.26 平方公里。
2015 年 4 月，国务院正式批准《中国（福建）自由贸易试验区总体方案》。2015
年 8 月，福建省发改委发布《中国(福建)自由贸易试验区产业发展规划(2015－
2019)》。2015 年 9 月，国务院批复同意设立福州新区。近年来密集出台的系列区
域发展政策极大推动福建积极参与、全面融入“一带一路”战略实施，努力培育
新的经济增长极、与平潭综合实验区实现一体化发展。可以预计，未来福建省甚
至更大区域范围内的贸易货运和人员流动将进一步提速，公司所辖路段也将长期
受益于福建省区域发展的政策红利。
（二）发展战略
“十二五”末期，公司针对前期战略规划及部署上存在的不足，基于公司资
源优势，深入开展了内外部环境资源分析，结合当前及未来一段时期行业和市场
发展的现状和趋势，重点明晰了主业与辅业之间的发展关系、协同关系和行业相
关性，公司确定了“一主两翼”的总体发展战略。下一步，公司将深入推进高速
公路运营管理这一主业的稳健发展，逐步形成“金融+大交运”两翼协同的发展
局面，以金融投资作为公司经营业绩的稳定器，以大交运产业布局作为公司持续
发展的助推器。在战略具体执行过程中，公司将努力挖掘高速公路上下游产业链
及交通运输相关产业的投资机会，尽快实现一主稳健，两翼并举的全新发展局面，
从根本上打造和提升公司未来可持续发展的空间和动力。
（三）经营计划
2016 年，预期公司经营将会面临更为复杂的宏观经济形势，区域内高速公
路网络效应的显现也将更为明显，加之重大节假日免收小型客车通行费政策和鲜
活农产品免征通行政策的实施，公司的主业经营面临一定的压力。公司将在既定
战略的指导下，集中和统筹各方资源保障高速公路主业运营，同时继续转变思路，
加大公司转型发展的步伐，持续推动公司健康快速发展。初步预计，2016 年公
司营业收入为 25.8 亿元左右，成本费用 15 亿元左右，归属母公司净利润 5.1 亿
8
议案 1-2015 年度董事会工作报告
元左右。
为应对以上不利因素的影响，公司将采取以下措施：一要强化绩效考核，向
管理要效益。继续完善绩效考核配套制度及文件，建立更加有效的激励和约束机
制，落实管理绩效提升指标及措施，推进各项业务工作提升。二是着力提升综合
服务水平和通行保障能力。持续强化广大员工“服务至上”的意识，通过完善服
务设施功能、培育品牌服务等措施，努力提升服务整体水平；坚持日常预防性维
护和专业化维护相结合的维护方式，全面提升系统运行保障能力；加强“12122”
信息联动协作，确保信息发布、处置流转及时准确，不断提升服务公众出行的能
力水平。三是要深入推进营销高速理念的落地，密切关注分析沈海高速复线的通
车对车流量的影响，充分发挥所属各路段沿线经济圈较为集中的优势，探索开展
有针对性的高速公路营销方案和 ETC 不停车收费系统的推广，吸引广大车户上
路。四是要强化财务管理与预算管控，优化资金运作，提高资金使用率，降低资
金冗余；开展多渠道筹资，降低综合资金成本。
（四）风险分析
1、宏观经济增速低位运行导致的风险
2015 年，在外需萎缩和内需低迷的双重压力下，我国经济“复苏之路”充
满艰辛。经济增速总体放缓，结构化矛盾依然突出，预计 2016 年仍是以“调整”
作为主基调，从国内外环境来看，中国经济要继续保持高速增长将面临前所未有
的挑战。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因
素增加，对我国发展的影响不可低估。从国内看，长期积累的矛盾和风险进一步
显现，经济增速换挡、结构调整阵痛、新旧动能转换相互交织，经济下行压力加
大。公路运输行业对经济周期具有较高的敏感性，经济周期的波动会直接影响经
济活动对运输资源的需求，因此宏观经济的下行压力将长期制约车流量的增长，
其中对货运需求的影响最为明显。
应对措施：在主业“增收”较为困难的大背景下，公司将继续实行严格的预
算管控，强化监督检查和业绩考核，提升运营管理效率，科学动态开展资金管理，
节约经营成本。同时，按照公司战略部署，进一步提升辅业经营效率和效益，加
大对外投资发展步伐，充分发挥公司资源和资金优势，提高资产盈利水平。通过
持续加大公司转型升级的发展步伐，抵御宏观经济下行带来的经营风险。
9
议案 1-2015 年度董事会工作报告
2、行业政策风险
近些年来，在全国高速公路行业快速跨越发展的同时，针对发展过程中暴露
的问题以及社会对整个交通行业的关注，主管部门密集出台了系列政策：一是
2008 年，交通运输部对《收费公路权益转让办法》进行了修改，对高速公路权
益的转让提出了更加严格的限制条件；二是 2009 年国家逐步取消政府还贷二级
公路的收费（福建省首批执行）；三是 2011 年 6 月国务院五部委在全国范围内开
展为期一年的收费公路专项清理，重点解决公路违规设站、超期收费、收费标准
偏高等突出问题，并对收费公路的转让和上市融资做出严格限制；四是 2012 年
8 月国务院发布《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》。方案规定，春节、
清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，收费公路对 7 座以下小型客车
实施免费通行。五是 2015 年 7 月《收费公路管理条例》修订稿公开征求意见，
但正式稿却迟迟未能出台。上述政策的出台在一定程度上对高速公路企业的经营
产生了影响，未来政策的变化仍有可能将这种影响延续下去。
应对措施：高速公路行业同时需要兼顾经济效益和社会效益，政策的制定更
能体现出行业特征。公司的经营效益可能因为高速公路行业政策的变化而受影
响，公司将会密切关注着行业政策的走向，及时采取应对。于此同时，公司也将
在政策所允许的范围内，深耕主业，挖掘效益，努力达到经济效益和社会效益的
平衡。
3、运营管理风险
交通行业服务于社会大众，高速公路在满足社会大众便捷出行的同时，需要
同时兼顾社会效益和经济效益。随着高速公路通行车辆的逐年增加，道路通行服
务、保障、应急处理等日常运营管理难度也在持续上升，伴随而来的运营管理风
险不容忽视。如对重大节假日小型汽车免费通行的保障，对恶劣天气、交通事故、
地质灾害等应急救援以及近年来数量增多的民事诉讼案件。在此新常态下，公司
在窗口服务、公共关系、通行保障、抢险救援、快速反应及法律风险等方面都将
面临新的挑战。
应对措施：经过长期历练，公司虽已经对上述运营过程中可能出现的问题形
成了较为完备的应急处置机制。但面对新形势下的新问题，公司将继续转变管理
理念和方式，提升基层窗口服务水平，强化多部门协调和联动，加快内部快速反
10
议案 1-2015 年度董事会工作报告
应机制的运转，切实提高车户通行体验。同时，公司将以《内部控制手册》为抓
手，主动梳理和完善，严格贯彻落实，从流程上消除运营隐患，完善全方位风险
应对体系，有效降低各种经营风险。
4、路网效应及分流风险
截至 2015 年底，全省高速公路已通车里程突破 5000 公里，省内高速公路网
络得以加密和延伸，通行便利性大幅提升。但由于路网效应的形成，相邻及周边
路段的通车运营客观上会对原有路段车辆产生分流影响。公司主要运营路段为沈
海高速福建省沿海段，近年来，随着部分沈海复线的陆续开通，对公司各路段的
车流量产生了一些影响。如罗宁高速受平行线路宁连高速去年底建成通车的分流
影响，车流量出现了明显下滑，2016 年罗宁路段的通行费预计将会显著下降。
未来，随着省内高速公路通行里程和网络的进一步加密和完善，复线、连接线和
城市环线等线路可能对公司现有路段继续产生影响。
应对措施：公司运营各路段将采取有力措施提升运营管理水平，扎实推进高
速公路服务规范化、便捷化、信息化，科学养护提升道路路况水平，加强联动提
升应急保障机制，融合移动互联网技术打造智慧高速，提供更具人性化、竞争力
的通行和服务区特色服务，提升车户通行体验。继续大力宣传闽通卡不停车收费
（ETC）系统的优惠政策，采取有针对性的营销措施进一步壮大电子收费客户群
体规模，提高通行效率。针对交流分流的潜在影响，贯彻提升营销高速的理念，
深入所辖路段沿线产业集群，开展上门营销服务活动。
5、战略执行风险
经过深入分析和总结，公司提出“一主两翼”的总体发展战略。未来几年，
公司将按照既定的战略思维开展投资发展工作。公司长期从事高速公路行业的运
营管理，在主业经营方面具有丰富的管理经验，但在未来持续加大的对外投资发
展方面，公司所涉足的均是之前没有经验储备的新领域，对行业未来的发展趋势
和投资标的的资质判断方面存在不足，对未来公司转型发展中如何协调和整合不
同产业方面的能力尚缺。因此，上述因素都将对未来公司经营决策、组织管理、
风险控制提出更高的要求，公司面临决策机制、组织管控模式、人力资源不能较
好适应公司未来发展的战略执行风险。
应对措施：公司规划了相应的战略执行保障措施，一是充分发挥董事会及其
11
议案 1-2015 年度董事会工作报告
各专门委员会、独立董事和监事会的作用，通过完善公司治理结构努力提高科学
决策水平，最大程度地降低决策风险和公司治理风险；二是强化公司对外投资的
内控措施，对投资标的进行科学筛选和充分论证，及时评价项目经营效益；三是
通过对公司战略执行情况的评估，及时发现可能的偏差，降低战略执行风险；四
是基于战略性人力资源规划，培养和储备专业化人才，与公司对外发展战略良好
衔接。
欲了解更为详细的公司年度董事会工作情况，敬请参考公司《2015 年度报
告》第四部分内容。
以上报告，请予审议。
福建发展高速公路股份公司
董事会
2016 年 5 月 13 日
12
议案 2-2015 年度监事会工作报告
福建发展高速公路股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
以下向大家报告 2015 年度公司监事会工作，请予以审议。
一、监事会工作情况
2015 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规等的要求，从切
实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。
监事会成员列席了 2015 年历次董事会会议，监事会认为：董事会认真执行
了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会
的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子
认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的
生产经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。
2015 年度，公司监事会共召开 5 次会议，具体情况如下：
1、2015 年 4 月 9 日，公司在福州召开第六届监事会第十二次会议，审议通
过《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2015 年度财
务预算预案》、《2014 年度利润分配预案》、《2014 年度报告及报告摘要》、
《2015 年度日常关联交易议案》、《关于推荐第七届监事会监事候选人的议案》、
《2014 年度内部控制自我评价报告》、《2014 年度社会责任报告》。
2、2015 年 4 月 29 日，公司在福州以通讯表决方式召开第六届监事会第十
三次会议，审议通过《2015 年第一季度报告》。
3、2015 年 6 月 18 日，公司在福州召开第七届监事会第一次会议，审议通
过《关于选举第七届监事会主席的议案》。
3、2015 年 8 月 28 日，公司在福州以通讯表决方式召开第七届监事会第二
次会议，审议通过《2015 年半年度报告》。
4、2015 年 10 月 30 日，公司在福州召开第七届监事会第三次会议，审议通
过《2015 年第三季度报告》。
13
议案 2-2015 年度监事会工作报告
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事出席了各次股东大会，列席了董事会各次会议，并认真
审阅了股东大会的各项议案和董事会的有关报告。监事会认为，报告期内公司股
东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中
有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。
监事会对董事会执行股东大会决议情况和公司信息披露事务管理制度实施
情况进行了监督。监事会认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》、上海证
券交易所《股票上市规则》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各
项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司履行《信息披露事务管理制
度》等相关规定的情况良好，从批露文稿编制、传递、审阅、批准到申请公开披
露的程序合理规范，公司信息披露及时、准确、完整，没有发现损害公司利益和
股东利益的情况，保证了公司的依法合规运作。
监事会认为公司建立了良好的内部控制体系并有效执行，防止了经营管理风
险。公司的高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真履行职责，严格遵
守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥
用职权及损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的审核，认为本公司
注重公司的内部控制制度，在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财
务管理等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且
正在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。监事会认为，2015
年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会
计制度符合有关制度的要求，财务报告中的主营业务收入、利润总额等数据是真
实的。致同会计师事务所对本公司 2015 年度财务报告所出具的审计意见是客
观、公允的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本公司于 2015 年 8 月 11 日成功发行 200,000 万元公司债券，票面利率 3.53%，
2015 年 9 月 15 日，公司债券在上交所成功上市交易，债券代码为 122431，债券
简称为“15 闽高速”，保荐人为兴业证券股份有限公司。本次公司债券发行金额
14
议案 2-2015 年度监事会工作报告
共计 200,000 万元，扣除发行费用后，募集资金用于归还“11 闽高速”公司债券本
息 158,700 万元、银行借款 18,117.67 万元、补充流动资金支出 22,182.33 万元，
资金使用情况与债券发行公告相符，募集资金已按计划使用完毕。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：
公司 2015 年度与关联公司发生的关联交易，定价公允，符合市场原则，交易公
平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益、特别是中小非关联股东利益的
行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行
了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范
性文件和本公司章程的规定。
六、监事会对董事会编制的年度报告的审核意见
公司 2015 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司
内部管理的各项规定，真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，
未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上报告，请予审议。
福建发展高速公路股份有限公司
监事会
2016 年 5 月 13 日
15
议案 3-2015 年度财务决算报告
福建发展高速公路股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2015 年度财务会计报告委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
经过审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司 2015 年度财务报告已
经依据企业会计准则编制，在所有重大方面公允地反映了 2015 年 12 月 31 日的
财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审
计报告。现将 2015 年度财务决算情况报告如下：
一、公司经营业绩
公司 2015 年实现营业收入 257,776 万元，较上年同期下降 2.21%，主要是
由于宏观经济增速下行，产业结构持续调整等影响，造成公司所管辖路段车流
量下降，通行费分配收入减少；营业成本为 94,250 万元，较上年同期上升 9.31%，
主要是由于本年公司养护成本上升；期间费用 44,182 万元，较上年同期下降
11.37%，主要原因是公司发行 20 亿元利率较低的新公司债券替换旧债券，降
低了利息支出；公司实现净利润 73,020 万元，较上年同期下降 7.68%，其中归
属母公司所有者的净利润 55,079 万元，较上年同期下降 8.32%；公司基本每股
收益 0.2 元，较上年下降 8.31%。
二、公司财务状况
单位：万元
年末比年初增减
项目 年末余额 年初余额
（%）
流动资产 110,860 138,372 -19.88
非流动资产 1,720,679 1,730,639 -0.58
总资产 1,831,540 1,869,011 -2.00
流动负债 160,225 395,011 -59.44
非流动负债 689,712 519,503 32.76
总负债 849,938 914,514 -7.06
股东权益 981,602 954,496 2.84
归属于母公司股东权益 804,960 777,326 3.56
2015 年末，公司财务状况与年初相比，各项财务指标总体较为平稳，其中
流动负债减少 59.44%，主要是公司偿还到期银行借款和“11 闽高速”15 亿元公
16
议案 3-2015 年度财务决算报告
司债券到期所致；非流动负债增加 32.76%，主要是公司发行“15 闽高速”20 亿
元公司债券所致。
三、公司现金流量情况
2015 年公司现金及现金等价物净增加 27,096 万元，其中经营活动现金净
流入 222,989 万元，较上年同期增加 25.76%；投资活动现金净流出 126,629 万
元，较上年同期增加 444.14%，主要是本期投资厦门国际银行 99,750 万元，投
资海峡财险入股保证金 2700 万元；筹资活动现金净流出 76,264 万元，较上年
同期减少 49.83%，主要是本期债券本金净增加所致。
四、公司主要财务指标
期末比期初增减
项目 期末数 期初数
（%）
资产负债率（%） 46.41 48.93 减少 2.52 个百分点
流动比率（%） 69.19 35.03 增加 34.16 个百分点
本期比上期增减
项目 本期数 上期数
（%）
毛利率（%） 63.44 67.29 减少 3.85 个百分点
基本每股收益 0.20 0.22 -9.09
加权平均净资产收益率（%） 6.96 7.92 减少 0.96 个百分点
归属于上市公司股东每股净资产 2.93 2.83 3.53
每股经营活动产生的现金流量净额
0.8383 0.6664 25.80
(元)
以上决算报告，请予审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 13 日
17
议案 4-2016 年度财务预算预案
福建发展高速公路股份有限公司
2016 年度财务预算预案
各位股东及股东代表：
为了加强公司预算管理，确保公司各项运营管理工作的正常进行，现将本公司 2016
年度财务预算预案报告如下：
一、2016 年高速公路运营预算情况
（一）高速公路运营路段营业收入预算
1、通行费清算分配收入预算
根据 2015 年度福泉厦及罗宁高速公路车辆通行费清算分配收入情况，并考虑到投
资因素、区域经济发展及免征通行费政策等因素的影响，2016 年度公司通行费分配收入
预计为 25.45 亿元，其中泉厦段 100,600 万元、福泉段 139,000 万元、罗宁段 14,900 万
元，与 2015 年度实际分配收入 25.45 亿元基本持平。
2、其他业务收入预算
公司 2016 年其他业务收入预算 2,315 万元，其中泉厦段 1,192 万元、福泉段 428 万
元、罗宁段 695 万元。
（二）高速公路运营路段营业成本预算
根据福泉厦及罗宁高速公路实际运营情况， 2016 年度公司运营路段营业成本预算
为 150,300 万元，其中主要成本细项如下：
1、公路养护支出预算 14,820 万元，其中泉厦段 4,489 万元、福泉段 7,672 万元、罗
宁段 2,659 万元；
2、征收、路政、监控成本支出预算为 23,948 万元，其中泉厦段 10,201 万元、福泉
段 11,033 万元、罗宁段 2,714 万元；
3、营业税金及附加预算 8,867 万元；
4、路产折旧预算 48,905 万元，依据福泉厦及罗宁高速公路实际车流量按工作量法
计提路产折旧；
5、土地租金预算 3,588 万元；财务费用预算 36,277 万元；管理费用支出预算 7,625
万元；
6、预留 3,000 万元，用于年度不可预见项目。
18
议案 4-2016 年度财务预算预案
二、2016 年福厦传媒公司预算情况
2016 年福厦传媒公司广告收入预算 1,443 万元，广告经营成本预算 778 万元，营业
税金及附加 60 万元，管理费用预算 123 万元，预计 2016 年净利润预算为 362 万元。
四、浦南公司投资情况
根据浦南公司 2016 年度财务预算，2016 年度通行费分配收入预算为 34,250 万元，
预计净利润为-32,474 万元。按持股比例计算，公司预计确认投资损失 9,671 万元。
五、2016 年度资本性支出预算
本年度公司资本性支出预算合计为 48,289 万元，主要项目包括：
（一）依据扩建工程实际资金支付情况及尾工工程进度安排，2016 年福厦高速公路
扩建工程投资预算为 4.18 亿元，其中泉厦高速公路扩建投资预算为 2.15 亿元、福泉高
速公路扩建投资预算为 2.03 亿元。
（二）根据罗宁高速公路罗源服务区建设工程总体安排，2016 年计划安排资金 1,500
万元。
六、净利润指标
2016 年度归属母公司净利润预算为 51,096 万元，预计每股收益为 0.19 元。
七、母公司现金流量情况
公司 2016 年初现金余额 35,123 万元，预计全年现金流入 153,190 万元；现金流出
304,002 万元，其中泉厦扩建工程流出 21,545 万元、偿还借款 74,190 万元、分配股利及
利息 47,597 万元；现金净流量缺口 115,689 万元，公司将根据实际现金流量情况通过银
行等金融机构进行融资解决。
以上财务预算预案，请各位股东审议。
特别提示：本预算预案仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代
表公司盈利预测。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 13 日
19
议案 5-2015 年度利润分配预案
福建发展高速公路股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2015 年度审计报告，
公司 2015 年度实现净利润 585,551,609.13 元（母公司），按《公司章程》的规定，
提取 10%法定盈余公积金 58,555,160.91 元，加上年初未分配利润 528,440,157.11
元，减去 2015 年公司实施分配的 2014 年普通股现金股利 274,440,000.00 元，截
止报告期末可供股东分配的利润为 780,996,605.33 元。
为了保证分红政策的延续性，考虑股东利益和公司发展的需要，公司 2015
年度利润分配预案如下：
公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 2,744,400,000 股为基数，向全体股东每
10 股派现金红利 1 元（含税），本次派发红利总额为 274,440,000 元，剩余未分
配利润 506,556,605.33 元结转下一年度。
以上预案，请予审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 13 日
20
议案 6-2015 年年度报告
福建发展高速公路股份有限公司
2015 年年度报告
各位股东及股东代表：
本 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.fjgs.com.cn），年度报告摘要登载于 2016
年 4 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。公
司同时印制了 2015 年年度报告（印刷版）以供各位股东参阅。
请各位股东及股东代表审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 13 日
21
议案 7-关于聘请 2016 年度审计机构的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于聘请 2016 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司2014年度股东大会批准，公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)
为本公司2015年度审计机构。该所在2015年提供审计服务的过程中，遵守中国注
册会计师审计准则，顺利完成公司委托的各项审计工作。2015年公司累计支付其
各项审计业务服务费人民币壹佰零伍万元整。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计及其他服务过程中表现
出良好的业务水平和职业道德，为保持 2016 年度审计工作的连续性和正常运行，
拟继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2016 年度审计机构，负
责公司 2016 年度财务报告与内部控制审计工作，同时提请公司股东大会授权董
事会决定其 2016 年度审计报酬事项。
以上议案，请予审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 13 日
22
议案 8-关于发行超短期融资券的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于发行超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为优化债务结构，降低财务成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金
融企业债务融资工具管理办法》、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务
规程（试行）》等相关规定， 结合实际发展需要，公司拟向中国银行间市场交易
商协会申请注册发行不超过 30 亿元的超短期融资券（以下简称“超短融”）。现将
有关事项报告如下：
一、本次超短期融资券的发行方案
1、注册规模
本次拟注册发行规模为不超过人民币 30 亿元，其中公司控股子公司福建省
福泉高速公路有限公司 15 亿元。
2、发行期限
发行期限为不超过 270 天，可分期发行。
3、资金用途
本次募集资金主要用于补充流动资金，归还银行借款。
4、发行利率
本次发行超短期融资券的利率按市场化原则确定。
5、发行对象
本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购
买者除外）。
6、发行方式
本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。
7、发行日期
公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下
发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。
二、公司本次发行超短期融资券的授权事项
本次超短期融资券的发行需提请股东大会授权董事会及董事长办理本次发
23
议案 8-关于发行超短期融资券的议案
行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期
融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签
署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次超短期融资
券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起 2 年。
三、本次发行超短期融资券的审批程序
本次发行超短期融资券方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并需
获得中国银行间市场交易商协会接受注册，注册有效期为自《接受注册通知书》
发出之日起 2 年。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次超短期
融资券的注册、发行情况。
以上议案，请予审议。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 13 日
24
议案 9-关于补选第七届董事会董事的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于补选第七届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4
名。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
鉴于公司董事长黄祥谈先生、副董事长刘先福先生、董事王敏先生已辞去第
七届董事会董事职务，经公司主要股东推荐和公司董事会提名，拟补选涂慕溪先
生、吴新华先生、程辛钱先生为公司第七届董事会董事。上述被提名董事的任期
自股东大会选举当选之日至公司第七届董事会任期届满。候选人简历附后。
根据《公司章程》，本公司董事的选举实行累积投票制。
请股东大会补选公司第七届董事会董事。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 13 日
25
议案 9-关于补选第七届董事会董事的议案
董事候选人简历
涂慕溪先生：1966 年 2 月出生，中共党员，大学学历，享受教授、研究员
级高级工程师。曾任福建省长汀县交通局工程管理站技术员、站长，福建省长汀
县交通局副局长、代局长、局长，福建省长汀县政府党组成员、县长助理（期间
兼任龙岩交通国有资产投资经营有限公司总经理助理），福建省龙岩市交通局局
长助理，龙岩市公路局党委书记、副局长、局长，龙岩市交通局调研员（期间兼
任兼任龙岩市龙长高速公路公司董事、总经理，龙岩市高速公路建设管理处副主
任），福建省交通厅建设处处长，福建省公路管理局（公路稽征局）局长，福建
省高速公路有限责任公司党委委员、常务副总经理。现任福建省高速公路建设总
指挥部副总指挥，福建省高速公路有限责任公司党委副书记、董事、副董事长、
总经理。
吴新华先生：1967 年 2 月出生，中共党员，大学学历。曾任职招商局蛇口
工业区南方玻璃股份有限公司证券部经理，山东证券有限责任公司南方管理总部
总经理，招商证券股份有限公司投资银行部执行董事，华建交通经济开发中心副
总经理。现任招商局华建公路投资有限公司副总经理，招商局亚太有限公司副总
经理并兼任中国公路学会高速公路运营管理分会常务副理事长，国高网路宇信息
技术有限公司董事总经理。
程辛钱先生，1962 年 8 月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任
福建省交通厅基建处科员、副主任科员、主任科员，福建省交通厅计划处副处长、
调研员，福建省高速公路有限责任公司计划投资处处长。现任福建发展高速公路
股份有限公司总经理。
26
议案 10-关于补选第七届董事会独立董事的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于补选第七届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4
名。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
鉴于公司独立董事徐军先生已辞去第七届董事会独立董事职务，经公司董事
会提名，拟补选吴玉姜女士为公司第七届董事会独立董事，其任期自股东大会选
举当选之日至公司第七届董事会任期届满。
吴玉姜女士的独立董事任职资格，已获上海证券交易所审核无异议。候选人
简历附后。
请股东大会补选公司第七届董事会独立董事。
福建发展高速公路股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 13 日
27
议案 10-关于补选第七届董事会独立董事的议案
独立董事候选人简历
吴玉姜女士：1965 年 12 月出生，中共党员，大学学历，律师。曾任福建
司法学校学生科科长、团委书记、党支部书记，福建元一律师事务所合伙人。现
任福建闽君律师事务所合伙人、主任，福建福能股份有限公司独立董事。
28
议案 11-关于补选第七届监事会监事的议案
福建发展高速公路股份有限公司
关于补选第七届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，监事会由 7 名监事组成，监事会应当包括股东
代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事的任期
每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
鉴于股东代表监事王雷刚先生和陈振松先生已辞去公司第七届监事会监事
职务，经公司主要股东推荐及监事会审议，拟补选李长杰先生和谢翌先生为公司
第七届监事会股东代表监事，其任期自股东大会选举当选之日至公司第七届监事
会任期届满。候选人简历附后。
根据《公司章程》，本公司监事的选举实行累积投票制。
请股东大会补选公司第七届监事会监事。
福建发展高速公路股份有限公司
监事会
2016 年 5 月 13 日
29
监事候选人简历
李长杰先生：1958 年 7 月出生，中共党员，大学学历。曾任福建省航运管
理局人事科干事，福建省轮船总公司人事科干事、组干科干事，福建省交通厅人
事处干事、副主任科员、主任科员、副处级调研员、劳动工资处副处长、运输管
理安全监督处副处长，福建省港航管理局党委书记。现任福建省高速公路有限公
司监察审计处处长。
谢翌先生：1985 年 6 月出生，大学学历。曾任职于招商证券香港公司客户
部、招商证券香港（北京分公司）培训师，圣湘生物科技股份有限公司总经理助
理。现任招商局华建公路投资有限公司资本运营部项目经理。
30
议案 12-2015 年度独立董事述职报告
福建发展高速公路股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2015年度，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法
规及本公司《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等制
度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他
与公司存在厉害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对
公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护
了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。我们拥有企业管理、财务金融管理以
及法律等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。
现将2015年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
汤新华：1964年7月出生，博士，教授，硕士研究生导师。曾任福建省农学
院农业经济系助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授，福建农林大学经济与
管理学院会计系主任、副教授、教授，中国人民大学商学院会计系访问学者。现
任福建农林大学管理学院会计系教授，福建闽东电力股份有限公司独立董事，福
建中能电气股份有限公司独立董事。
徐军：1962年7月出生，中共党员，经济法硕士。拥有律师执业资格、证券
律师从业资格、上市公司独立董事任职资格。曾任福州市中级人民法院经济庭法
官，福建省德胜（联建）集团有限公司办公室主任兼专职法律顾问，福建经济贸
易律师事务所专职律师、副主任，福建君立律师事务所专职律师、合伙人、主任，
福建省律师协会第七届副会长、第八届常务副会长，福建省律师协会省直分会第
一届会长、第二、第三届常务理事，福建省福州市工商业联合会常委，国务院侨
务办公室为华资企业服务法律顾问团特聘律师。现任北京大成（福州）律师事务
所监委会主任、高级合伙人，福建宁德精信小额贷款股份有限公司独立董事，天
议案 12-2015 年度独立董事述职报告
广消防股份有限公司独立董事。
蔡晓荣：1974年12月出生，中共党员，博士，教授，硕士研究生导师。曾在
中国政法大学法学院从事博士后研究，2013年入选“福建省高校新世纪优秀人才
支持计划”。现任福州大学法学院教授,兼任福建省人民政府立法咨询专家、福州
大学福建省高校人文社科研究基地“地方法制建设研究中心”副主任，北京中银
（福州）律师事务所兼职律师。
陈建煌：1970年5月出生，中共党员，会计学博士，高级经济师，中国注册
会计师。曾任海通证券股份有限公司交易总部、证券投资部高级策略分析师，中
国大地财产保险股份公司资金运用部处长，德邦证券有限公司证券投资部、研究
所副总经理。现任上海聚福投资咨询有限公司总经理，福建省青山纸业股份有限
公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因
此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为独立董事，我们以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议和股东大
会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确
保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面
积极履行了独立董事勤勉尽责义务。
2015年，公司召开了8次董事会，2次股东大会。我们出席董事会和股东大会
的情况如下：
本年应参
独立董事姓 亲自出席 委托出席 出席股东大
加董事会 缺席（次）
名 （次） （次） 会的次数
次数
汤新华 8 8 0 0 2
徐 军 8 7 1 0 2
议案 12-2015 年度独立董事述职报告
蔡晓荣 3 3 0 0 1
陈建煌 3 3 0 0 1
2015年，公司召开了5次审计委员会会议、2次提名委员会、1次薪酬与考核
委员会会议、1次战略委员会，各专门委员会中的独立董事委员均参加了全部会
议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会
的科学决策奠定了坚实的基础。
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》
等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并
组织独立董事实地考察了罗宁高速公路罗源服务区的建设和运营情况，为独立董
事履行职责提供了所必需的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《2015 年度日常关联交易议
案》，我们认为：1、养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速
公路行业管理费、福泉高速公路综合服务费、福厦传媒公司广告牌经营权承包费、
福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交易。其中，养
护业务关联交易的金额较前些年有了大幅度的减少；其他几项日常关联交易的金
额基本上保持稳定，变动幅度不大。2、上述经常性关联交易均为公司日常经营
活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，
关联交易行为规范。3、董事会在审议关联交易事项时，关联董事黄祥谈先生、
王敏先生和徐梦先生均回避了表决，公司审议关联交易事项的程序合法合规
（二） 对外担保及资金占用情况
作为独立董事，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：公司自成立以
来，没有发生过对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，
不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司董事会提名委员会共召开 2 次会议，根据《公司法》、《公
司章程》、《董事会提名委员会工作规则》等法律、法规的有关规定，我们完成
了对推荐的第七届董事会董事候选人的资格审查工作，认为第七届董事会候选人
议案 12-2015 年度独立董事述职报告
符合有关法律、法规规定的任职资格，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，
以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，提名及审议程序符合有关规
定。
公司第七届董事会第一次会议选举黄祥谈先生为公司董事长，刘先福先生
为副董事长，聘任蒋建新先生为公司总经理，聘任何高文先生为公司董事会秘书、
副总经理，聘任郑建雄先生为公司财务总监、财务负责人。根据黄祥谈先生、刘
先福先生、蒋建新先生、何高文先生、郑建雄先生的个人履历、工作业绩等材料，
未发现上述人员存在有《公司法》规定禁止任职的情形以及被中国证监会确定为
证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述人员的任职资格合法，公司第七届
董事会第一次会议关于董事长、副董事长的选举程序符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定。公司第七届董事会第一次会议关于总经理、董事会秘书、副总经理、
财务总监、财务负责人等高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司
章程》等有关规定。
董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，董事会薪酬与考核委员会根据
公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2014 年度高级管理人员薪酬与
考核结果进行了审核，认为：在公司 2014 年年度报告中披露的董事、高级管理
人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于提高独立董事津贴标准
的议案》，我们认为：近年来，随着公司业务的不断发展延伸，日常工作中对独
立董事履行职责的能力和要求不断提高，独立董事应尽的责任和义务随之日益增
强，独立董事履职期间所需付出的时间和精力也在持续增加。为更好地发挥独立
董事的专业特长和优势，进一步提升公司科学决策和规范运作水平，同时也为更
好地体现公司对独立董事履职付出劳动的肯定，结合行业、地区的经济发展水平，
我们同意公司本次调整独立董事津贴标准的议案。
（四） 聘任或者更换会计师事务所情况
我们认为，致同会计师事务所具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具
备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程
中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作。致
同会计师事务所出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经
议案 12-2015 年度独立董事述职报告
营成果以及内部控制情况。鉴于上述原因，我们同意公司继续聘请致同会计师事
务所为公司2015年度的审计机构，2015年度财务报告审计费用为75万元，内部控
制审计费用为30万元。
（五） 现金分红及其他投资者回报情况
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《2014年度利润分配预案》，我
们认为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小
股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股
东分红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2015
年7月17日，公司实施了2014年度现金分红，以2,744,400,000股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利1元（含税），扣税后每10股派发现金红利0.9元，共计
派发股利274,440,000元。我们认为，公司2014年度利润分配预案充分考虑了股东
回报、公司经营和资金需求等实际情况，分配预案符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》以及《股东分红回报规划（2012-2014）》中对于利润分配的相关
规定，分配方案具备合法性、合理性和合规性。
公司通过修改《公司章程》对利润分配政策进行了进一步的细化和完善，明
确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，并采取
措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股东回报的安排。在此基础上，
公司综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素，
制定了2015-2017年的股东分红回报规划，切实履行了《公司章程》中关于公司
利润分配政策的连续性和稳定性的有关约定。
（六） 公司及股东承诺履行情况
针对 2015 年股票市场的非理性波动，基于对公司未来发展前景的信心及公
司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，
公司第一大股东福建省高速公路有限责任公司承诺自 2015 年 7 月 10 日至 2016
年 1 月 9 日的 6 个月内，不减持本公司股份。承诺期内，公司第一大股东严格履
行承诺，未减持公司股份，维护了上市公司，特别是中小股东的利益。
（七） 信息披露的执行情况
2015年度，公司共披露临时公告44份，披露了公司2014年年度报告、2015
年第一季度报告、2015年半年报，2015年第三季度报告。上述信息披露均在规定
议案 12-2015 年度独立董事述职报告
的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露，未
出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重
大事项，使投资者更全面的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
对于重大事项的披露，我们在董事会审议过程中对于需重点披露的内容向公
司提出相关建议；对于定期报告的披露，我们根据《独立董事年报工作制度》的
相关规定，密切跟踪年审及年报编制工作进程，并就审计意见和审计过程中的关
注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核年报内
容，严格按照《董事会审计委员会工作规则》、《董事会审计委员会年度财务报
告工作规程》的相关规定，对公司定期报告进行细致审核。
（八） 内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法
律和法规的要求，通过确定内控实施范围及重要流程、梳理流程并编制风险清单
及缺陷认定汇总表、发现内控缺陷并实施整改等工作，制定了一套以公司内部各
项规章制度共同构成的内部控制体系，并编制公司《内控控制手册》。公司通过
梳理和健全业务流程，发现关键控制点，以确保内部控制制度的有效实施。目前
已建立了涵盖公司总部、全资子公司和控股子公司各层面、各业务环节及各项相
关运营管理活动的内部控制体系。
（九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，人数和人员构成符合法
律、法规的要求，公司独立董事的人数超过董事会总人数的1/3。公司董事会职
责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作
和科学决策，全体董事从公司和全体股东的利益出发，履行了忠实、诚信、勤勉
的职责。公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，其
中审计委员会全部由独立董事组成，薪酬与考核、提名委员会独立董事占三分之
二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，薪酬与考核委员
会召集人由法律专业独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。
公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对
董事会科学决策和支持监督作用。
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、
议案 12-2015 年度独立董事述职报告
内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准
确、完整的公司发展方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，
对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事
项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参
加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，
促进履职水平的持续提升。
四、总体评价和建议
2015年，我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原
则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程
中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独
立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董
事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小
股东合法权益不受损害。
特此报告。
独立董事：汤新华、徐军、蔡晓荣、陈建煌
2016年5月13日
