福建发展高速公路股份有限公司
                  2019 年度独立董事述职报告



    作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2019年度，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法
规及本公司《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等制
度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对
公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护
了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。我们拥有企业管理、财务金融管理以
及法律等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。
现将2019年度的履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    蔡晓荣：1974年12月出生，中共党员，博士，教授，博士研究生导师。曾在
中国政法大学法学院从事博士后研究，2013年入选“福建省高校新世纪优秀人才
支持计划”，2017年获福建省第二届“法学英才”提名。现任福州大学法学院教
授、副院长，兼任福建省人民政府立法咨询专家，北京中银(福州)律师事务所兼
职律师。
    陈建煌：1970年5月出生，中共党员，会计学博士，高级经济师，中国注册
会计师。曾任海通证券股份有限公司交易总部高级策略分析师，中国大地财产保
险股份公司资金运用部处长，德邦证券有限公司证券投资部、研究所副总经理。
现任上海聚福投资咨询有限公司董事长、浙江跃阶投资管理有限公司董事长。
    吴玉姜：1965年12月出生，中共党员，大学学历，律师。曾任福建司法学校
学生科科长、团委书记、党支部书记，福建元一律师事务所合伙人。现任福建闽
君律师事务所律师、合伙人、主任，福建福能股份有限公司独立董事。
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    林兢：1966年4月出生，教授、硕士生导师。1989年8月开始任教于福州大学。
现任福州大学经济与管理学院教授,担任福建省审计学会理事、福建省创新基金
财务专家、福建省高级审计师评审专家、福建省经贸委项目评审财务专家、福建
省高级会计师评审专家，兼任漳州片仔癀药业股份有限公司、德艺文化创意集团
股份有限公司独立董事、福建睿能科技股份有限公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因
此，我们不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    作为独立董事，我们以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议和股东大
会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确
保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面
积极履行了独立董事勤勉尽责义务。
    2019年，公司召开了5次董事会，2次股东大会。我们出席董事会和股东大会
的情况如下：

               本年应参
独立董事姓                亲自出席       委托出席                出席股东大
               加董事会                             缺席（次）
    名                     （次）         （次）                  会的次数
                 次数
   林兢           5            5            0           0            1
  蔡晓荣          5            5            0           0            2
  陈建煌          5            5            0           0            0
  吴玉姜          5            5            0           0            2

    2019年，公司召开了5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，各专
门委员会中的独立董事委员均参加了全部会议，保证了公司董事会下设的各专门
委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。

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    报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》
等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并
组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     （一）   关联交易情况
    公司第八届董事会第五次会议审议通过了《2019 年度日常关联交易议案》，
我们认为：1、养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速公路
行业管理费、福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交
易。2、上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自
愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。3、董事会
在审议关联交易事项时，关联董事陈岳峰先生、徐梦先生和连雄先生均回避了表
决，公司审议关联交易事项的程序合法合规。
     （二）   对外担保及资金占用情况
    作为独立董事，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2018年12
月31日，公司没有发生对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资
金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
     （三）   高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内公司未召开发生高级管理人员提名情况，共召开 1 次董事会薪酬

与考核委员会会议，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指

标完成情况对公司 2018 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：

在公司 2018 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核

和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
     （四）   聘任或者更换会计师事务所情况
    我们认为，致同会计师事务所具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具
备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程
中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作。致
同会计师事务所出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经

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营成果以及内部控制情况。鉴于公司2018年度财务报表及内部控制审计团队离开
致同会计师事务所（特殊普通合伙）并与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“华普天健”）合并，且合并后华普天健已更名为容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）。为了保持审计工作的连续性，我们建议聘任容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构，并提请公司
董事会审议。经公司2019年第一次临时股东大会批准，公司同意聘请容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，负责公司财务报告和内部
控制审计工作，聘期一年，其中财务报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬
为35万元。
     （五）   现金分红及其他投资者回报情况
    公司通过《公司章程》明确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视
股东的合理投资回报，并采取措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股
东回报的安排。在此基础上，公司综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利
规模、现金流量状况等因素，制定了2018-2020年的股东分红回报规划，切实履
行了《公司章程》中关于公司利润分配政策的连续性和稳定性的有关约定。
    公司第八届董事会第五次会议审议通过《2018年度利润分配预案》，我们认
为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东
的利益，符合《公司法》、《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股东分
红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2019年6月
21日，公司实施了2018年度现金分红，以2,744,400,000股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发股利411,660,000.00元。
     （六）   信息披露的执行情况
    2019年度，公司共披露临时公告21份，披露了公司2018年年度报告、2019
年第一季度报告、2019年半年报、2019年第三季度报告。上述信息披露均在规定
的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露，未
出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重
大事项，使投资者更全面的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
    对于重大事项的披露，我们在董事会审议过程中对于需重点披露的内容向公
司提出相关建议；对于定期报告的披露，我们根据《独立董事年报工作制度》的


                                   4
相关规定，密切跟踪年审及年报编制工作进程，并就审计意见和审计过程中的关
注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核年报内
容，严格按照《董事会审计委员会工作规则》、《董事会审计委员会年度财务报
告工作规程》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不
存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
     （七）   内部控制的执行情况
    公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法
律和法规的要求，通过确定内控实施范围及重要流程、梳理流程并编制风险清单
及缺陷认定汇总表、发现内控缺陷并实施整改等工作，制定了一套以公司内部各
项规章制度共同构成的内部控制体系，并编制公司《内控控制手册》。公司通过
梳理和健全业务流程，发现关键控制点，以确保内部控制制度的有效实施。目前
已建立了涵盖公司总部、全资子公司和控股子公司各层面、各业务环节及各项相
关运营管理活动的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系运作良好，有效
防范了公司的运营管理风险。
     （八）   董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，人数和人员构成符合法
律、法规的要求，公司独立董事的人数超过董事会总人数的1/3。公司董事会职
责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作
和科学决策，全体董事从公司和全体股东的利益出发，履行了忠实、诚信、勤勉
的职责。公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，其
中审计委员会全部由独立董事组成，薪酬与考核、提名委员会独立董事占三分之
二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，提名委员会和薪
酬与考核委员会召集人均由独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业性与独
立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委
员会对董事会科学决策和支持监督作用。
    报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、
内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准
确、完整的公司发展方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，
对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事


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项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参
加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，
促进履职水平的持续提升。


    四、总体评价和建议
    2019年，我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原
则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程
中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独
立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董
事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小
股东合法权益不受损害。
    特此报告。




                               独立董事：蔡晓荣、陈建煌、吴玉姜、林兢
                                                     2020年4月4日




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