歌华有线:关于修订《公司章程》的公告2019-04-20
证券代码:600037 证券简称:歌华有线 公告编号:临 2019-010
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)和中国证监会《上市公司治
理准则》(2018 年修订)等法律法规,结合本公司实际情况,对原有《公司章程》
部分条款进行修订,具体修订内容如下:
原条款 修订后条款
第九条 公司营业期限为 20 年,自 1999 第九条 公司为永久存续的股份有限公
年 9 月 29 日至 2019 年 9 月 28 日。 司。
第十二条 本公司章程自生效之日起,即 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 的文件,对公司、股东、党委成员、纪委成
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 员、董事、监事、高级管理人员具有法律约
本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理
员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十五条 经依法登记,公司的经营范 第十五条 经依法登记,公司的经营范
围:广播电视网络的建设开发、经营管理和 围:广播电视网络的建设开发、经营管理和
维护;广播电视节目收转、传送;广播电视 维护;广播电视节目收转、传送;广播电视
网络信息服务;广播电视视频点播业务;互 网络信息服务;广播电视视频点播业务;互
联网视听节目服务[第二类互联网视听节目 联网视听节目服务[第二类互联网视听节目服
服务中的第三项:文艺、娱乐、科技、财经、 务中的第三项:文艺、娱乐、科技、财经、
体育、教育等专业类视听节目的制作(不含 体育、教育等专业类视听节目的制作(不含
采访)、播出服务;第五项:电影、电视剧、 采访)、播出服务;第五项:电影、电视剧、
动画片类视听节目的汇集、播出服务;第六 动画片类视听节目的汇集、播出服务;第六
项:文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育 项:文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育
等专业类视听节目的汇集、播出服务](信息 等专业类视听节目的汇集、播出服务](信息
网络传播视听节目许可证有效期至 2018 年 网络传播视听节目许可证有效期至 2021 年 04
04 月 20 日);设计、制作电视广告;利用有 月 20 日);设计、制作电视广告;利用有线
线电视自有界面发布广告(不得在收费点播 电视自有界面发布广告(不得在收费点播节
节目中发布广告);有线电视站、共用天线设 目中发布广告);有线电视站、共用天线设计、
计、安装;制作、发行动画片、专题片、电 安装;制作、发行动画片、专题片、电视综
视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专 艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等
栏等广播电视节目(广播电视节目及电视剧 广播电视节目(广播电视节目及电视剧制作
制作许可证有效期至 2016 年 07 月 18 日); 许可证有效期至 2020 年 06 月 13 日);基于
基于有线电视网的互联网接入业务、互联网 有线电视网的互联网接入业务、互联网数据
数据传送增值业务、国内 IP 电话业务;第一 传送增值业务、国内 IP 电话业务;第一类增
类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网 值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业
业务、因特网数据中心业务;第二类基础电 务、因特网数据中心业务;第二类基础电信
信业务中的固定网国内数据传送业务;第二 业务中的固定网国内数据传送业务;第二类
类增值电信业务中的呼叫中心业务(增值电 增值电信业务中的呼叫中心业务(增值电信
信业务经营许可证有效期至 2020 年 01 月 20 业务经营许可证有效期至 2020 年 01 月 20
日)、因特网接入服务业务;第二类增值电信 日)、因特网接入服务业务;第二类增值电信
业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服 业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服
务);互联网信息服务不含新闻、出版、教育、 务);互联网信息服务不含新闻、出版、教育、
医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服 医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服
务(互联网信息服务增值电信业务经营许可 务(互联网信息服务增值电信业务经营许可
证有效期至 2020 年 01 月 20 日);基础软件 证有效期至 2020 年 01 月 20 日);基础软件
服务;应用软件服务;销售计算机软硬件及 服务;应用软件服务;销售计算机软硬件及
辅助设备、通讯设备、广播电视设备;计算 辅助设备、通讯设备、广播电视设备;计算
机系统服务;技术开发;技术服务;技术转 机系统服务;技术开发;技术服务;技术转
让;技术咨询;计算机技术培训;设备租赁; 让;技术咨询;计算机技术培训;设备租赁;
出租办公用房。 出租办公用房。
第二十五条 公司在下列情况下,可以依 第二十五条 公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份: 定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
并; 并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公司合 权激励;
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 (四)股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
除上述情形外,公司不进行买卖本 (五)将股份用于转换上市公司发行的
公司股份的活动。 可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以 第二十六条 公司收购本公司股份,可以
选择下列方式之一进行: 选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份,应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因第二十五条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的,应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二 公司股份的,应当经股东大会决议。因本章
十五条规定收购本公司股份后,属于第(一) 程第二十五条第(三)项、第(五)项、第
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; (六)项规定的情形收购本公司股份的,可
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 以依照公司章程的规定或者股东大会的授
在 6 个月内转让或者注销。 权,经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股
份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当
在 3 年内转让或者注销。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项; 项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案; 案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案; 弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作 (七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议; 出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议; 或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)决定因本章程第二十五条第(一)、
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (二)项情形收购公司股份的事项;
所作出决议; (十一)修改本章程;
(十二)审议批准第四十三条规定的担 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务
保事项; 所作出决议;
(十三)审议公司在一年内购买、出售 (十三)审议批准第四十三条规定的担
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 保事项;
30%的事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售
(十四)审议批准变更募集资金用途事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
项; 30%的事项;
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议批准变更募集资金用途事
(十六)审议法律、行政法规、部门规 项;
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 (十六)审议股权激励计划;
事项。 (十七)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第一百一十八条 董事会行使下列职 第一百一十八条 董事会行使下列职权:
权: (一)召集股东大会,并向股东大会报
(一)召集股东大会,并向股东大会报 告工作;
告工作; (二)执行股东大会的决议;
(二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、
(四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案;
决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案;
亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案;
发行债券或其他证券及上市方案; (七)根据本章程第二十五条第(三)、
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (五)、(六)项规定的情形对收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 份的方案作出决议;
的方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司
(八)在股东大会授权范围内,决定公 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 的方案;
外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公
(九)决定公司内部管理机构的设置; 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 (十)决定公司内部管理机构的设置;
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, (十一)聘任或者解聘公司总经理、董
并决定其报酬事项和奖惩事项; 事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
(十一)制订公司的基本管理制度; 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
(十二)制订本章程的修改方案; 员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十三)管理公司信息披露事项; (十二)制订公司的基本管理制度;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十三)制订本章程的修改方案;
公司审计的会计师事务所; (十四)管理公司信息披露事项;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 (十五)向股东大会提请聘请或更换为
检查总经理的工作; 公司审计的会计师事务所;
(十六)法律、行政法规、部门规章或 (十六)听取公司总经理的工作汇报并
本章程授予的其他职权。 检查总经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
本次修订尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2019 年 4 月 20 日