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公司公告

歌华有线:控股股东签署出资意向协议及复牌的公告2020-06-02  

						股票代码:600037          股票简称:歌华有线               编号:临 2020-016




              北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于控股股东签署《出资意向协议》暨控制权拟发生变更的
                           提示及复牌公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    特别提示:
    北京歌华有线电视网络股份有限公司(以下简称“公司”或“歌华有线”)
控股股东北京北广传媒投资发展中心有限公司(以下简称“北广传媒投资发展中
心”)、间接控股股东北京歌华传媒集团有限责任公司(以下简称“歌华传媒集团”)
于 2020 年 6 月 1 日与中国广播电视网络有限公司(以下简称“中国广电”)签署
《出资意向协议》,北广传媒投资发展中心以其持有的公司 265,635,026 股股份
(占公司总股本的 19.09%)出资共同发起组建中国广电网络股份有限公司(暂
定名,以下简称“股份公司”)。
    若本次出资实施完成,公司控股股东将由北广传媒投资发展中心变更为股份
公司,公司实际控制人将由北京广播电视台变更为国务院。
    歌华传媒集团、北广传媒投资发展中心除签署《出资意向协议》外,本次出
资所涉及的其他相关事项,尚未履行内部决策程序,尚未获得国有资产监督管理
等部门的批准;本次出资所涉及的相关事项,各方发起人尚未签署《发起人协议》,
中国广电尚未取得财政部、国家市场监督管理总局反垄断局等部门的批准,股份
公司尚未设立;其他发起人尚未履行完毕内部决策程序,尚未完全获得国有资产
监督管理等部门(如需)的批准。
    经公司申请,公司股票于 2020 年 5 月 27 日、5 月 28 日连续停牌两个交易
日。因本次出资事项正在进一步磋商,尚未签署相关交易协议,公司股票自 2020
年 5 月 29 日开市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过 3 个交易日,累计停牌
时间不超过 5 个交易日。
    一、基本情况
    2020 年 6 月 1 日,公司收到控股股东北广传媒投资发展中心通知,当天歌
华传媒集团、北广传媒投资发展中心与中国广电签署《出资意向协议》,控股股
东北广传媒投资发展中心以其持有的公司 265,635,026 股股份(占公司总股本的
19.09%)出资共同发起组建中国广电网络股份有限公司。
    二、《出资意向协议》主要内容
    (一)主体:
    甲方:中国广播电视网络有限公司
    住所:北京市西城区灵境胡同 42 号
    法定代表人:宋起柱
    统一社会信用代码:91110000717842539Q
    乙方一:北京歌华传媒集团有限责任公司
    住所:北京市东城区青龙胡同 1 号 8 层 808
    法定代表人/授权代表:戴维
    统一社会信用代码:911100000613434885
    乙方二:北京北广传媒投资发展中心有限公司
    住所:北京市东城区青龙胡同 1 号 8 层 813
    法定代表人/授权代表:戴维
    统一社会信用代码:91110105752604544B
    (二)主要条款:
    鉴于:
    1、根据中宣部等九部委《全国有线电视网络整合发展实施方案》(以下简称
“《实施方案》”)的精神,由甲方牵头组建中国广电网络股份有限公司(以下简
称“股份公司”)。
    2、乙方二系乙方一间接持股的全资子公司,持有北京歌华有线电视网络股
份有限公司(证券简称:歌华有线,股票代码:600037,以下简称“歌华有线”)
37.42%股份。乙方一、乙方二(统称“乙方”)有意愿以其持有歌华有线股份出
资参与发起组建股份公司。
    各方以《实施方案》为政策依据,经协商一致,签订本出资意向协议,以兹
共同遵守。
    第一条 拟设立股份公司的基本情况
    按照《实施方案》要求,由甲方牵头和主导,联合省级有线电视网络公司、
战略投资者等共同组建股份公司,各方一致同意股份公司注册于北京市,并在北
京市依法纳税,组织形式为股份有限公司,股东按持股比例行使股东权利、分享
利润。
    第二条 出资方式
    2.1 乙 方 二 作 为 歌 华 有 线 的 控 股 股 东 , 持 有 歌 华 有 线 37.42% 的 股 份
(520,852,992 股),乙方二以持有的歌华有线 37.42%×51%的股份(265,635,026
股)出资作为股份公司发起人之一,股份出资的每股作价不低于下列两者之中较
高者:(1)提示性公告日前 30 个交易日的上市公司股票每日加权平均价格的算
术平均值;(2)最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
    2.2 实际出资额的每股作价以专业评估机构出具的评估报告为基础,由各方
协商确定,审计、评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
    2.3 各方同意,在本次交易中,按照乙方二拟转让的歌华有线股份的评估价
值,按照股份公司注册资本折合成股份公司对应股份。
    2.4 按照国有资产评估监管要求,本次将采用收益法、市场法、资产基础法
三种评估方法中合理的两种方法进行评估。
    第三条 甲方承诺
    3.1 甲方承诺保障歌华有线现有事项的延续性,配合并支持按原计划执行。
    3.2 甲方承诺同意乙方拥有至少一名股份公司董事提名权。
    3.3 甲方承诺同意由乙方二先行作为股份公司发起人,并根据《中华人民共
和国公司法》的相关规定,在股份公司成立 12 个月后,同意股东由乙方二变更
为乙方一。
    3.4 对于本协议甲方承诺事项以外的乙方相关诉求,甲方承诺由各方友好协
商确定。
    第四条 乙方承诺
    4.1 乙方承诺协助歌华有线与北京市各部门等进行充分沟通,积极推进股份
公司及歌华有线的各项工作,维护股份公司控股股东的控股地位,不实施任何改
变股份公司控股股东的控股地位的行为,并且不与歌华有线其他股东实施任何改
变股份公司控股股东的控股地位的行为(如:签署一致行动人协议、股东表决权
归集等)。
    4.2 股份公司成立后,乙方承诺在歌华有线召开股东大会审议选举董事议案
时,同意股份公司提名董事的议案,使股份公司提名的董事人选在歌华有线董事
会成员中占据半数以上。
    4.3 乙方承诺在签署本协议后,确保歌华有线正常的运营和管理,确保歌华
有线人员、业务、财务稳定,确保歌华有线平稳渡过控制权变更的特殊时期。
    4.4 乙方二的股份出资原则上应在股份公司成立后 1 个月内完成实缴。
    4.5 乙方二用于出资的股份不存在质押、查封等权利限制。
    第五条 后续推进
    各方尽快按照国资监管、证券监管及行业管理规定办理各自对外投资及上市
公司国有股权出资的相关报批、备案工作。
    甲方为北京市打造全国政治中心、文化中心、国际交往中心、科技创新中心
战略提供有力支持。
    第六条 附则
    本协议经各方签字/盖章订立,经国资监管部门审核批准后生效,本协议一
式陆份,每方各执贰份,具有同等法律效力。
    三、本次权益变动对公司的影响
    若本次权益变动完成后,公司控股股东将由北广传媒投资发展中心变更为股
份公司,公司实际控制人将由北京广播电视台变更为国务院。
    四、其他相关说明
    歌华传媒集团、北广传媒投资发展中心除签署《出资意向协议》外,本次出
资所涉及的其他相关事项,尚未履行内部决策程序,尚未获得国有资产监督管理
等部门的批准;本次出资所涉及的相关事项,各方发起人尚未签署《发起人协议》,
中国广电尚未取得财政部、国家市场监督管理总局反垄断局等部门的批准,股份
公司尚未设立;其他发起人尚未履行完毕内部决策程序,尚未完全获得国有资产
监督管理等部门(如需)的批准,仍然存在一定的不确定性。
    公司将根据该事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义
务,敬请广大投资者注意投资风险。
公司股票自 2020 年 6 月 2 日复牌。


特此公告。




                            北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
                                        2020 年 6 月 1 日