歌华有线：北广传媒投资发展中心减持权益变动报告书2020-06-04
证券代码：600037 证券简称：歌华有线
北京歌华有线电视网络股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京歌华有线电视网络股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：歌华有线
股票代码：600037
信息披露义务人：北京歌华传媒集团有限责任公司
住所：北京市东城区青龙胡同 1 号 8 层 808
通讯地址：北京市东城区青龙胡同 1 号 8 层 808
信息披露义务人：北京北广传媒投资发展中心有限公司
住所：北京市东城区青龙胡同 1 号 8 层 813
通讯地址：北京市东城区青龙胡同 1 号 8 层 813
权益变动性质：减少
签署日期：2020 年 6 月
北京歌华有线电视网络股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在北京歌华有线电视网络股份有限公司拥有
权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过其他任何方式增加或减少其在北京歌华有线电视网络股份有限公司拥有权益
的股份。
四、本次权益变动涉及的交易事项尚需有权监督管理部门批准后方可实施，
本次权益变动存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
五、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整
性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个
别和连带的法律责任。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投
资者注意。
北京歌华有线电视网络股份有限公司 简式权益变动报告书
目录
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 5
二、信息披露义务人股权结构及其控制关系..................................................... 7
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况 .......................................................................... 7
第二节 权益变动目的 ................................................................................................. 8
一、本次权益变动目的......................................................................................... 8
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划........................................... 8
第三节 权益变动方式 ................................................................................................. 9
一、权益变动的方式............................................................................................. 9
二、本次权益变动完成后上市公司控制权变动................................................. 9
三、本次权益变动的主要情况............................................................................. 9
四、本次权益变动涉及的交易协议有关情况..................................................... 9
五、本次权益变动前对受让人调查情况........................................................... 12
六、本次权益变动出让方及其关联方是否存在损害上市公司利益的情形... 13
七、本次权益变动部分股份是否存在权利限制............................................... 13
八、本次股份转让已履行及尚未履行的审批程序........................................... 13
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 15
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 16
第六节 声明 ............................................................................................................... 17
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 18
一、备查文件....................................................................................................... 18
二、备查地点....................................................................................................... 18
简式权益变动报告书附表 ......................................................................................... 20
北京歌华有线电视网络股份有限公司 简式权益变动报告书
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
歌华有线、上市公司 指 北京歌华有线电视网络股份有限公司
北京歌华传媒集团有限责任公司、北京北广传媒投资
信息披露义务人 指
发展中心有限公司
歌华传媒集团 指 北京歌华传媒集团有限责任公司
北广传媒投资发展中心 指 北京北广传媒投资发展中心有限公司
中国广电 指 中国广播电视网络有限公司
广电股份（筹） 指 中国广电网络股份有限公司（筹）
北京北广传媒投资发展中心有限公司拟以持有的歌华
本次权益变动 指 有线 265,635,026 股股份出资作为广电股份（筹）的发
起人之一，占上市公司股份总数的 19.0860%
《北京歌华有线电视网络股份有限公司简式权益变动
本报告书 指
报告书》
《出资意向协议》 指 本次交易双方签署的《出资意向协议》
《发起人协议》 指 广电股份（筹）各发起人拟后续签署的《发起人协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号—权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
北京歌华有线电视网络股份有限公司 简式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）北京歌华传媒集团有限责任公司
1、基本情况
企业名称 北京歌华传媒集团有限责任公司
注册地址 北京市东城区青龙胡同 1 号 8 层 808 室
法定代表人 刘志远
注册资本 人民币 30,000 万元
成立时间 2012-12-28
经营期限 2012-12-28 至无固定期限
统一社会信用代码 911100000613434885
企业类型 有限责任公司(法人独资)
广播电视节目制作；互联网信息服务业务；投资及资产管理；设
计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；技术开发、技
术转让、技术服务、技术咨询；文艺创作；通讯技术培训；企业
策划；经济信息咨询；销售机械电子设备、文化体育用品、办公
经营范围 机械；广播电视设备租赁；出租办公用房；出租商业用房。（执
照有效期至 2020 年 9 月 30 日；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市东城区青龙胡同 1 号 8 层 808 室
2、董事及主要负责人的基本情况
截至本报告书出具日，歌华传媒集团的董事及主要负责人情况如下：
其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
1 戴维 女 董事、总经理 中国 中国北京 无
2 左亦 男 董事 中国 中国北京 无
3 郭章鹏 男 董事、副总经理 中国 中国北京 无
4 罗晓军 男 董事、副总经理 中国 中国北京 无
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其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
5 余競 女 董事、副总经理 中国 中国北京 无
6 周家梅 女 监事 中国 中国北京 无
（二）北京北广传媒投资发展中心有限公司
1、基本情况
企业名称 北京北广传媒投资发展中心有限公司
注册地址 北京市东城区青龙胡同 1 号 8 层 813
法定代表人 周宇清
注册资本 人民币 6,000 万元
成立时间 2003-07-18
经营期限 2018-12-17 至无固定期限
统一社会信用代码 91110105752604544B
企业类型 有限责任公司(法人独资)
投资管理；影视策划；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计、制作；承
办展览展示活动；广告信息咨询（不含中介服务）；电脑图文设
计、制作；市场调查；网络技术服务；销售百货、五金交电、机
械设备、电器设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
经营范围 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市东城区青龙胡同 1 号 8 层 813
2、董事及主要负责人的基本情况
截至本报告书出具日，北广传媒投资发展中心的董事及主要负责人情况如下：
其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
1 周宇清 男 执行董事、经理 中国 中国北京 无
2 王莹莹 女 监事 中国 中国北京 无
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二、信息披露义务人股权结构及其控制关系
截至本报告书签署日，歌华传媒集团和北广传媒投资发展中心的股权及控制
关系如下图所示：
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司不存在拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情况。
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第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
根据《中共中央宣传部等关于印发〈全国有线电视网络整合发展实施方案〉
的通知》（中宣发〔2020〕4 号），北京北广传媒投资发展中心有限公司拟以持有
的歌华有线 265,635,026 股的股份（占上市公司股份总数的 19.0860%）与中国广
电及其他多家发起人共同出资设立广电股份（筹）。
本次权益变动完成后，歌华有线的控股股东将由北广传媒投资发展中心变更
为广电股份（筹），实际控制人将由北京广播电视台变更为国务院。本次权益变
动有望拓展上市公司未来发展空间，提高上市公司核心竞争力。
信息披露义务人本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，
聘请财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京瀛和律师事务所、评估
机构北京中天华资产评估有限责任公司协助信息披露义务人与中国广播电视网
络有限公司就上述出资事项进行充分协商，保障上市公司及投资者利益。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
截至本公告披露日，信息披露义务人在未来 12 个月内不存在继续增加或减
少其在上市公司拥有权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法
律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、权益变动的方式
本次权益变动系北京北广传媒投资发展中心有限公司拟以持有的歌华有线
265,635,026 股的股份（占上市公司股份总数的 19.0860%）与中国广电及其他多
家发起人共同出资设立广电股份（筹）。歌华传媒集团通过北京北广传媒集团有
限公司持有北广传媒投资发展中心 100%的股权。
二、本次权益变动完成后上市公司控制权变动
本次权益变动完成后，歌华有线的控股股东将由北广传媒投资发展中心变更
为广电股份（筹），实际控制人将由北京广播电视台变更为国务院。
三、本次权益变动的主要情况
本次权益变动完成前，北广传媒投资发展中心持有上市公司 520,852,992 股，
占上市公司股份总数的比例为 37.4236%。
本次权益变动完成后，北广传媒投资发展中心持有上市公司 255,217,966 股
股份，占上市公司股份总数的比例为 18.3376%。
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
北广传媒投资发
520,852,992 37.4236% 255,217,966 18.3376%
展中心
四、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
2020 年 6 月 1 日，本次出资事项由歌华传媒集团、北广传媒投资发展中心与
中国广电签署了《出资意向协议》，主要内容如下：
甲方：中国广播电视网络有限公司
住所：北京市西城区灵境胡同 42 号
法定代表人：宋起柱
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统一社会信用代码：91110000717842539Q
乙方一：北京歌华传媒集团有限责任公司
住所：北京市东城区青龙胡同 1 号 8 层 808
法定代表人/授权代表：戴维
统一社会信用代码：911100000613434885
乙方二：北京北广传媒投资发展中心有限公司
住所：北京市东城区青龙胡同 1 号 8 层 813
法定代表人/授权代表：戴维
统一社会信用代码：91110105752604544B
鉴于：
1、根据中宣部等九部委《全国有线电视网络整合发展实施方案》（以下简称
“《实施方案》”）的精神，由甲方牵头组建中国广电网络股份有限公司（以下简
称“股份公司”）。
2、乙方二系乙方一间接持股的全资子公司，持有北京歌华有线电视网络股
份有限公司（证券简称：歌华有线，股票代码：600037，以下简称“歌华有线”）
37.42%股份。乙方一、乙方二（统称“乙方”）有意愿以其持有歌华有线股份出
资参与发起组建股份公司。
各方以《实施方案》为政策依据，经协商一致，签订本出资意向协议，以兹
共同遵守。
第一条 拟设立股份公司的基本情况
按照《实施方案》要求，由甲方牵头和主导，联合省级有线电视网络公司、
战略投资者等共同组建股份公司，各方一致同意股份公司注册于北京市，并在北
京市依法纳税，组织形式为股份有限公司，股东按持股比例行使股东权利、分享
利润。
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第二条 出资方式
2.1 乙 方 二 作 为 歌 华 有 线 的 控 股 股 东 ， 持 有 歌 华 有 线 37.42% 的 股 份
（520,852,992 股），乙方二以持有的歌华有线 37.42%×51%的股份（265,635,026
股）出资作为股份公司发起人之一，股份出资的每股作价不低于下列两者之中较
高者：（1）提示性公告日前 30 个交易日的上市公司股票每日加权平均价格的算
术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
2.2 实际出资额的每股作价以专业评估机构出具的评估报告为基础，由各方
协商确定，审计、评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
2.3 各方同意，在本次交易中，按照乙方二拟转让的歌华有线股份的评估价
值，按照股份公司注册资本折合成股份公司对应股份。
2.4 按照国有资产评估监管要求，本次将采用收益法、市场法、资产基础法
三种评估方法中合理的两种方法进行评估。
第三条 甲方承诺
3.1 甲方承诺保障歌华有线现有事项的延续性，配合并支持按原计划执行。
3.2 甲方承诺同意乙方拥有至少一名股份公司董事提名权。
3.3 甲方承诺同意由乙方二先行作为股份公司发起人，并根据《中华人民共
和国公司法》的相关规定，在股份公司成立 12 个月后，同意股东由乙方二变更
为乙方一。
3.4 对于本协议甲方承诺事项以外的乙方相关诉求，甲方承诺由各方友好协
商确定。
第四条 乙方承诺
4.1 乙方承诺协助歌华有线与北京市各部门等进行充分沟通，积极推进股份
公司及歌华有线的各项工作，维护股份公司控股股东的控股地位，不实施任何改
变股份公司控股股东的控股地位的行为，并且不与歌华有线其他股东实施任何改
变股份公司控股股东的控股地位的行为（如：签署一致行动人协议、股东表决权
归集等）。
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4.2 股份公司成立后，乙方承诺在歌华有线召开股东大会审议选举董事议案
时，同意股份公司提名董事的议案，使股份公司提名的董事人选在歌华有线董事
会成员中占据半数以上。
4.3 乙方承诺在签署本协议后，确保歌华有线正常的运营和管理，确保歌华
有线人员、业务、财务稳定，确保歌华有线平稳渡过控制权变更的特殊时期。
4.4 乙方二的股份出资原则上应在股份公司成立后 1 个月内完成实缴。
4.5 乙方二用于出资的股份不存在质押、查封等权利限制。
第五条 后续推进
各方尽快按照国资监管、证券监管及行业管理规定办理各自对外投资及上市
公司国有股权出资的相关报批、备案工作。
甲方为北京市打造全国政治中心、文化中心、国际交往中心、科技创新中心
战略提供有力支持。
第六条 附则
本协议经各方签字/盖章订立，经国资监管部门审核批准后生效，本协议一式
陆份，每方各执贰份，具有同等法律效力。
五、本次权益变动前对受让人调查情况
歌华传媒集团、北广传媒投资发展中心对拟设立的广电股份（筹）及其控股
股东中国广电进行了合理调查和了解。截至本报告书签署前，本次权益变动受让
人广电股份（筹）尚未设立。本次广电股份（筹）受让歌华有线股份的意图系为
落实《中共中央宣传部等关于印发〈全国有线电视网络整合发展实施方案〉的通
知》（中宣发〔2020〕4 号）共同组建中国广电网络股份有限公司的要求，实现
全国有线电视网络的统一运营管理、国有资产的保值增值，建设具有广电特色的
5G 网络并赋能有线电视网络。
歌华传媒集团、北广传媒投资发展中心将在广电股份（筹）正式设立后，对
受让方的主体资格、资信情况等事项进行进一步调查和了解。
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六、本次权益变动出让方及其关联方是否存在损害上市公司利益
的情形
本次权益变动出让方为北广传媒投资发展中心。截至本报告书签署日，北广
传媒投资发展中心及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，亦不存在未解
除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
七、本次权益变动部分股份是否存在权利限制
截至本报告书签署日，信息披露义务人本次交易中作为股权资产出资共同设
立广电股份（筹）的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份
质押、冻结等权利限制情形。
八、本次股份转让已履行及尚未履行的审批程序
1、已履行的相关程序
2020 年 5 月 28 日，歌华传媒集团召开党委扩大会议，审议通过了关于歌华
传媒集团及歌华传媒集团所属北广传媒投资发展中心与中国广播电视网络有限
公司签署《出资意向协议》的事项。
2020 年 5 月 28 日，歌华传媒集团、北广传媒投资发展中心取得北京市国有
文化资产管理中心关于歌华传媒集团及歌华传媒集团所属北广传媒投资发展中
心与中国广播电视网络有限公司签署《出资意向协议》的批复。
2020 年 6 月 1 日，歌华传媒集团、北广传媒投资发展中心与中国广电签署了
《出资意向协议》。
2、尚未履行的相关程序
截至本报告书签署日，广电股份（筹）的各方发起人尚未签署发起人协议，
尚未取得财政部、国家市场监督管理局反垄断局等部门的批准，广电股份（筹）
尚未设立。歌华传媒集团、北广传媒投资发展中心除签署《出资意向协议》外，
本次权益变动所涉及的其他相关事项，尚未履行内部决策程序，尚未获得国有资
产监督管理等部门的批准；其他发起人尚未履行完毕内部决策程序，尚未完全获
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得国有资产监督管理等部门（如需）的批准。
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第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次交易前 6 个月内，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存
在买卖歌华有线股票的情况。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避
免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依
法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
第六节 声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京歌华传媒集团有限责任公司
法定代表人/授权代表（签名）：戴 维
信息披露义务人：北京北广传媒投资发展中心有限公司
法定代表人/授权代表（签名）：戴 维
时间：2020 年 6 月 2 日
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照（复印件）；
（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明文件；
（三）本报告所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
北京歌华传媒集团有限责任公司、北京北广传媒投资发展中心有限公司
地址：北京市东城区青龙胡同 1 号 8 层 808、813
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（本页无正文，为《北京歌华有线电视网络股份有限公司简式权益变动报告书》
签署页）
信息披露义务人：北京歌华传媒集团有限责任公司
法定代表人/授权代表（签名）：戴 维
信息披露义务人：北京北广传媒投资发展中心有限公司
法定代表人/授权代表（签名）：戴 维
时间：2020 年 6 月 2 日
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简式权益变动报告书附表
基本情况
北京歌华有线电视网络股份 上市公司所
上市公司名称 北京市
有限公司 在地
股票简称 歌华有线 股票代码 600037
北京歌华传媒集团有限责任
信息披露义务 信息披露义 北京市东城区青龙胡同 1 号 8
公司、北京北广传媒投资发
人名称 务人注册地 层 808、813
展中心有限公司
拥有权益的股 增加 □ 减少 √ 有无一致行
有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 √ 否 □ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类：A 股无限售流通股
权益的股份数
持股数量：520,852,992 股
量及占上市公
持股比例：37.4236%
司已发行股份
比例
本次权益变动
股票种类：A 股无限售流通股
后，信息披露义
变动数量：减少 265,635,026 股
务人拥有权益
变动比例：减少 19.0860%
的股份数量及
变动后数量：255,217,966 股
变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个月
是否在二级市 是 □ 否 √
场买卖该上市
公司股票
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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 际
控制人减持时 是
否存在侵害上 市 是 □ 否 √
公司和股东权 益
的问题
控股股东或实 际
控制人减持时 是
否存在未清偿 其
是 □ 否 √
对公司的负债，未
解除公司为其 负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担保，或
者损害公司利 益
的其他情形
本次权益变动 是
是 √ 否 □
否需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 √
