中国联合网络通信股份有限公司
  董事会审计委员会关于公司第五届董事会第十一次会议
                  相关事项的书面审核意见


    我们作为中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或

“本公司”)董事会审计委员会委员，在公司向董事会提交公司第五

届董事会第十一次会议相关议案及其附件前，我们与管理层进行了充

分的沟通，了解了相关情况，现就有关事项发表如下书面审核意见：

   一、公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额在扣除相关发行

费用后的募集资金净额，将以依法合规且取得中国联合网络通信(香

港)股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)董事会或股东大会同意

的方式投入中国联合网络通信有限公司(以下简称“联通运营公司”)，

最终由联通运营公司用于“4G 能力提升项目”，“5G 组网技术验证、

相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。

   (一)交易概述

   为前述募集资金使用之目的，相关交易将按照以下步骤实施：

   (1)本公司拟与中国联合网络通信集团有限公司(以下简称“联通

集团”)按照各自持有中国联通(BVI)有限公司(以下简称“联通 BVI

公司”)股权的比例增资联通 BVI 公司。为此，公司与联通集团拟以

不超过美元 112,548.41 元/股的等值人民币价格(美元兑人民币汇率为

1：6.6597)，按照各自持有联通 BVI 公司股权的比例，分别认购联通


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BVI 公司发行的 82,096 股普通股股份和 17,904 股普通股股份(在监管

部门同意的情况下，均以人民币支付)；

   (2)联通 BVI 公司拟以本公司和联通集团注入的资金认购联通红

筹公司配售的股份。联通 BVI 公司以港币 13.24 元/股的等值人民币

价格(港币兑人民币汇率为 1：0.85117)，认购联通红筹公司发行的不

超过 6,651,043,262 股普通股股份(在监管部门同意的情况下，以人民

币支付)；联通红筹公司拟以向联通 BVI 公司配售股份获得的资金，

全部用于增资联通红筹公司全资拥有的联通运营公司。

   如果前述交易因任何原因无法实施，公司将根据本公司股东大会

批准的其他债权或股权方式将募集资金最终投入联通运营公司。

   (二)前述交易构成本公司的关联交易

   联通集团持有公司 62.74%的股份，为公司的控股股东。根据《上

海证券交易所股票上市规则》(“《上市规则》”)，联通集团是本公司

的关联法人。此外，联通集团的全资子公司中国联通集团(BVI)有限

公司持有联通红筹公司 33.75%的股权。

   就前述第(1)步交易和第(2)步交易，联通集团与本公司构成《上市

规则》第 10.1.1 条第(七)项所述“共同投资”行为，并且交易完成后本

公司与联通集团在联通红筹公司、联通运营公司的相对权益比例与本

公司和联通集团的现金出资金额的比例发生了变化，因此上述交易构

成本公司的关联交易。在上述交易提交本公司股东大会审议时，联通

集团及其关联方将回避表决。
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    二、我们认为，上述募集资金由公司最终投入联通运营公司的具

体路径符合公司和全体股东的利益，我们对上述事项表示认可。

    三、我们同意将与上述事项相关的议案及其附件提交公司第五届

董事会第十一次会议审议；公司第五届董事会第十一次会议审议《中

国联合网络通信股份有限公司关于募集资金运用实施安排的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士全权办理募集

资金运用实施安排相关事宜的议案》时，关联董事需要回避表决。



    (上述事项，关联委员李福申回避审议。)




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(本页无正文)




委员：陈永宏




委员：吕廷杰




委员：李红滨




委员：李福申




                   中国联合网络通信股份有限公司

                         二〇一七年八月二十二日




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