中国联通：2017年第二次临时股东大会会议资料2017-08-31
中国联合网络通信股份有限公司
二○一七年第二次临时股东大会会议资料
2017 年 9 月 20 日
北 京
中国联合网络通信股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
会议议程 ................................................................................................................................... 2
议案 1：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案.......................................................... 3
议案 2：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案.................................................................. 6
议案 3：关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案................................................................ 10
议案 4：关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 .....................11
议案 5：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案................................. 13
议案 6：关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报和填补即期回报措施的议案 .................... 14
议案 7：关于控股股东和董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺的议案 ................................................................................................ 15
议案 8：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案 ........................................................................................................ 17
议案 9：关于募集资金运用实施安排的议案 ............................................................................ 19
议案 10：关于提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士全权办理募集资金运用实施安
排相关事宜的议案 ........................................................................................................ 21
议案 11：关于制定《中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》的议案 22
议案 12：关于公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划的议案 ......................................... 23
附件：2017 年第二次临时股东大会投票表决统计办法 .......................................................... 24
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
本公司网址：www.chinaunicom-a.com
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会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易
所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。
二、 会议召开时间：
现场会议时间：2017 年 9 月 20 日(星期三)上午 9:30
网络投票时间：自 2017 年 9 月 20 日至 2017 年 9 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、 会议召开地点：
现场会议地点：北京市西城区金融大街 21 号中国联通大厦
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、 会议参会对象：
(一) 股权登记日(2017 年 9 月 12 日)收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他相关人员。
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议案 1：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
关于公司符合非公开发行
A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》，以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发
行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(证
监会令第73号) (以下简称“《实施细则》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定，
中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行境内上市人民币
普通股(A股)股票(以下简称“本次非公开发行股票”或“本次发行”)。公司对自身
的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票
的实质条件，具体情况如下：
(一)本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票，与公司已经发行的股份同股同
权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二)本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过十名的特定对象，符合
《管理办法》的三十七条的规定。
(三)本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公
告之日(2017年8月21日)。本次非公开发行股票的发行价格为6.83元/股，不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司
股票交易总量)的90%，符合《管理办法》第三十八条第(一)项和《实施细则》第七
条的规定。
(四)本次发行的股票自发行结束之日起，所有认购对象认购的股票，三十六个
月内不得直接或间接转让，符合《管理办法》第三十八条第(二)项和《实施细则》
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第九条的规定。
(五) 募集资金投向符合公司发展规划，符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定；募集资金数额不超过项目需要量，且募集资金不
是用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司制订《募集
资金管理和使用制度》，募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户，募集资金
的存储和使用符合相关规定，符合《管理办法》第十条和第三十八条第(三)项的规
定。
(六)公司本次非公开发行股票不会导致本公司的实际控制人发生变化，不存在
《管理办法》第三十八条第(四)项所述情形。
(七)公司本次非公开发行股票不存在《管理办法》第三十九条规定的“不得非
公开发行股票”的下列情形：
1、发行人本次非公开发行股票的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、发行人权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、发行人现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、发行人及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查；
6、发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法发表意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，经过认真自查，公司认为公司已经符合非公开发行人民币普通股(A股)
股票的实质条件。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2017年8月21
日披露的《中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》(公
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告编号：2017-046)。现提请股东大会审议。
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议案 2：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》(证监会令第73号)等相关法律、法规和规范性文件的规
定，中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行境内上市人
民币普通股(A股)股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。公司拟定本
次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关
于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
3、发行对象和发行数量
本次非公开发行的发行对象为中国人寿保险股份有限公司、深圳市腾讯信达有
限合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业(有限合伙)、宿迁
京东三弘企业管理中心(有限合伙)、杭州阿里创业投资有限公司、苏宁云商集团股
份有限公司、深圳光启互联技术投资合伙企业(有限合伙)、深圳淮海方舟信息产业
股权投资基金(有限合伙)、兴全基金管理有限公司，共计9名特定对象。所有发行对
象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金方式认购。根据发行对象
与公司签订的《股份认购协议》，各发行对象拟认购股份数量情况如下：
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单位：股
序号 发行对象 拟认购股份数量
1 中国人寿保险股份有限公司 3,177,159,590
2 深圳市腾讯信达有限合伙企业(有限合伙) 1,610,541,728
3 宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业(有限合伙) 1,024,890,190
4 宿迁京东三弘企业管理中心(有限合伙) 732,064,421
5 杭州阿里创业投资有限公司 633,254,734
6 苏宁云商集团股份有限公司 585,651,537
7 深圳光启互联技术投资合伙企业(有限合伙) 585,651,537
8 深圳淮海方舟信息产业股权投资基金(有限合伙) 585,651,537
9 兴全基金管理有限公司 102,489,018
合计 9,037,354,292
若公司股票在定价基准日至发行结束日期间发生派发股票股利、转增股本或配
售股份等除息、除权行为的，本次非公开发行数量将作相应调整。在上述发行数量
范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核
准情况以及实际认购情况，与保荐机构协商确定最终的发行数量及各发行对象的认
购数量。
4、认购方式
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日(2017年8
月21日)。本次非公开发行的发行价格为6.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。如在定
价基准日至发行结束日期间，公司发生派发现金股利或股票股利、转增股本或配股
等除息、除权行为，则上述发行价格将相应调整。
6、锁定期及上市安排
所有发行对象认购的本次发行的A股股票，以及本次发行结束后基于本次认购
的A股股票因公司派发股票股利、转增股本而持有的本公司股份，自本次发行结束
日起36个月内不得直接或间接转让。该等锁定期届满后，认购股份的转让应符合相
关法律、法规和规范性文件的要求。
公司将向上海证券交易所申请本次发行的A股股票上市。本次发行的A股股票在
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锁定期届满后，可在上海证券交易所交易。
7、股票上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
8、关于滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
9、关于决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起
十二个月内有效。
10、本次非公开发行股票募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过人民币 617.25 亿元，在扣除相关发行
费用后的募集资金净额，将以依法合规且取得中国联合网络通信(香港)股份有限公
司(以下简称“联通红筹公司”)董事会或股东大会同意的方式投入中国联合网络通
信有限公司(以下简称“联通运营公司”)，最终由联通运营公司用于“4G 能力提升
项目”，“5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建
设项目”。
就募集资金具体投入方式而言，本公司将通过中国联通(BVI)有限公司以认购联
通红筹公司配售股份或供股股份的方式投入联通红筹公司及联通运营公司，或由本
公司以其他法律法规允许的股权和债权方式投入联通运营公司。募集资金投资项目
的具体情况如下表所示：
单位：亿元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目总投资
投资金额
1 4G 能力提升项目 550.90 398.16
5G 组网技术验证、相
2 关业务使能及网络试 271.00 195.87
商用建设项目
3 创新业务建设项目 32.13 23.22
合计 854.03 617.25
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
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的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要另行筹
措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2017年8月21
日披露的《中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》(公
告编号：2017-046)。现提请股东大会审议。
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议案 3：关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》(证监会令第73号)及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公
司就本次非公开发行股票制定了《中国联合网络通信股份有限公司非公开发行A股
股票预案》。
上述预案的具体内容详见公司于2017年8月21日在《中国证券报》、《上海证券
报 》、《 证 券 时 报 》、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 及 本 公 司 网 站
www.chinaunicom-a.com发布的《中国联合网络通信股份有限公司非公开发行A股股
票预案》(公告编号：2017-049)。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2017年8月21
日披露的《中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》(公
告编号：2017-046)。现提请股东大会审议。
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议案 4：关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分
析报告的议案
关于公司非公开发行 A 股股票
募集资金运用可行性分析报告的议案
各位股东：
本次非公开发行预计募集资金总额不超过人民币 617.25 亿元，在扣除相关发行
费用后的募集资金净额，将以依法合规且取得中国联合网络通信(香港)股份有限公
司(以下简称“联通红筹公司”)董事会或股东大会同意的方式投入中国联合网络通
信有限公司(以下简称“联通运营公司”)，最终由联通运营公司用于“4G 能力提升
项目”，“5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建
设项目”。
就募集资金具体投入方式而言，本公司将通过中国联通(BVI)有限公司以认购联
通红筹公司配售股份或供股股份的方式投入联通红筹公司及联通运营公司，或由本
公司以其他法律法规允许的股权和债权方式投入联通运营公司。募集资金投资项目
的具体情况如下表所示：
单位：亿元
2017 年至 2019 年 拟使用募集资金
序号 项目名称
项目总投资 投资金额
1 4G 能力提升项目 550.90 398.16
5G 组网技术验证、相
2 关业务使能及网络试 271.00 195.87
商用建设项目
3 创新业务建设项目 32.13 23.22
合计 854.03 617.25
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要另行筹
措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
上述可行性分析报告的具体内容详见公司于2017年8月21日在上海证券交易所
网站www.sse.com.cn及本公司网站www.chinaunicom-a.com发布的《中国联合网络通
信股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2017年8月21
日披露的《中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》(公
告编号：2017-046)。现提请股东大会审议。
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议案 5：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案
关于公司与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督
管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》(证
监会令第73号)等相关法律、法规和规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基
础上，公司分别与中国人寿保险股份有限公司、深圳市腾讯信达有限合伙企业(有限
合伙)、宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业(有限合伙)、宿迁京东三弘企业管
理中心(有限合伙)、杭州阿里创业投资有限公司、苏宁云商集团股份有限公司、深
圳光启互联技术投资合伙企业(有限合伙)、深圳淮海方舟信息产业股权投资基金(有
限合伙)、兴全基金管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
公司分别与上述各认购主体所签署的《附条件生效的股份认购协议》具体内容
详见公司于2017年8月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证
券交易所网站www.sse.com.cn及本公司网站www.chinaunicom-a.com发布的《中国联
合网络通信股份有限公司关于签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》(公告编
号：2017-050)。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2017年8月21
日披露的《中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》(公
告编号：2017-046)。现提请股东大会审议。
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议案 6：关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报和填补即期回
报措施的议案
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
和填补即期回报措施的议案
各位股东：
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号)等文件
的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制
定了具体的填补回报措施。
本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响和填补回报措施具体内容详见公司
于2017年8月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所
网站www.sse.com.cn及本公司网站www.chinaunicom-a.com发布的《中国联合网络通
信股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体
承诺的公告》(公告编号：2017-051)。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2017年8月21
日披露的《中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》(公
告编号：2017-046)。现提请股东大会审议。
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议案 7：关于控股股东和董事、高级管理人员关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
关于控股股东和董事、高级管理人员
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺的议案
各位股东：
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号)等文件
的有关规定，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。
公司全体董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作
出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
6、若董事、高级管理人员违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，
董事、高级管理人员愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
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控股股东中国联合网络通信集团有限公司就公司本次非公开发行A股股票摊薄
即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担
对公司或者其他股东的补偿责任。
上述承诺的内容还可见本公司于2017年8月21日在《中国证券报》、《上海证券
报 》、《 证 券 时 报 》、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 及 本 公 司 网 站
www.chinaunicom-a.com发布的《中国联合网络通信股份有限公司关于非公开发行股
票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》(公告编号：2017-051)。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2017年8月21
日披露的《中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》(公
告编号：2017-046)。现提请股东大会审议。
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议案 8：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
关于提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士全权办理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规以
及《中国联合网络通信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行
股票相关的全部事宜，具体包括但不限于：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事项；
2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开
发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，
包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的
各项文件和协议，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登
记备案等手续；
5、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记和
锁定部分发行对象认购股票的上市时间等与上市有关的事宜；
6、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程、工商变
更登记等具体事宜；
7、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的
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规定，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规
定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；
8、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次非公开发行股票
有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长和/或董事长授权的人士
为本次非公开发行股票的获授权人士。上述授权人士有权在董事会获授权范围内，
全权办理与本次非公开发行股票的全部事宜。
本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2017年8月21
日披露的《中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》(公
告编号：2017-046)。现提请股东大会审议。
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议案 9：关于募集资金运用实施安排的议案
关于募集资金运用实施安排的议案
各位股东：
根据中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届
董事会第十次会议决议，公司2017年非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民
币617.25亿元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额，将以依法合规且取得中国
联合网络通信(香港)股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)董事会或股东大会同
意的方式投入中国联合网络通信有限公司(以下简称“联通运营公司”)，最终由联
通运营公司用于“4G 能力提升项目”，“5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试
商用建设项目”和“创新业务建设项目”。
1、交易概述
为前述募集资金使用之目的，相关交易将按照以下步骤实施：
(1)本公司拟与中国联合网络通信集团有限公司(以下简称“联通集团”)按照各自
持有中国联通(BVI)有限公司(以下简称“联通BVI公司”)股权的比例增资联通BVI公
司。为此，公司与联通集团拟以不超过美元112,548.41元/股的等值人民币价格(美元
兑人民币汇率为1：6.6597)，按照各自持有联通BVI公司股权的比例，分别认购联通
BVI公司发行的82,096股普通股股份和17,904股普通股股份(在监管部门同意的情况
下，均以人民币支付)；
(2)联通BVI公司拟以本公司和联通集团注入的资金认购中国联合网络通信(香
港)股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)配售的股份。联通BVI公司以港币13.24
元/股的等值人民币价格(港币兑人民币汇率为1：0.85117)，认购联通红筹公司发行
的不超过6,651,043,262股普通股股份(在监管部门同意的情况下，以人民币支付)；联
通红筹公司拟以向联通BVI公司配售股份获得的资金，全部用于增资联通红筹公司
全资拥有的中国联合网络通信有限公司(以下简称“联通运营公司”)。
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
如果前述交易因任何原因无法实施，公司将根据本公司股东大会批准的其他债
权或股权方式将募集资金最终投入联通运营公司。
2、前述交易构成本公司的关联交易
联通集团持有公司62.74%的股份，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所
股票上市规则》(“《上市规则》”)，联通集团是本公司的关联法人。此外，联通集
团的全资子公司中国联通集团(BVI)有限公司持有联通红筹公司33.75%的股权。
就前述第(1)步交易和第(2)步交易，联通集团与本公司构成《上市规则》第10.1.1
条第(七)项所述“共同投资”行为，并且交易完成后本公司与联通集团在联通红筹公
司、联通运营公司的相对权益比例与本公司和联通集团的现金出资金额的比例发生
了变化，因此上述交易构成本公司的关联交易。在上述交易提交本公司股东大会审
议时，联通集团及其关联方将回避表决。
董事会同意公司和/或联通BVI公司根据上述方案与相关方签署并履行有关联通
BVI公司的股份认购协议和有关联通红筹公司的股份认购协议。
本议案具体情况详见本公司于2017年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《 证 券 时 报 》、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 及 本 公 司 网 站
www.chinaunicom-a.com发布的《中国联合网络通信股份有限公司关于募集资金运用
实施安排涉及关联交易的公告》(公告编号：2017-057)。
以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，详见公司于2017年8
月23日披露的《中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公
告》(公告编号：2017-055)。现提请股东大会审议。
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案 10：关于提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士
全权办理募集资金运用实施安排相关事宜的议案
关于提请股东大会授权董事会
或由董事会授权人士全权办理
募集资金运用实施安排相关事宜的议案
各位股东：
根据《中国联合网络通信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定，提请股东大会授权董事会并由董事会授权人士全权办理与公司直接认购中
国联通(BVI)有限公司(以下简称“联通BVI公司”)新增股份及联通BVI公司认购中国
联合网络通信(香港)股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)配售股份相关的全部
事宜，具体包括但不限于：
1、办理各项前置及后置的行政申请、审批、核准、备案、登记事宜；
2、在股东大会批准范围内，调整认购价格与认购股份数量；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行各项文件和协议；
4、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与公司认购联通BVI
公司新增股份及联通BVI公司认购联通红筹公司新增股份有关的其他事项。
提请股东大会同意董事会授权公司董事长和/或董事长授权的人士为上述事项
的获授权人士。上述授权人士有权在董事会获授权范围内，全权办理与上述事项相
关的全部事宜。
本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，详见公司于2017年8
月23日披露的《中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公
告》(公告编号：2017-055)。现提请股东大会审议。
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案 11：关于制定《中国联合网络通信股份有限公司募集资金
管理和使用制度》的议案
关于制定《中国联合网络通信股份有限公司
募集资金管理和使用制度》的议案
各位股东：
为了加强规范公司发行股票募集资金的管理和使用，提高其使用效率和效益，
保护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《中国联合网络通信股份有限公司章程》的规定，公司制定了《中
国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》，对公司募集资金的存储、
使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。
上述募集资金管理和使用制度的具体内容详见本公司于2017年8月21日在上海
证券交易所网站www.sse.com.cn及本公司网站www.chinaunicom-a.com发布的《中国
联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2017年8月21
日披露的《中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》(公
告编号：2017-046)。现提请股东大会审议。
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案 12：关于公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划的议
案
关于公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划的议案
各位股东：
为了充分保障公司股东的合法权益、积极回报投资者，引导投资者形成稳定回
报预期和长期投资理念，并为进一步细化《中国联合网络通信股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可
操作性，强化股东对公司经营和分配的监督，根据中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》，以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等规
定，公司董事会综合公司经营发展规划、外部融资环境及融资计划，制定了《中国
联合网络通信股份有限公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》。
上述股东回报规划的具体内容详见本公司于2017年8月21日在上海证券交易所
网站www.sse.com.cn及本公司网站www.chinaunicom-a.com发布的《中国联合网络通
信股份有限公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2017年8月21
日披露的《中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》(公
告编号：2017-046)。现提请股东大会审议。
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中国联合网络通信股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
附件：2017 年第二次临时股东大会投票表决统计办法
中国联合网络通信股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
投票表决统计办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2017年第二次临时股东大会(本次
会议)期间依法行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》和本公司章程的规定，特制定本次会议表决办法。
1、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有权通过网络投
票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，
若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
2、本次现场会议采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在股东大会表
决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
3、会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的监票人，共同负
责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股东现场投票结束后，由工作
人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。现场投票结束后，公司将现
场投票表决结果上传至上证所信息网络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息
网络有限公司统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。
4、现场参会投票的股东(或代理人)应在表决单上签署姓名，否则作弃权统计。
5、一个表决事项只能选择一个表决意见，并在相应的空格里打“√”表示。不
符合此规则的表决均视为无效票。
6、自开始对表决单进行统计起，工作人员将不再发放表决单。
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