中国联通：北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（一）2017-09-29
北京市通商律师事务所
关于
中国联合网络通信股份有限公司
非公开发行人民币普通股(A 股)股票
的
补充法律意见书（一）
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837
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2-1
关于中国联合网络通信股份有限公司
非公开发行人民币普通股(A 股)股票的
补充法律意见书（一）
致：中国联合网络通信股份有限公司
北京市通商律师事务所（下称“本所”）接受中国联合网络通信股份有限公司（下
称“中国联通”或“公司”）的委托，担任中国联通本次非公开发行人民币普通股(A
股)股票（下称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《股票条例》、《管理办法》、《实施细则》，参
照《第 12 号编报规则》及国务院证券管理部门的其他有关规定，就中国证券监督
管理委员会（下称“中国证监会”）于 2017 年 9 月 25 日出具的《中国证监会行政许
可项目审查第一次反馈意见通知书》（171958 号）（下称“《反馈意见》”）所涉相
关法律问题出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次发行相关各方所提供的文件进行了审查，并就有关事
项向本次发行相关各方以及相关当事人做了询问或与之进行了必要的讨论。
本所对本补充法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本所发表法律意见，系依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的有关事实和中国现行有效的法律、法规和行业规范，同时也是基于本
所对有关事实的了解和对有关法律、法规和行业规范的理解而发表法律意
见；
2. 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就《反馈意
2-2
见》所涉相关法律问题进行了充分的尽职调查，保证本补充法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3. 本所已得到了本次发行相关方的保证，其已向本所提供了为出具本补充法
律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承
诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有
效的，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；其向本所提供的有关副本资料或
复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的，该等文件上的签名及印
章均是真实的、有效的，该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有
效的；其不存在为本所出具本补充法律意见书应提供而未提供的任何有关
重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本所提供
的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
同时，对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖于有关政府部门、交易各方或者其他有关单位出具的证明
文件来出具本补充法律意见书；
4. 在本补充法律意见书中，本所仅就《反馈意见》所涉相关法律问题发表法
律意见；
5. 本所同意将本补充法律意见书作为本次发行的法律文件，随同其他材料一
并呈报中国证监会，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所同意中国联通部分或全部在《反馈意见》回复文件中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但中国联通作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7. 本补充法律意见书根据《反馈意见》的要求出具，仅供中国联通答复《反
馈意见》之目的使用，不得用作其他任何用途。
2-3
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法
律意见如下：
2-4
释 义
在本补充法律意见书中，除上下文特别说明以外，简称与《中国联合网络通
信股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》和《北京市通商律师事务所关于中国
联合网络通信股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票之法律意见书》中
使用的简称具有相同的含义：
2-5
一、 重点问题
《反馈意见》问题 1
请申请人补充说明本次发行完成后董事会构成计划，请保荐机构和律师结合
本次发行完成后的董事会构成、各认购对象之间的关联关系等情况，补充核查本
次发行完成后申请人控制情况是否发生变更。
(一) 本次发行完成后董事会构成计划
根据发行人说明，本次非公开发行完成后，发行人拟在合法合规的前提下，
适当引入新的国有投资者和非国有投资者代表担任公司董事，进一步优化多元董
事会组成结构，明确董事会在公司的核心地位，落实董事会重大决策、选人用人、
薪酬分配等权力，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责，
接受股东大会、监事会监督。根据发行人和认购对象的初步协商结果，本次非公
开发行完成后，本公司董事会组成人数拟由目前的七名增加到十三名，在相互之
间不存在一致行动的前提下，部分认购对象通过发行人董事会可以提名不超过一
名董事候选人，非国有性质的认购对象可以提名的董事候选人合计不多于四名，
全部认购对象可以提名的董事候选人合计不多于五名。此外，发行人的董事会成
员中应当至少包括三分之一独立董事（其中至少包括一名会计专业人士）。发行人
具体的董事会构成安排尚需取得相关监管部门的同意，并经发行人股东大会批准
后方可落实。
(二) 各认购对象之间的关联关系
根据公开信息披露，截至 2017 年 6 月 30 日，淘宝（中国）软件有限公司（以
下简称“淘宝中国”）持有苏宁云商 19.99%股份，为苏宁云商的关联法人；本次发
行认购对象之一阿里创投董事会 2/3 以上董事、全体监事和总经理与淘宝中国一
致。
2-6
根据公开信息披露，截至 2017 年 2 月 28 日，Tencent Holdings Limited 通过
其全资子公司 Huang River Investment Limited 持有 JD.com, Inc.18.1%的股份，对应
其 4.4%的表决权。腾讯信达的牵头方深圳市腾讯产业投资基金有限公司（以下简
称“腾讯产业”）的股东已将腾讯产业的全部股权质押给 Tencent Holdings Limited
的境内子公司。本次发行的另一认购对象京东三弘的控制人为江苏京东邦能投资
管理有限公司（以下简称“京东邦能”），京东邦能的股东已将京东邦能全部股权
质押给 JD.com, Inc.的境内子公司。
本次发行的认购对象之一百度鹏寰的牵头方北京百度网讯科技有限公司（以
下简称“百度网讯”）的股东已将百度网讯全部股权质押给 BAIDU, INC.的境内子
公司；本次发行的认购对象之一阿里创投的股东已将阿里创投全部股权质押给
Alibaba Group Holding Limited 的境内子公司。根据滴滴出行科技有限公司（以下
简称“滴滴出行”）提供的说明，Tencent Holdings Limited、BAIDU, INC.以及 Alibaba
Group Holding Limited 分别通过其控制的实体持有 Xiaoju Kuaizhi Inc.的部分股份。
滴滴出行的控股股东为北京小桔科技有限公司（以下简称“小桔科技”），小桔科
技股东已将小桔科技的股权全部质押给 Xiaoju Kuaizhi Inc.的境内子公司。滴滴出
行为嘉兴枇易投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴枇易”）的有限合伙人，
占其出资份额的 99.9983%，嘉兴枇易为本次发行的认购对象淮海方舟的有限合伙
人，占其出资份额的 15%。
根据本次发行的各认购对象向发行人出具的承诺函，其与本次发行的其他认
购对象之间不存在一致行动安排以及未经披露的关联关系。
(三) 发行人控制情况是否发生变更
本次发行完成后，按照发行上限计算，联通集团可以实际支配发行人股份的
表决权为 43.98%；本次发行、本次联通集团向结构调整基金转让其持有的发行人
1,899,764,201 股股份和限制性股票激励计划实施完成后，按照发行股份上限计算，
联通集团可以实际支配发行人股份的表决权为 36.67%，依然超过 30%并保持发行
人第一大股东的地位，并且除联通集团外发行人其他前五大股东的持股比例均远
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低于联通集团在发行人中的持股比例。根据《上市公司收购管理办法》第 84 条第
（二）款的规定，联通集团继续拥有发行人的控制权。本次发行前后发行人控制
权未发生变化。
(四) 核查意见
经核查，本所认为，根据公开信息披露并经各认购对象确认，前述已经披露
的关联关系不会导致相关认购主体之间存在一致行动关系。本次发行的各认购对
象之间不存在一致行动安排以及未经披露的关联关系。本次发行不会导致发行人
控制权发生变化。
《反馈意见》问题 2`
请保荐机构和律师核查各认购对象参与本次认购是否履行了必要的决策程
序，其参与本次认购是否合法合规。
(一) 本次发行各认购对象履行的决策程序
1. 中国人寿
根据中国人寿确认，其参与本次认购无需经董事会审议。中国人寿通过
《中国人寿保险股份有限公司委托中国人寿资产管理有限公司投资管理指引
（2017 年度）》及《中国人寿保险股份有限公司与中国人寿资产管理有限公
司关于保险资金委托投资管理协议》（以下简称“委托管理制度”）委托中国
人寿资产管理有限公司（以下简称“资产公司”），以中国人寿的名义，对受
托资产进行专业化投资运作。2017 年 7 月 25 日，资产公司投资决策委员会
2017 年第 26 次会议审议表决了“中国人寿-中国联通混改项目”议案，同意
参与投资“中国人寿-中国联通混改项目”，根据委托管理制度的规定，资产
公司向中国人寿提出参与本次投资并签署相关协议的申请，中国人寿据此签
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署了《附条件生效的股份认购协议》
2. 腾讯信达
根据《深圳市腾讯信达有限合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，普通
合伙人会议是合伙企业的最高决策机构，对合伙企业的重大决策事项进行决
策。
腾讯信达的普通合伙人深圳市腾讯博远科技有限公司与信达资本管理有
限公司已于 2017 年 8 月 16 日作出书面决定，同意腾讯信达参与本次认购。
3. 百度鹏寰
根据《宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙
协议》，西安地坤投资管理有限公司（以下简称“西安地坤”）拥有《合伙企
业法》和合伙协议规定的对合伙事务的执行权力及其他权利，包括决定及执
行合伙企业的投资、投后管理、退出及其他业务，代表合伙企业对外签署、
交付及执行文件。
西安地坤作为百度鹏寰的执行事务合伙人已于 2017 年 8 月 14 日作出书
面决定，同意百度鹏寰参与本次认购。
4. 京东三弘
根据《宿迁京东三弘企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，合伙人对合
伙企业有关事项作出决议，合伙人按照其在合伙企业中持有的合伙份额行使
表决权；除法律、法规、规章和合伙协议另有规定外，决议应经全体合伙人
一致通过。
京东三弘全体合伙人已于 2017 年 8 月 15 日作出宿迁京东三弘企业管理
中心（有限合伙）合伙人决议，同意京东三弘参与本次认购。
5. 阿里创投
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根据《杭州阿里创业投资有限公司章程》，公司股东会由全体股东组成，
股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》和公司章程规定的职权。
阿里创投股东会已作出决议，同意阿里创投参与本次认购。
6. 苏宁云商
2017 年 8 月 14 日，苏宁云商召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关
于认购中国联合网络通信股份有限公司定向增发股份暨关联交易的议案》，关
联董事予以回避表决。独立董事对前述事项发表了事前认可意见及独立意见。
2017 年 8 月 16 日，苏宁云商召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关
于认购中国联合网络通信股份有限公司定向增发股份暨关联交易的议案》。
2017 年 9 月 8 日，苏宁云商召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于认购中国联合网络通信股份有限公司定向增发股份暨关联交易的议
案》，关联股东予以回避表决。
7. 光启互联
根据《关于深圳光启互联技术投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议书》，
光启互联参与本次认购最终的认购份额由执行事务合伙人与中国联通进行商
定。
光启互联的执行事务合伙人深圳光启智能信息产业投资有限公司已于
2017 年 8 月 14 日作出决定，同意光启互联参与本次认购。
8. 淮海方舟
根据《深圳淮海方舟信息产业股权投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，
淮海方舟及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部
排它性地归属于普通合伙人。
淮海方舟的普通合伙人前海方舟资产管理有限公司已于 2017 年 8 月 15
日作出决议，同意淮海方舟参与本次认购。
2-10
9. 兴全基金
兴全基金已审议批准设立兴全—中车金证 2 号特定客户资管计划及兴全
—网宿联通定增特定客户资管计划，并参与本次认购。
根据《上海网宿投资管理公司章程》，公司股东决定公司的经营方针和投
资计划。
2017 年 8 月 15 日，网宿科技股份有限公司召开第四届董事会第七次会议，
审议通过了《关于全资子公司通过认购兴全—网宿联通定增特定客户资产管
理计划参与中国联通非公开发行股票的议案》，同意公司以自有资金增资上海
网宿投资管理有限公司（以下简称“上海网宿”），用于上海网宿认购兴全-
网宿联通定增特定客户资产管理计划，以便参与认购本次中国联通非公开发
行 A 股股票。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。网宿科技作为上海
网宿唯一股东于 2017 年 8 月 15 日作出股东决定，同意上海网宿认购兴全—
网宿联通定增特定客户资产管理计划，并通过资管计划参与本次认购。
中车金证投资有限公司于 2017 年 8 月 14 日作出董事会会议决议，同意
参与本次认购。
(二) 核查意见
经核查，本所认为，本次非公开发行的各认购对象已履行了必要的内部决策
程序，并取得其所需的批准和授权，其参与本次认购合法合规。
《反馈意见》问题 3
请保荐机构和律师核查本次募投项目是否取得有权机关的批复；请保荐机构
和律师就本次发行是否新增与控股股东的同业竞争，是否符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》第二条的规定发表结论性意见。
(一) 本次募投项目是否取得有权机关的批复
2-11
1. 行业主管部门的批复
本次募集资金投资项目（包括 4G 能力提升项目，5G 组网技术验证、相关业
务使能及网络试商用建设项目和创新业务建设项目）不属于《政府核准的投
资项目目录（2016 年本）》（国发[2016]72 号）规定的“国内干线传输网（含
广播电视网）以及其他涉及信息安全的电信基础设施项目”，无须取得工信部
门的核准。
2. 投资主管部门的立项
本次募集资金投资项目已于 2017 年 7 月 13 日取得发改部门出具的项目备案
证明。根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）的规定，
对于《政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目，实行备案制，除国
家另有规定外，由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案。由于本
次募集资金投资项目的实施主体为联通运营公司，因此联通运营公司所在地
发改部门有权按照属地原则对发行人本次募集资金投资项目办理项目备案。
3. 环评手续
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令（第四十八
号））、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环保部令第 44 号）和《建设
项目环境影响登记表备案管理办法》（环保部令第 41 号），本次 4G 能力提升
项目和 5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目中新建基站
属于“对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登
记表”类项目，将在建设项目建成并投入生产运营前，完成登记表备案程序。
本次创新业务建设项目不涉及环评手续办理。
4. 土地手续
本次 4G 能力提升项目和 5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设
项目不涉及新增建设项目用地，无须办理土地手续（详见本题回复“四、新
增及扩容站点、传输网是否已明确具体建设地点，是否与现有在建项目重合，
不涉及新增建设项目用地的合理性”）。本次创新业务建设项目不涉及新增土
地，无须办理土地手续。
2-12
综上所述，本所认为，本次募集资金投资项目已完成必要的监管手续。
(二) 本次发行是否新增与控股股东的同业竞争，是否符合《上市公司非公
开发行股票实施细则》第二条的规定
根据发行人公开披露的信息，并经本所核查，发行人与其控股股东联通集团
及其下属公司目前不存在实质性同业竞争。
1. 发行人为避免及解决同业竞争关系采取的措施
1) 2001 年联通集团、联通运营公司就 CDMA 业务进行区域划分
2001 年 11 月 22 日联通运营公司、联通新时空与联通集团签订了与
CDMA 租赁相关的《综合服务协议》，通过区域划分约定联通运营
公司在其提供移动通信服务的区域内租赁经营 CDMA 移动通信业
务，从而避免联通运营公司与联通集团在同一区域内基于 CDMA
技术移动电话业务的竞争。
2) 2003 年联通集团购买国信寻呼的股权
联通运营公司与发行人于 2003 年 11 月 20 日签订了关于国信寻呼
的股权转让协议，联通运营公司将其持有的国信寻呼 100%的股权
转让给发行人。联通集团与发行人于 2003 年 11 月 20 日签订了《关
于国信寻呼有限责任公司的股权转让协议》，联通集团受让发行人
持有的自联通运营公司受让的国信寻呼全部股权。自 2003 年 12 月
31 日起，国信寻呼由联通集团拥有并实际控制。联通集团购买国信
寻呼的股权，解决了当时存在的联通集团控制的联通寻呼与发行人
通过联通运营公司控制的国信寻呼在双方都有网络覆盖的地区所
存在的同业竞争问题。
2-13
3) 2012 年收购南方 21 省的固网通信资产及联通新时空股权
发行人于 2009 年 1 月 31 日完成了向联通集团和中国网络通信集团
有限公司（原网通集团）收购其在上海市、江苏省、浙江省、安徽
省、福建省、江西省、湖北省、湖南省、广东省、广西壮族自治区、
海南省、重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区、陕西省、
甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区（以下简称
“南方 21 省”）的固网业务（不含固网通信资产）及天津本地固话业
务和资产、北方一级干线传输资产以及联通兴业等 3 家电信服务子
公司股权的交易，并通过向联通新时空租赁其拥有的南方 21 省固
网通信资产经营固网业务。于 2012 年 12 月 26 日，发行人通过联
通运营公司向联通集团完成收购联通新时空的全部股权，南方 21
省的固网通信资产亦被计入发行人。本次交易完成后，固话业务和
研究业务全部整合入联通运营公司，因此消除了发行人与主要股东
之间的潜在的同业竞争问题。
2. 联通集团避免同业竞争的承诺
联通集团于 2001 年 12 月 25 日签署了《放弃竞争和利益冲突承诺函》，
联通集团承诺：
1) 联通集团向发行人承诺，只要发行人的 A 股股票上市交易，而联通集
团按照中国的法律或上海证交所上市规则被视为该上市公司的控
股股东和控股股东的关系人，则除现存竞争业务或基于 CDMA 技
术的移动电话业务之外，联通集团将不会，并将防止和避免其任何
其他下属企业，以任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合作
经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益，但通
过发行人及其下属企业除外，下同）在中国境内从事或参与任何竞
争业务；若联通集团和/或其他下属企业在任何时候以任何形式在中
国境内任何地方参与或进行除现存竞争业务或基于 CDMA 技术的
2-14
移动电话业务之外，任何演变为竞争业务的业务或活动，联通集团
将立即终止和/或促成其有关下属企业终止对该等竞争参与、管理或
经营;
2) 若联通集团或其任何其他下属企业取得了任何政府批准、授权或许可
开发任何新的电信技术、产品或服务，或者希望开发任何新的电信
技术、产品或服务，或者取得了其他经营机会，则联通集团应当直
接和/或促成其有关下属企业立即将有关情况通知发行人，并首先将
该等政府批准、授权或许可及开发该新电信技术、产品和服务的权
利及利用该经营机会的权利在履行必要的手续之后按照发行人的
需要提供给发行人或其子公司；
3) 关于现存竞争业务，联通集团向发行人承诺，其将确保发行人和/或上
市公司股东的整体利益不会因现存竞争业务的继续而受到不利影
响；
4) 如果在今后经营活动中，联通集团与发行人发生无法避免的关联交易，
包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交
易的条件必须按正常的商业条件进行，联通集团不得要求或接受发
行人给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件；
5) 联通集团将充分尊重发行人独立法人实体地位，保证发行人独立经营、
自主决策。在发行人召开股东大会和董事会期间，将按法定程序切
实保障中小股东的利益；
6) 如果联通集团违反上述声明、保证与承诺，联通集团同意给予发行人
赔偿。
经本所核查，本次发行仅涉及发行人股东持股比例的调整，不涉及任何
发行人新增业务类型，本次发行完成后，发行人与控股股东及其关联人之间的
2-15
业务关系、管理关系均不会发生变化，本次发行不会导致发行人与控股股东及
其关联人之间产生同业竞争；本次发行不会导致发行人在业务经营方面与认购
对象及其控股股东、实际控制人（如适用）之间产生同业竞争或潜在同业竞争
的情形。
《反馈意见》问题 4
本次发行拟通过申请人和联通集团向联通 BVI 公司增资，联通 BVI 公司向
联通红筹公司增资的方式最终将资金注入联通运营公司。请申请人补充说明本次
募集资金到位后，认购联通 BVI 股份及联通 BVI 认购联通红筹公司股份具体的支
付方式，是否已经取得监管部门同意。
根据发行人、联通集团与联通 BVI 公司于 2017 年 8 月 22 日签订的《增资协
议》，发行人与联通集团拟以不超过美元 112,548.41 元/股的等值人民币价格（美元
兑人民币汇率为 1：6.6597），按照各自持有联通 BVI 公司股权的比例，分别认购
联通 BVI 公司发行的 82,096 股普通股股份和 17,904 股普通股股份（在监管部门同
意的情况下，均以人民币支付）。根据相关法律法规的要求，就前述增资联通 BVI
公司事项，涉及如下境内监管机关审批/备案程序：
1. 根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的要求，完成商
务部境外投资备案；发行人前期已与商务部进行了持续的沟通，已经按
照商务部相关要求提交了境外投资备案申请文件。
2. 根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（发改委 2014 年第 9 号令）
的要求，完成国家发改委境外投资项目备案；发行人前期已与国家发改
委进行了持续的沟通，根据国家发改委要求，在本次发行的募集资金到
位后，发行人方可向国家发改委提交境外投资项目备案申请；发行人已
承诺，发行人将在本次发行的募集资金到位后，按照国家发改委的相关
要求提交境外投资项目备案申请文件并完成备案手续。
2-16
3. 根据《境外直接投资人民币结算试点管理办法》 中国人民银行公告[2011]
第 1 号），在外汇管理部门或其指定银行完成境外直接投资登记手续；发
行人前期已与外汇管理部门进行了持续的沟通。发行人已承诺，将在完
成上述商务部境外投资备案和国家发改委境外投资项目备案之后，向外
汇管理部门或其指定银行提交境外直接投资登记申请文件并完成登记手
续。
截至本意见书出具日，发行人和联通集团正在按照相关监管部门的要求履行
相关程序，发行人、保荐机构和本所律师就办理上述备案、登记程序涉及的具体
问题拜访了相关监管部门并进行了多次沟通，发行人和联通集团完成上述手续不
存在实质性的法律障碍。
根据联通 BVI 公司与联通红筹公司于 2017 年 8 月 22 日签订的《股份认购协
议》，联通 BVI 公司以港币 13.24 元/股的等值人民币价格（港币兑人民币汇率为 1：
0.85117），认购联通红筹公司发行的不超过 6,651,043,262 股普通股股份（在监管
部门同意的情况下，以人民币支付）。该等事项已经取得国务院国资委《关于中国
联合网络通信（香港）股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（国资产权
[2017]982 号）批准。上述股份发行完成后，联通集团将按照《国务院关于进一步
加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发［1997］21 号）第二条的要求向中
国证监会进行备案。
二、 一般问题
《反馈意见》问题 2
保荐机构对最终出资人进行了穿透，并核查了认购资金来源，相关主体也出
具了认购资金来源的承诺。请申请人补充提供相关承诺函，并将穿透核查情况及
相关承诺随同反馈意见回复一并公告。
本次非公开发行的发行对象包括中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、
2-17
阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟和兴全基金共 9 名认购对象。本所核
查了各认购对象分别与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》，查阅了相关
认购对象的合伙协议、资管合同，并取得了各认购对象及相关主体分别出具的承
诺函，对认购对象的资金来源进行了必要的核查。
（一）、中国人寿
中国人寿本次认购金额为 217.00 亿元，中国人寿并非为本次非公开发行而专
门设立的企业，其以自有资金或自筹资金认购本次非公开发行的股票。
中国人寿穿透至中国人寿 1 家单位，中国人寿与实际控制人之间的产权及控
制关系如下：
财政部
100%
中国人寿保险（集团）公司
68.37%
中国人寿
注：上述持股比例数据截至 2016 年 12 月 31 日。
中国人寿已出具了书面承诺函：该公司资产状况良好，不存在所负数额较大
的债务到期未清偿的情况，具备认购本次发行的 A 股股票的能力。该公司认购本
次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级
收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不
存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿
的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。该公司本次认
购的股份不存在信托、代持或委托持股的情形。
（二）、腾讯信达
腾讯信达本次认购金额为 110.00 亿元，腾讯信达为有限合伙企业，根据腾讯
信达提供的资料以及登录中国证券投资基金业协会网站查询检索的信息，目前宁
2-18
波信达汉石投资管理有限公司作为腾讯信达的管理人，已办理了私募基金管理人
登记手续（登记编号为 P1001334）；腾讯信达已办理了私募基金备案手续（基金编
号为 SX2029）。
经查阅腾讯信达《深圳市腾讯信达有限合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》、
腾讯信达及其各合伙人出具的承诺函，腾讯信达各合伙人及其出资额、资金来源
如下：
合伙人性
合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例 资金来源
质
普通合伙 自有或自筹
深圳市腾讯博远科技有限公司 175 0.02%
人 资金
普通合伙 自有或自筹
信达资本管理有限公司 100 0.01%
人 资金
深圳市腾讯产业投资基金有限公 有限合伙 自有或自筹
700,291 63.62%
司 人 资金
芜湖信石合力投资管理合伙企业 有限合伙 自有或自筹
400,167 36.35%
（有限合伙） 人 资金
合计 1,100,733 100.00%
腾讯信达穿透至深圳市腾讯产业投资基金有限公司、中国信达资产管理股份
有限公司、信达投资有限公司、信达资本管理有限公司 4 家单位，该等单位并非
为本次非公开发行而专门设立的企业。
腾讯信达穿透后股权控制关系如下：
深圳市腾讯产业投资 中国信达资产管理 信达投资有 信达资本管理
基金有限公司 股份有限公司 限公司 有限公司
100% 12.05% 87.93% 0.02%
深圳市腾讯博远科 芜湖信石合力投资管理合
技有限公司 伙企业（有限合伙）
0.02% 36.35% 0.01%
63.62%
腾讯信达
腾讯信达已出具书面承诺函：该企业资产状况良好，不存在所负数额较大的
债务到期未清偿的情况，具备认购本次发行的 A 股股票的能力。该企业认购本次
发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收
益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存
2-19
在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的
情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。该企业本次认购
的股份不存在信托、代持、委托持股的情形。
腾讯信达各合伙人已分别出具了书面承诺函：该公司/企业资产状况良好，不
存在所负数额较大的债务到期未清偿的情况，具备缴纳认购本次发行的 A 股股票
资金的能力。该公司/企业按照自身认缴的出资额向深圳市腾讯信达有限合伙企业
（有限合伙）出资的资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存
在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情
形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或
者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。该公司/
企业不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并向腾讯信达出资的情形。
（三）、百度鹏寰
百度鹏寰本次认购金额为 70.00 亿元，百度鹏寰为有限合伙企业，根据百度鹏
寰提供的资料以及登录中国证券投资基金业协会网站查询检索的信息，目前嘉兴
小度投资管理有限公司作为百度鹏寰的管理人，已办理了私募基金管理人登记手
续（登记编号为 P1060831）；百度鹏寰已办理了私募基金备案手续（基金编号为
SX5225）。
根据《宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》、
百度鹏寰及其各合伙人出具的承诺函，百度鹏寰各合伙人及其出资额、资金来源
如下：
合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 资金来源
自有或自筹资
西安地坤投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.01%
金
宁波梅山保税港区远晟投资管 自有或自筹资
普通合伙人 100 0.01%
理有限公司 金
自有或自筹资
上海远晟投资管理有限公司 有限合伙人 399,900 57.13%
金
2-20
宁波梅山保税港区百度投资合 自有或自筹资
有限合伙人 299,900 42.84%
伙企业（有限合伙） 金
合计 700,000 100.00%
百度鹏寰穿透至北京百度网讯科技有限公司、北京鼎鹿中原科技有限公司和
兴业国际信托有限公司 3 家单位，该等单位并非为本次非公开发行而专门设立的
企业。
百度鹏寰穿透后的股权控制关系如下：
北京百度网讯科
技有限公司
100%
上海优扬新媒信 北京鼎鹿中原科技
息技术有限公司 有限公司 兴业国际信托有限公司
100% 100% 100%
西安地坤投资管 传课计算机系统 兴业国信资产管理有限公司
理有限公司 （北京）有限公司
0.03% 99.96% 100% 100%
宁波梅山保税港区百度投 上海远晟投资管理 宁波梅山保税港区远晟投
资合伙企业（有限合伙） 有限公司 资管理有限公司
42.84% 57.13% 0.01%
0.01%
百度鹏寰
百度鹏寰已出具了书面承诺函：该企业资产状况良好，不存在所负数额较大
的债务到期未清偿的情况，具备认购本次发行的 A 股股票的能力。该企业认购本
次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级
收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不
存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿
的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。该企业本次认
购的股份不存在信托、代持、委托持股的情形。
百度鹏寰各合伙人已分别出具了书面承诺函：该公司/企业资产状况良好，不
存在所负数额较大的债务到期未清偿的情况，具备缴纳认购本次发行的 A 股股票
资金的能力；该公司/企业按照自身认缴的出资额向百度鹏寰出资的资金来源合法、
合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在
利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人
2-21
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存
在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方
直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来
自于银行理财产品或资金池的情形。该公司/企业不存在通过代持、信托、委托等
方式认缴并向百度鹏寰出资的情形。
（四）、京东三弘
京东三弘本次认购金额为 50.00 亿元。京东三弘为有限合伙企业，根据《宿迁
京东三弘企业管理中心（有限合伙）合伙协议》、京东三弘及其各合伙人出具的承
诺函，京东三弘各合伙人及其出资额、资金来源如下：
合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 资金来源
江苏京东邦能投资管理有 自有或自筹
普通合伙人 100 0.02%
限公司 资金
宿迁京东鸣丰企业管理有 自有或自筹
有限合伙人 299,900 59.98%
限公司 资金
宿迁京东金翼企业管理有 自有或自筹
有限合伙人 200,000 40.00%
限公司 资金
合计 500,000 100.00%
京东三弘穿透至江苏京东邦能投资管理有限公司 1 家单位，其并非为本次非
公开发行而专门设立的企业。
京东三弘穿透后的股权控制关系如下：
江苏京东邦能投资管理有限公司
100.00% 100.00%
宿迁京东鸣丰企业管理有限公司 宿迁京东金翼企业管理有限公司
0.02% 59.98% 40.00%
京东三弘
京东三弘已出具了书面承诺函：该企业资产状况良好，不存在所负数额较大
的债务到期未清偿的情况，具备认购本次发行的 A 股股票的能力。该企业认购本
次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级
收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不
2-22
存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿
的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。该企业本次认
购的股份不存在信托、代持、委托持股的情形。
京东三弘各合伙人已分别出具了书面承诺函诺：该公司资产状况良好，不存
在所负数额较大的债务到期未清偿的情况，具备缴纳认购本次发行的 A 股股票资
金的能力；该公司按照自身认缴的出资额向京东三弘出资的资金来源合法、合规，
为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠
杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或
间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银
行理财产品或资金池的情形。该公司不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并
向京东三弘出资的情形。
（五）、阿里创投
阿里创投本次认购金额为 43.25 亿元，阿里创投并非为本次非公开发行而专门
设立的企业，阿里创投以自筹资金参与本次非公开发行。
阿里创投的股权控制关系如下：
马云 谢世煌
80% 20%
阿里创投
阿里创投已出具了书面承诺函：该公司资产状况良好，不存在所负数额较大
的债务到期未清偿的情况，具备认购本次发行的 A 股股票的能力。该公司认购本
次发行的认购资金来源合法、合规，为自筹资金，并且：不存在分级收益等结构
化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或
2-23
间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关
联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不
存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。该公司本次认购的股份不
存在信托、代持或委托持股的情形。
（六）、苏宁云商
苏宁云商本次认购金额为 40.00 亿元，苏宁云商并非为本次非公开发行而专门
设立的企业，苏宁云商以自有资金或自筹资金参与本次非公开发行。
苏宁云商与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
注：上述持股比例数据截至 2016 年 12 月 31 日。
苏宁云商已出具了书面承诺函：该公司资产状况良好，不存在所负数额较大
的债务到期未清偿的情况，具备认购本次发行的 A 股股票的能力。该公司认购本
次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级
收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不
存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿
的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。该公司本次认
购的股份不存在信托、代持或委托持股的情形。
（七）、光启互联
光启互联本次认购金额为 40.00 亿元，光启互联为有限合伙企业，根据光启互
2-24
联提供的资料以及登录中国证券投资基金业协会网站查询检索的信息，目前深圳
光启智能信息产业投资有限公司作为光启互联的管理人，已办理了私募基金管理
人登记手续（登记编号为 P1064642）；光启互联已办理了私募基金备案手续（基金
编号为 SX2984）。
根据《深圳光启互联技术投资合伙企业（有限合伙）协议》、光启互联及其各
合伙人出具的承诺函，光启互联各合伙人及其出资额、资金来源如下：
出资额
合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资比例 资金来源
（万元）
光启建信（深圳）军民融合产业 普通合伙人 100 0.025% 自有或自筹
股权投资基金管理有限公司 资金
深圳光启智能信息产业投资有限 普通合伙人 100 0.025% 自有或自筹
公司 资金
建信（北京）投资基金管理有限 有限合伙人 50,000 12.50% 自有或自筹
责任公司 资金
广东建渠投资基金管理有限公司 有限合伙人 40,000 10.00% 自有或自筹
资金
广东建玖投资基金管理有限公司 有限合伙人 40,000 10.00% 自有或自筹
资金
广东建儒投资基金管理有限公司 有限合伙人 40,000 10.00% 自有或自筹
资金
江苏中关村科技产业园创业投资 有限合伙人 10,000 2.50% 自有或自筹
有限公司 资金
深圳光启物联网技术有限公司 有限合伙人 205,000 51.25% 自有或自筹
资金
深圳光启智能信息技术有限公司 有限合伙人 14,800 3.70% 自有或自筹
资金
合计 400,000 100.00%
光启互联最终穿透至江苏中关村科技产业园控股集团有限公司、深圳光启合
众科技有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司 3 家单位，该等单位
并非为本次非公开发行而专门设立的企业。
光启互联穿透后的股权控制关系如下：
2-25
深圳光启合众科技有限公司
江苏中关村科技 建信（北京）投资基金管
产业园控股集团 理有限责任公司
有限公司
50% 50% 100% 100% 100%
100% 100% 100% 100%
光启建信（深圳） 深圳光启智
江苏中关村科技 广东建玖投 广东建儒投 广东建渠投 深圳光启智 深圳光启物
军民融合产业股权 能信息产业
产业园创业投资 资基金管理 资基金管理 资基金管理 能信息技术 联网技术有
投资基金管理有限 投资有限公
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 限公司
公司 司
2.50% 12.50% 10.00% 10.00% 10.00% 0.025% 0.025% 3.70% 51.25%
光启互联
光启互联已出具了书面承诺函：该企业资产状况良好，不存在所负数额较大
的债务到期未清偿的情况，具备认购本次发行的 A 股股票的能力。该企业认购本
次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级
收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不
存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿
的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。该企业本次认
购的股份不存在信托、代持、委托持股的情形。
光启互联各合伙人已分别出具了书面承诺函：该公司资产状况良好，不存在
所负数额较大的债务到期未清偿的情况，具备缴纳认购本次发行的 A 股股票资金
的能力；该公司按照自身认缴的出资额向光启互联出资的资金来源合法、合规，
为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠
杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或
间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银
行理财产品或资金池的情形。该公司不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并
向光启互联出资的情形。
（八）、淮海方舟
淮海方舟本次认购金额为 40.00 亿元，淮海方舟为有限合伙企业，根据淮海方
舟提供的资料以及登录中国证券投资基金业协会网站查询检索的信息，目前前海
2-26
方舟资产管理有限公司作为淮海方舟的管理人，已办理了私募基金管理人登记手
续（登记编号为 P1030546）；淮海方舟已办理了私募基金备案手续（基金编号为
SX1703）。
根据《深圳淮海方舟信息产业投资（有限合伙）有限合伙协议》、淮海方舟及
其各合伙人出具的承诺函，淮海方舟各合伙人及其出资额、资金来源如下：
出资额
合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资比例 资金来源
（万元）
自有或自筹
前海方舟资产管理有限公司 普通合伙人 3,000 0.75%
资金
自有或自筹
前海股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 297,000 74.25%
资金
嘉兴枇易投资合伙企业（有限合 自有或自筹
有限合伙人 60,000 15.00%
伙） 资金
自有或自筹
广东宜通世纪科技股份有限公司 有限合伙人 20,000 5.00%
资金
自有或自筹
用友网络科技股份有限公司 有限合伙人 17,000 4.25%
资金
自有或自筹
用友广信网络科技有限公司 有限合伙人 3,000 0.75%
资金
合计 400,000 100.00%
淮海方舟的 6 名合伙人中包括前海方舟资产管理有限公司、用友广信网络科
技有限公司、用友网络科技股份有限公司、广东宜通世纪科技股份有限公司 4 家
有限公司或股份有限公司，均非为本项目设立的企业，及前海股权投资基金（有
限合伙）、及嘉兴枇易投资合伙企业（有限合伙）2 家有限合伙企业。其中前海股
权投资基金（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基
金编号为 SE8205），其管理人前海方舟资产管理有限公司已办理了私募基金管理人
登记（登记编号为 P1030546）。前海股权投资基金（有限合伙）及其关联基金已有
多项对外投资，拥有丰富的投资经验，并非为本次非公开发行而专门设立的企业。
嘉兴枇易投资合伙企业（有限合伙）最终穿透至北京小桔科技有限公司、嘉兴桔
子投资有限公司 2 家单位，该等单位并非为本次非公开发行而专门设立的企业。
淮海方舟穿透后的股权控制关系如下：
2-27
北京小桔科技有限 嘉兴桔子投资有限
公司 公司
100% 80% 20%
滴滴出行科技有限 嘉兴小桔子投资合伙企业（有
公司 限合伙）
99.9983% 0.0017%
前海方舟 前海股权投 嘉兴枇易投 广东宜通世 用友网络 用友广信
资产管理 资基金（有 资合伙企业 纪科技股份 科技股份 网络科技
有限公司 限合伙） （有限合伙） 有限公司 有限公司 有限公司
0.75% 74.25% 15.00% 5.00% 4.25% 0.75%
淮海方舟
淮海方舟已出具了书面承诺函：该企业资产状况良好，不存在所负数额较大
的债务到期未清偿的情况，具备认购本次发行的 A 股股票的能力。该企业认购本
次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级
收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不
存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿
的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。该企业本次认
购的股份不存在信托、代持、委托持股的情形。
淮海方舟各合伙人已分别出具了书面承诺函：该公司/企业资产状况良好，不
存在所负数额较大的债务到期未清偿的情况，具备缴纳认购本次发行的 A 股股票
资金的能力；该公司/企业按照自身认缴的出资额向淮海方舟出资的资金来源合法、
合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在
利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存
在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方
直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来
自于银行理财产品或资金池的情形。该公司/企业不存在通过代持、信托、委托等
方式认缴并向淮海方舟出资的情形。
（九）、兴全基金
2-28
兴全基金本次认购金额为 7.00 亿元，认购资金来源为自有资金或自筹资金。
兴全基金拟通过其设立并管理的“兴全—网宿联通定增特定客户资产管理计划”和
“兴全—中车金证 2 号特定客户资产管理计划”以现金认购本次非公开发行的股份。
“兴全—网宿联通定增特定客户资产管理计划”由上海网宿投资管理有限公司
以 4.00 亿元全额认购，“兴全—中车金证 2 号特定客户资产管理计划”由中车金证
投资有限公司以 3.00 亿元全额认购。“兴全—网宿联通定增特定客户资产管理计
划”和“兴全—中车金证 2 号特定客户资产管理计划”已在中国证券投资基金业
协会完成基金专户备案手续，专户代码分别为 SW9215、SW9220。
兴全基金最终穿透至网宿科技股份有限公司、中车金证投资有限公司 2 家单
位，该等单位并非为本次非公开发行而专门设立的企业。
上海网宿投资管理有限公司穿透后的股权控制关系如下：
网宿科技股份有限公司
100%
上海网宿投资管理有限公司
中车金证投资有限公司穿透后的股权控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国中车集团公司
100%
中车金证投资有限公司
兴全基金已出具书面承诺函：资产管理计划的全部委托人参与资产管理计划
的认购资金的来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益
等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在
直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；
不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。发行人本次发行获得中
2-29
国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，资产管理计划用于认
购发行人本次发行的 A 股股票的资金募集到位。
兴全基金各委托人已分别出具了书面承诺函：该公司资产状况良好，不存在
所负数额较大的债务到期未清偿的情况，具备交付委托财产用以缴纳认购本次发
行的 A 股股票资金的能力。该公司按照自身认购的资产管理计划份额参与资产管
理计划的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级
收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不
存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿
的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。该公司不存在
通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划并向兴全基金交付委托财产的情
形。在本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，
该公司按兴全基金的要求及时划付足额委托资金，保证资产管理计划能按时足额
支付认购价款；如该公司未能按前述承诺划付足额委托资金，将依法承担相应责
任，包括但不限于兴全基金依据其与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》
向发行人承担的任何赔偿、违约责任。
本补充法律意见书正本一式伍份，无副本。
2-30
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司非公开
发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书（一）》的签字页）
北京市通商律师事务所（盖章）
负责人：_____________________ 经办律师：_____________________
吴刚 吴刚
经办律师：_____________________
孙慰
年 月 日
2-31
