中国国际金融股份有限公司
                 关于中国联合网络通信股份有限公司
           对暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


      中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国
联合网络通信股份有限公司（以下简称“中国联通”、“公司”）非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》、《中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使
用制度》等有关规定，对中国联通本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行
了核查，具体情况如下：

      一、非公开发行股票募集资金基本情况

      为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金
专项账户。公司将于募集资金到账后另行公告本次募集资金基本情况，包括经验资
的募集资金金额、募集资金净额等事项。

      根据公司非公开发行股票方案，本次募集资金扣除发行费用后将用于投资以下
项目：
                                                                     单位：亿元
                                    2017 年至 2019 年      拟使用募集资金
 序号            项目名称
                                       项目总投资              投资金额
  1       4G 能力提升项目                         550.90                 398.16
          5G 组网技术验证、相关业
  2       务使能及网络试商用建设                  271.00                 195.87
          项目
  3       创新业务建设项目                         32.13                  23.22
              合计                                854.03                 617.25


      本次发行募集资金按照股东大会审议的用途以如下步骤实施：（1）公司与中国
联合网络通信集团有限公司（以下简称“联通集团”）按照各自持有中国联通（BVI）
有限公司（以下简称“联通 BVI 公司”）股权的比例增资联通 BVI 公司；（2） 联通
BVI 公司以公司和联通集团注入的资金认购中国联合网络通信（香港）股份有限公

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司（以下简称“联通红筹公司”）配售的股份；（3） 联通红筹公司以向联通 BVI 公
司配售股份获得的资金，全部用于增资联通红筹公司全资拥有的联通运营公司，并
由联通运营公司最终投入 4G 能力提升项目，5G 组网技术验证、相关业务使能及网
络试商用建设项目和创新业务建设项目。详细内容请见公司于 2017 年 8 月 23 日、
2017 年 9 月 21 日分别披露的《中国联合网络通信股份有限公司关于募集资金运用
实施安排涉及关联交易的公告》及《中国联合网络通信股份有限公司 2017 年第二次
临时股东大会决议公告》。

    前述资金流转需依照《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办
法》、《境外直接投资人民币结算试点管理办法》、《外商投资企业设立及变更备案管
理暂行办法》等相关法律、法规规定的要求，完成相应主管部门的备案或审批程序，
在上述程序完成前，本次发行募集资金需将暂时存放于公司募集资金专户，出现暂
时闲置的情况。

    二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，公司在确保不影响
募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，于
2017 年 10 月 13 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对暂时闲置
募集资金进行现金管理的议案》，同意对暂时存放于公司募集资金专户内的暂时闲置
募集资金进行现金管理，具体情况如下：

    （一）现金管理产品

    公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为银行各期
限存款、低风险保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理
财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。同时，投资产品应当安全性
高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募
集资金投资计划正常进行。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存
放非募集资金或用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将在2个
交易日内报上海证券交易所备案并公告。

    （二）授权期限

    自董事会审议通过之日起12个月内，闲置募集资金现金管理到期后归还至募
集资金专项账户。在公司完成本次发行募集资金投入本次募集资金投资项目的相关


                                     2
手续后，公司将立即将本次发行募集资金按照股东大会审议的路径投入联通运营公
司，并相应用于本次募集资金投资项目。

    （三） 购买额度

    公司拟使用暂时闲置募集资金（以扣除相关发行费用后的募集资金净额为限）
进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。

    （四） 实施方式

    授权公司董事长或其授权签字人最终审定并签署相关实施协议或合同等文
件，财务部门负责具体办理相关事宜。

    （五）信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的
具体情况。

    三、现金管理风险及风险控制措施

    尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除收益将受到市场波动的影响。公司特采取如下风险控制措施：

    （一）公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。公司财务部
门相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的
风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    （二）公司将根据公司经营安排和资金投入计划选择相适应的理财产品种类
和期限等。投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集
资金项目正常进行。

    （三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    （四）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在半年度
报告和年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。

     四、 对公司经营的影响


                                     3
       （一） 公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲
置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，是在确保公司日常
运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公
司主营业务的正常开展。

       （二） 通过进行适度的安全性高、流动性好的保本型理财产品投资，可以提
高资金使用效率，使公司获得一定的投资收益，充分保障股东利益。

       五、 公司履行的审议程序

        公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关
于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

       六、保荐机构核查意见

        经核查，保荐机构认为：

        （一）公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序，
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》及《中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》等相关规
定；

       （二）公司将在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对暂时闲置募集
资金（以扣除相关发行费用后的募集资金净额为限）进行现金管理，投资安全性高、
满足保本要求且流动性好的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，增加公司投
资收益，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。

       综上，保荐机构同意中国联通本次对暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

       （以下无正文）




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 （此页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国联合网络通信股份有限公
司对暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：

                                 郭       允              陈   洁




                                               中国国际金融股份有限公司

                                                         2017年10月13日




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