北京市通商律师事务所
关于
中国联合网络通信股份有限公司
非公开发行人民币普通股(A 股)股票
之
发行过程和认购对象合规性见证法律意见书
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn
1
关于中国联合网络通信股份有限公司
非公开发行人民币普通股(A 股)股票
之
发行过程和认购对象合规性见证法律意见书
致：中国联合网络通信股份有限公司
根据中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)与北京市通商
律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律顾问聘用合同》，本所接受发行人的委
托，同意担任发行人向 9 名无关联关系的特定投资者非公开发行不超过 9,037,354,292
股人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次非公开发行”)的专项法律顾问，现就发行人
本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出具本见证法律意见书(以下简称“本
法律意见书”)。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共
和国公司法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司
证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》
(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人和保荐机构及主承销商提供的文件和有关事
实进行了核查和验证，并据此就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具
本法律意见书。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师对本次非公
开发行的批准和授权、本次非公开发行的认购和缴款等方面的有关记录、协议、资料
和证明等相关文件进行了审查。本所律师亦得到发行人如下保证:发行人向本所律师提
供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文
件的权利能力和行为能力；所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的
文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的
复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披
露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所律师之日
及本法律意见书出具日，均未发生任何变更。
为出具本法律意见书，本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
(1) 本所及经办律师依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
2
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(2) 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖中国政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出
具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
(3) 本所律师仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会
计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告
和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
(4) 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所(以下简称“上
交所”)，并愿意承担相应的法律责任。本所律师同意发行人部分或全部引
用或按照相关监管机构的审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但发
行人作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解
产生错误和偏差。
(5) 本法律意见书仅供发行人向中国证监会和上交所报告本次非公开发行之
目的使用，不得用作任何其他目的。
(6) 本法律意见书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是因四舍五入造成的。
本所律师根据法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见
如下：
一、 发行人本次发行的批准和授权
1.1 发行人于 2017 年 8 月 16 日召开了第五届董事会第十次会议，批准了本次
发行方案。
1.2 国务院国有资产监督管理委员会于 2017 年 9 月 13 日出具《关于中国联合
网络通信股份有限公司国有股权转让及非公开发行股份有关问题的批复》
( 国 资 产 权 [2017]983 号 ) ， 原 则 同 意 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 不 超 过
903,735.4292 万股 A 股股份的方案。
1.3 发行人于 2017 年 9 月 20 日召开了 2017 第二次临时股东大会，批准了本次
发行方案，并授权发行人董事会及其授权人士全权处理与本次发行有关的
一切事项。
3
1.4 2017 年 10 月 13 日，中国证监会出具《关于核准中国联合网络通信股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1822 号)，核准发行人非公
开发行不超过 9,037,354,292 股新股。
1.5 综上，本所律师认为，根据相关法律法规的规定，发行人已就本次非公开
发行获得其公司内部适当的批准与授权，并获得了国务院国资委的批准和
中国证监会的核准，已履行的程序符合相关法律法规的规定。
二、 本次非公开发行的发行过程和发行结果
中国国际金融股份有限公司担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商。
本次非公开发行的发行对象和发行股数的确定、发行对象的主体资格和资
金来源情况、发行定价、缴款和验资情况及发行的锁定期安排如下：
2.1 发行对象和发行股数的确定
序号 发行对象 拟认购股份数量(股)
1 中国人寿保险股份有限公司 3,177,159,590
2 深圳市腾讯信达有限合伙企业(有限合伙) 1,610,541,728
3 宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业(有限合伙) 1,024,890,190
4 宿迁京东三弘企业管理中心(有限合伙) 732,064,421
5 杭州阿里创业投资有限公司 633,254,734
6 苏宁云商集团股份有限公司 585,651,537
7 深圳光启互联技术投资合伙企业(有限合伙) 585,651,537
8 深圳淮海方舟信息产业股权投资基金(有限合伙) 585,651,537
9 兴全基金管理有限公司 102,489,018
合计 9,037,354,292
发行人于 2016 年 8 月 16 日与上述发行对象分别签订了《附条件生效的股
份认购协议》(“《股份认购协议》”)。上述《股份认购协议》已于中国证监
会核准本次发行后生效。
2.2 发行对象的主体资格和资金来源情况
经本所适当核查，本次非公开发行的各发行对象均为依法设立并有效存续
的法人或有限合伙企业，符合《管理办法》和《实施细则》对于发行对象
的要求，且具备认购发行人本次发行股份的主体资格。
4
经本所适当核查，本次非公开发行的各发行对象的认购资金均来源于自有
资金或自筹资金，且不存在对外公开募集、代持、结构化等安排。本次非
公开发行的各发行对象的认购资金均不存在直接或间接来源于发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形，不
存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
经本所适当核查，本次发行对象中，深圳市腾讯信达有限合伙企业(有限合
伙)、宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业(有限合伙)、深圳光启互联
技术投资合伙企业(有限合伙)和深圳淮海方舟信息产业股权投资基金(有限
合伙)属于私募股权投资基金，上述发行对象均已办理了私募基金备案手续；
兴全基金管理有限公司已完成其设立的资管计划的基金专户备案；其他发
行对象无需办理私募基金备案手续。
2.3 本次发行的定价
本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十次会议决议公告日(2017
年 8 月 21 日)。本次非公开发行的发行价格为 6.83 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量)的 90%，符合《管理办法》的规定。
2016 年以来，为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制经
济的决策部署，发行人在发改委等部门的指导下，制定了混改方案，同时
就混改涉及的非公开发行股票事项与中国证监会进行了沟通。中国证监会
等部门在依法依规履行相应程序后，同意对发行人混改涉及的非公开发行
股票事项作为个案处理，发行人可以根据 2017 年 2 月 17 日中国证监会再
融资制度修订前的规则制定本次非公开发行股票方案。
2.4 缴款和验资
保荐机构已于 2017 年 10 月 13 日向各发行对象分别发出了《缴款通知书》，
要求发行对象根据《股份认购协议》和《缴款通知书》向指定账户足额缴
纳认股款。截至《缴款通知书》要求的缴款最迟缴款日期，9 名发行对象均
已足额缴纳了认购款。
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中国联合网络通信股份有限
公司向特定投资者非公开发行普通股(A 股)认购资金实收情况的验资报告》
(瑞华验字【2017】01540003 号)，截至 2017 年 10 月 25 日 18 时止，保荐
机构指定的认购资金专用账实际收到 9 户特定投资者认购中国联通非公开
发行募集资金总额不超过 617.25 亿元之认购资金，扣除需要抵扣的保证金
部分，实际收到认购金额合计人民币 59,323,873,324.98 元，已全部存入上
述认购资金专用账户中。
5
截止 2017 年 10 月 26 日，保荐机构将扣除承销保荐费(含增值税)后的上述
认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(毕马威华振
验字第 1700642 号)，截至 2017 年 10 月 26 日止，发行人本次非公开发行募
集资金总额人民币 61,725,129,814.36 元，扣除承销保荐费用和其他发行费
用总计人民币 179,060,127.77 元(不含增值税)，募集资金净额为人民币
61,546,069,686.59 元，计入实收资本人民币 9,037,354,292.00 元，计入资本
公积(股本溢价)人民币 52,508,715,394.59 元。
2.5 本次发行的锁定期安排
所有发行对象认购的本次发行的 A 股股票，以及本次发行结束后基于本次
认购的 A 股股票因发行人派发股票股利、转增股本而持有的发行人股份，
自本次发行结束日起 36 个月内不得直接或间接转让。该等锁定期届满后，
认购股份的转让应符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
本所认为，该等锁定期安排符合有关法律法规的规定。
2.6 结论
综上，本所认为，本次发行的发行对象、发行数量、发行价格、发行过程
和发行结果等均符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等有关
法律法规的规定，发行结果公平、公正。
三、 结论意见
综上所述，本所认为：
1) 发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
2) 发行人为本次非公开发行所制作和签署的法律文件合法有效；
3) 发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行股数、发行价格，以及
本次非公开发行的发行过程和发行结果均符合有关法律法规和发行人
2017 年第二次临时股东大会决议的规定，发行结果公平、公正。
本法律意见书正本一式伍份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
6
(此下无正文，为《关于中国联合网络通信股份有限公司非公开发行人民币普通股(A
股)股票之发行过程和认购对象合规性见证法律意见书》签署页)
北京市通商律师事务所(盖章)
负责人：_____________________ 经办律师：_____________________
吴刚 吴刚
经办律师：_____________________
孙慰
二○一七年 月 日
7
