中国国际金融股份有限公司

       关于中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通信

             集团有限公司共同增资联通集团财务有限公司

                           暨关联交易的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中
国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）非公开发行 A
股股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等有关规定，就中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公
司”）拟与中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“联通集团”）按照当前各
自在联通集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的持股比例以现金方式向财
务公司进行同比例增资暨关联交易事项（以下简称“本次增资”）进行了认真、审
慎的核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    上市公司的控股子公司-中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称
“联通红筹公司”）之全资附属公司联通运营公司持有财务公司 91%的股权，其余
9%的股权由联通集团持有。现联通运营公司与联通集团拟按照当前各自在财务公
司的持股比例，以现金方式向财务公司同比例增资，其中，联通运营公司增资人
民币 63.7 亿元，联通集团增资人民币 6.3 亿元。增资完成后，财务公司注册资本将
增至人民币 100 亿元，联通运营公司和联通集团持有财务公司的股权比例不变，
仍分别为 91%和 9%。本事项构成上市公司关联交易，但未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方的基本情况

    1、联通集团
    联通集团是经国务院批准建立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的
大型综合电信企业，成立于 1994 年 6 月 18 日。联通集团注册资本为人民币
106,471,198,903.67 元，其中国务院国有资产监督管理委员会持股占 98.44%。联通
集团主要在国内从事电信及相关业务。联通集团法定代表人为王晓初，注册地址
为北京市西城区金融大街 21 号。截至 2016 年 12 月 31 日，联通集团总资产人民币
6,628.42 亿元，净资产人民币 2,502.07 亿元。2016 年联通集团主营业务收入人民币
2,400.16 亿元，利润总额人民币 0.86 亿元。

    2、联通运营公司

    联通运营公司为上市公司间接控股的子公司，于 2000 年 4 月 21 日在中国成
立，是一家按照中国法律注册成立并存续的外商独资经营企业，联通红筹公司持
有其 100%的股权。联通运营公司注册资本为人民币 213,044,797,827.69 元，其依
据相关规定在全国提供全方位的电信服务，包括移动通信（TD-LTE/LTE FDD、
WCDMA、GSM）、固网宽带、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服
务以及其他相关增值服务等。

    3、财务公司

    财务公司成立于 2016 年 6 月 17 日，由联通集团和联通运营公司共同出资设
立，其中联通集团持股 9%，联通运营公司持股 91%，公司注册资本为人民币
300,000 万元。财务公司是经中国银行业监督管理委员会北京监管局（以下简称
“北京银监局”）批准成立的非银行金融机构，依据相关法律法规的规定，为联通
集团及其下属子公司提供金融服务。财务公司法定代表人为王芳，注册地址为北
京市西城区金融大街 21 号 10 层、7 层 708 房间。

    （二）与上市公司的关联关系

    截至本核查意见出具之日，联通集团持有上市公司已发行股份的 37.7%，为
上市公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，联
通集团构成上市公司的关联法人。

    三、关联交易的主要内容

    联通运营公司与联通集团拟按照当前各自在财务公司的持股比例，以现金方
式向财务公司同比例增资，其中，联通运营公司增资人民币 63.7 亿元，联通集团

                                     2
增资人民币 6.3 亿元。增资完成后，财务公司注册资本将增至人民币 100 亿元，联
通运营公司和联通集团持有财务公司的股权比例不变，仍分别为 91%和 9%。本次
增资需取得北京银监局核准。

    四、对上市公司的影响

    （一）本次增资为联通运营公司与联通集团对财务公司同比例增资，增资完
成后，联通运营公司对财务公司的持股比例未发生变化。

    （二）本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则。该交易将有利于提高
财务公司资本充足水平，满足中国银行业监督管理委员会对财务公司资本充足率
监管的相关要求，有利于增强财务公司抵御风险和响应业务需求的能力，符合公
司经营发展需要和股东利益。上市公司的主要经营也不会因本关联交易而对关联
方形成依赖。

    五、关联交易履行的审议程序

    2018 年 1 月 23 日，上市公司第五届董事会第十四次会议对《关于中国联合网
络通信有限公司向联通集团财务有限公司增资的议案》进行了审议，以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过；上市公司关联董事王晓初先生、陆益民先生、李福
申先生、邵广禄先生在董事会审议该等事项时，已按有关规定回避表决。

    上市公司董事会审计委员会同意该事项，认为：事项相关资料齐全，公司管理
层已与其进行了全面的沟通。该关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营
发展需要；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，没
有损害公司及股东（尤其是中小股东）的利益。审计委员会委员、关联董事李福申
先生就上述事项回避表决。

    独立董事对该事项事前认可并发表一致同意的独立意见：联通运营公司与联通
集团按照当前各自在财务公司的持股比例，以现金方式向财务公司同比例增资，有
利于提高财务公司资本充足水平，满足中国银行业监督管理委员会对财务公司资本
充足率监管的相关要求，提高抵御风险的能力。本次关联交易决策程序合规合法，
交易价格符合市场准则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东（尤其是中小股
东）利益的情况。
    公司监事会认为本项关联交易的审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》
相关规定。关联监事姜正新先生就上述事项回避表决。
                                    3
    本次关联交易金额超过人民币 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
归属于母公司净资产 5%以上。由于联通运营公司和联通集团拟按照当前各自在财
务公司的持股比例，以现金方式向财务公司同比例增资，根据《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.2.7 条及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第 55
条的规定，本次关联交易事项可豁免提交公司股东大会审议。上市公司已根据《中
国联合网络通信股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法》有关规定，履行了有
关豁免审核程序。

    六、保荐机构意见

    保荐机构对上市公司本次增资暨关联交易事项进行了核查。经核查，保荐机
构认为：

    （一）本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展需要
和股东利益，公司的主要经营也不会因本关联交易而对关联方形成依赖。

    （二）本次增资事项已经第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避
表决，独立董事、审计委员会、监事会均发表了同意本次增资事项的意见，决策程
序符合相关法规规定。

    综上，上市公司本次增资履行了必要的决策程序，符合相关法律法规规定，保
荐机构对本次增资事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
   （本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国联合网络通信有限公
司与中国联合网络通信集团有限公司共同增资联通集团财务有限公司暨关联交易
的核查意见》之签字盖章页）

   保荐代表人签名：




             郭   允                              陈   洁




                                              中国国际金融股份有限公司



                                                二〇一八年一月二十三日




                                  5