中国联合网络通信股份有限公司
限制性股票激励计划首期授予实施
  考核管理办法（草案修订稿）




          二〇一八年二月




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    中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）
为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强
公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，维护公司及股东利益，确保公司发展战略和经营目标
的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规， 以及《中国联合网络通信股份有限公司章程》的规定，
结合公司实际情况，特制订本办法。

   一、考核目的

   进一步建立和完善公司激励约束机制，保证限制性股票
激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥限制性股票激励
的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

   二、考核原则

   考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照
本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现限制性股票激励
计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩
效，实现公司与全体股东利益最大化。

   三、考核范围

   本办法适用于本次限制性股票激励计划所确定的所有激
励对象。

   四、考核机构

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   （一）董事会薪酬与考核委员会负责指导和审核对激励
对象的考核工作；

   （二）公司人力资源部、财务部等相关部门负责考核数
据的收集和提供。

    五、业绩考评评价指标及标准

    （一）授予时的考核条件

    公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本方案
向激励对象进行限制性股票授予：

    1.   2016 年度公司业绩需满足以下条件：

    （1）主营业务收入增长率大于 2.0%；

    （2）利润总额大于 5.0 亿元；

    （3）净资产收益率大于 0。

    2.本公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）国资委、证监会认定的不能实施限制性股票计划
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其他情形。

    3.激励对象未发生如下任一情形：

    （1）前一个业绩年度个人绩效考核为“称职”以下（不
含“称职”）；

    （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；

    （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；

    （6）法律法规规定不得参与公司股权激励的；

    （7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；

    （8）国资委、证监会认定的其他情形。

    若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授
予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当
期不得依据本方案向该激励对象授予任何限制性股票。

    （二）解锁时的考核条件

     公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解
锁安排进行解锁：
     1.公司业绩条件

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       公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性股票
方可依据本方案解锁：
      解锁期                                 解锁条件
                      （1）2018 年度主营业务收入较 2017 年度主营业务收入基
                      准的增长率不低于 4.4%，并且不低于同行业企业平均水平；
  第一个解锁期        （2）2018 年度利润总额较 2017 年度利润总额基准的增长
                      率不低于 65.4%，并且不低于同行业企业 75 分位水平；
                      （3）2018 年度净资产收益率不低于 2.0%。
                      （1）2019 年度主营业务收入较 2017 年度主营业务收入基
                      准的增长率不低于 11.7%，并且不低于同行业企业平均水
                      平；
  第二个解锁期
                      （2）2019 年度利润总额较 2017 年度利润总额基准的增长
                      率不低于 224.8%，并且不低于同行业企业 75 分位水平；
                      （3）2019 年度净资产收益率不低于 3.9%。
                      （1）2020 年度主营业务收入较 2017 年度主营业务收入基
                      准的增长率不低于 20.9%，并且不低于同行业企业平均水
                      平；
  第三个解锁期
                      （2）2020 年度利润总额较 2017 年度利润总额基准的增长
                      率不低于 378.2%，并且不低于同行业企业 75 分位水平；
                      （3）2020 年度净资产收益率不低于 5.4%。
注 1：2017 年度主营业务收入基准为 2017 年度主营业务收入实际完成数与较 2016 年度主营
业务收入增长 4.5%孰高者。
注 2：2017 年度利润总额基准为 2017 年度利润总额实际完成数与较 2016 年度利润总额增长
47.2 亿元孰高者。
注 3：净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]。
注 4：计算净资产收益率时，剔除公司重要参股子公司引资上市等资本运作对公司所有者权
益造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。
注 5：同行业企业为：中国移动有限公司、中国电信股份有限公司、中国联合网络通信股份
有限公司共 3 家中国电信运营商上市公司。在年度考核过程中所选取的同行业企业主营业务
若发生重大变化，将由董事会在考核时剔除或更换样本。
注 6：计算收入、利润及净资产收益率时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影
响，具体金额以董事会认定金额为准。

      2.个人业绩条件

      依据所在单位的经营业绩和激励对象的价值贡献确定
解锁当年的业绩贡献匹配档次，据此差异化确定解锁比例。

      当期实际解锁股数=当期目标解锁股数×解锁比例。其


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中目标解锁股数按照分次解锁安排具体确定。


         业绩贡献匹配档次         解锁比例
                 A                 100%
                 B                  75%
                 C                  50%
                 D                  25%
                 E                  0%

    六、考核程序

    公司股权激励工作小组负责具体的考核工作，保存考核
结果，并在此基础上形成业绩考核报告上交董事会薪酬与考
核委员会。

    董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对
象的解锁额度。

    七、附则

    本办法由董事会薪酬与考核委员会负责制订和修改，董
事会负责解释，公司股东大会审议通过后生效。




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