中国联通:关于修订《公司章程》的公告2018-02-12
证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2018-014
中国联合网络通信股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公
司章程指引》等法律法规、规范性文件、党建工作有关要求以及第五届董事
会第十五次会议关于变更中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”
或者“本公司”)注册地址的决议,结合公司实际,建议对《中国联合网络
通信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行相应修订。
一、修订及新增内容
序 原条款 修订后
号 条目 条款内容 条目 条款内容
1 第一 为维护中国联合网络通信股份有限公 第 一 为适应社会主义市场经济发展的要求,维
条 司(以下简称“公司”)、股东和债权人 条 护中国联合网络通信股份有限公司(以下
的合法权益,规范公司的组织和行为, 简称“公司”)、股东和债权人的合法权
根据《中华人民共和国公司法》(以下 益,规范公司的组织和行为,根据《中华
简称《公司法》)、《中华人民共和国证 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
券法》(以下简称《证券法》)和其他有 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
关规定,制订本章程。 券法》)、《中国共产党章程》和其他有关
规定,制订本章程。
2 第二 公司系依照《公司法》和其他有关法规、 第 二 公司系依照《公司法》和其他有关法规、
条 规定成立的股份有限公司。公司由中国 条 规定成立的股份有限公司。公司由中国联
联合通信有限公司、联通寻呼有限公 合通信有限公司、联通寻呼有限公司、联
司、联通兴业科贸有限公司、北京联通 通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸
兴业科贸有限公司、联通进出口有限公 有限公司、联通进出口有限公司为发起人,
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原条款 修订后
序
号 条目 条款内容 条目 条款内容
司为发起人,并经中华人民共和国国家 并经中华人民共和国国家经济贸易委员会
经 济 贸 易 委 员 会 国 经 贸 企 改 国经贸企改[2001]1361 号文件批准,于
[2001]1361 号文件批准,于 2001 年 12 2001 年 12 月 31 日以发起方式设立。公司
月 31 日以发起方式设立。公司在上海 在北京市工商行政管理局注册登记,取得
市工商行政管理局注册登记,取得营业 营业执照,统一社会信用代码为
执 照 , 营 业 执 照 号 码 为 : 91310000710929383P。
310000000082463。
3 第五 公司住所:上海市长宁路 1033 号 25 第五 公司住所:北京市西城区金融大街 21 号 4
条 楼 条 楼
邮政编码:200050 邮政编码:100033
4 第十 本公司章程自生效之日起即成为规范 第 十 本公司章程自生效之日起即成为规范公司
条 公司的组织与行为、公司与股东、股东 条 的组织与行为、公司与股东、股东与股东
与股东之间权利义务关系的,具有法律 之间权利义务关系的,具有法律约束力的
约束力的文件。股东可以依据公司章程 文件。股东可以依据公司章程起诉公司;
起诉公司;公司可以依据公司章程起诉 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、
股东、董事、监事、经理和其他高级管 监事、总裁和其他高级管理人员;股东可
理人员;股东可以依据公司章程起诉股 以依据公司章程起诉股东;股东可以依据
东;股东可以依据公司章程起诉公司的 公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和
董事、监事、经理和其他高级管理人员。 其他高级管理人员。
5 第十 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
一条 司的董事会秘书、财务负责人。 一条 高级副总裁、总法律顾问、董事会秘书、
财务负责人。
6 第十 在公司中,必须根据中国共产党章程规 第十 根据《中国共产党章程》规定,设立中国
二条 定,设立中国共产党的组织,建立党的 二条 共产党的组织,党组织发挥领导核心和政
工作机构,配备足够数量的党务工作人 治核心作用,把方向、管大局、保落实。
员,保障党组织的工作经费。公司党的 公司要建立党的工作机构,配备足够数量
组织发挥把方向、管大局、保落实的重 的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
要作用。
第十 公司设立党组织。党组织设书记 1 名,其
董事会决定公司重大问题,应当事先听
三条 他党组织成员若干名。董事长、党组织书
取公司党的组织的意见。重大经营管理
记原则上由一人担任,设立主抓企业党建
事项必须经党的组织研究讨论后,再由
工作的专职副书记。符合条件的党组织成
董事会或经理层作出决定。
员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
党的组织对董事会或总经理提名的人 经理层,董事会、监事会成员和经理层成
选进行酝酿并提出意见建议,或者向董 员中符合条件的党员可以依照有关规定和
事会、总经理推荐提名人选;会同董事 程序进入党组织。同时,按规定设立纪检
会对拟任人选进行考察,集体研究提出 组织。
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原条款 修订后
序
号 条目 条款内容 条目 条款内容
意见建议。 第十 公司党组织根据《中国共产党章程》及《中
党组织工作和自身建设等,按照中国共 四条 国共产党党组工作条例》等党内法规履行
产党章程等有关规定办理。 职责。
(一) 保证监督党和国家方针政策在公司
的贯彻执行,落实党中央、国务院重
大战略决策,以及上级党组织有关重
要工作部署;
(二) 坚持党管干部原则与董事会依法选
择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党组织对董事会
或总裁提名的人选进行酝酿并提出
意见建议,或者向董事会、总裁推荐
提名人选;会同董事会对拟任人选进
行考察,集体研究提出意见建议;
(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经
营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题,并提出意见建议;
(四) 承担全面从严治党主体责任。领导公
司思想政治工作、统战工作、精神文
明建设、企业文化建设和工会、共青
团等群团工作。领导党风廉政建设,
支持纪检组织切实履行监督责任。
第十 董事会决定公司重大问题,应事先听取公
五条 司党组织的意见。
7 第四 持有公司 5%以上有表决权股份的股 第四 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将
十条 东,将其持有的股份进行质押的,应当 十三 其持有的股份进行质押的,应当自该事实
自该事实发生之日起三个工作日内,向 条 发生当日,向公司作出书面报告。
公司作出书面报告。
8 第四 股东大会是公司的权力机构,依法行使 第四 股东大会是公司的权力机构,依法行使下
十二 下列职权: 十五 列职权:
条 (一) 决定公司的经营方针和投资计 条 (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董
(二) 选举和更换非由职工代表担任的 事、监事,决定有关董事、监事的报
董事、监事,决定有关董事、监 酬事项;
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原条款 修订后
序
号 条目 条款内容 条目 条款内容
事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告;
(三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告;
(四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 决算方案;
案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥
(六) 审议批准公司的利润分配方案和 补亏损方案;
弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出
(七) 对公司增加或者减少注册资本作 决议;
出决议; (八) 对发行公司债券作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者
(九) 对公司合并、分立、解散、清算 变更公司形式作出决议;
或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程;
(十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务 作出决议;
所作出决议; (十二) 审议公司在一年内购买、出售重
(十二) 审议公司在一年内购买、出售 大资产超过公司最近一期经审计总
重大资产超过公司最近一期经审 资产 30%的事项;
计总资产 30%的事项; (十三) 审议批准变更募集资金用途事
(十三) 审议批准变更募集资金用途 项;
事项; (十四) 审议股权激励计划;
(十四) 审议股权激励计划; (十五) 审议公司通过联通 BVI 公司向联
(十五) 审议公司通过联通 BVI 公司 通红筹公司股东大会提出的任何议
向联通红筹公司股东大会提出的 案;
任何议案; (十六) 对公司按其在联通 BVI 公司所占
(十六) 对公司按其在联通 BVI 公司 的股权比例通过联通 BVI 公司在联
所占的股权比例通过联通 BVI 公 通红筹公司股东大会投票表决时投
司在联通红筹公司股东大会投票 赞成票、否决票以及弃权票的比例作
表决时投赞成票、否决票以及弃 出决议;
权票的比例作出决议; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章
(十七) 审议法律、行政法规、部门规 和本章程规定应当由股东大会决定
章和本章程规定应当由股东大会 的其他事项。
决定的其他事项。 涉及国家安全的重大事项,公司须按照《中
华人民共和国国家安全法》和有关部门规
定的程序及时报上级部门审批,保障国家
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原条款 修订后
序
号 条目 条款内容 条目 条款内容
电信网络和信息安全。
9 第六 股东大会召开时,本公司全体董事、监 第七 股东大会召开时,本公司全体董事、监事
十八 事和董事会秘书应当出席会议,经理和 十一 和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他
条 其他高级管理人员应当列席会议。 条 高级管理人员应当列席会议。
10 第七 会议主持人以及出席或列席会议的董 第七 会议主持人以及出席或列席会议的董事、
十四 事、监事、经理和其他高级管理人员姓 十七 监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
条第 名; 条第
(二) (二)
项 项
11 第八 除公司处于危机等特殊情况外,非经股 第八 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东
十四 东大会以特别决议批准,公司将不与董 十七 大会以特别决议批准,公司将不与董事、
条 事、经理和其他高级管理人员以外的人 条 总裁和其他高级管理人员以外的人订立将
订立将公司全部或者重要业务的管理 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
交予该人负责的合同。 责的合同。
12 第一 董事可以由经理或者其他高级管理人 第一 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
百条 员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 百〇 任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职
人员职务的董事以及由职工代表担任 三条 务的董事以及由职工代表担任的董事,总
的董事,总计不得超过公司董事总数的 计不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。
13 第一 依照法律及本章程之规定,董事会行使 第一 依照法律及本章程之规定,董事会行使下
百一 下列职权: 百一 列职权:
十一 (一)召集股东大会,并向股东大会报告 十四 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
条 工作; 条 作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案; 方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案; 方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案; 行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公 或者合并、分立、解散及变更公司形
司形式的方案; 式的方案;
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原条款 修订后
序
号 条目 条款内容 条目 条款内容
(八)在股东大会授权范围内,决定公司 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵 外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关 对外担保事项、委托理财、关联交易
联交易等事项; 等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;
书;根据经理的提名,聘任或者解 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司
聘公司副经理、财务负责人等高级 高级副总裁、总法律顾问、财务负责
管理人员,并决定其报酬事项和奖 人等高级管理人员,并决定其报酬事
惩事项; 项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案; (十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项; (十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公
为公司审计的会计师事务所; 司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司经理的工作汇报并 (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查
检查经理的工作; 总裁的工作;
(十六) 法律、行政法规、部门规章或 (十六) 法律、行政法规、部门规章或本
本章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题,应事先听取公
司党组织的意见。
涉及国家安全的重大事项,公司须按照《中
华人民共和国国家安全法》和有关部门规
定的程序及时报上级部门审批,保障国家
电信网络和信息安全。
14 第一 公司设总经理(即“总裁”)1 名,由董 第一 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。
百二 事会聘任或解聘。公司可根据需要设置 百三 公司可根据需要设置若干名高级副总裁,
十八 若干名副总裁,由董事会聘任或解聘。 十一 由董事会聘任或解聘。除非特别说明,本
条 除非特别说明,本章程中的“经理”指 条 章程中的“经理”指总裁和高级副总裁。
总裁和副总裁。 公司总裁、高级副总裁、总法律顾问、财
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事 务负责人和董事会秘书为公司高级管理人
会秘书为公司高级管理人员。 员。
15 第一 总裁对董事会负责,行使下列职权: 第一 总裁对董事会负责,行使下列职权:
百三 百三
十一 十四
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原条款 修订后
序
号 条目 条款内容 条目 条款内容
条 (一) 主持公司的生产经营管理工 条 (一) 主持公司的生产经营管理工作,
作,组织实施董事会决议,并向董事会 组织实施董事会决议,并向董事会报告工
报告工作; 作;
(二) 组织实施公司年度经营计划 (二) 组织实施公司年度经营计划和投
和投资方案; 资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置 (三) 拟订公司内部管理机构设置方
方案; 案;
(四) 拟订公司的基本管理制度; (四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章; (五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司高
司副总裁、财务负责人; 级副总裁、总法律顾问、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会
事会决定聘任或者解聘以外的管理人 决定聘任或者解聘以外的管理人员;
员; (八) 本章程或董事会授予的其他职
(八) 本章程或董事会授予的其他 权。
职权。 总裁列席董事会会议。
经理列席董事会会议。
16 第一 公司副总裁协助总裁工作。 第一 公司高级副总裁协助总裁工作。
百三 百三
十五 十八
条 条
17 新 增 公司实行总法律顾问制度,总法律顾问为
第 一 全面负责企业法律事务工作的高级管理人
百 三 员。董事会审议事项涉及法律问题的,总
十 九 法律顾问应列席会议并提出法律意见。
条
18 第一 依照《公司法》第一百五十二条的规定, 第 一 依照《公司法》第一百五十一条的规定,
百四 对董事、高级管理人员提起诉讼; 百五 对董事、高级管理人员提起诉讼;
十七 十一
条 条
(七) (七)
19 第一 本公司应当将自联通红筹公司分红所 第一 本公司应当将自联通红筹公司分红所得的
百五 得的现金在扣除日常现金开支、税费及 百六 现金在扣除日常现金开支、税费及法律法
十八 法律法规规定应当提取的各项基金后 十二 规规定应当提取的各项公积金后以现金方
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原条款 修订后
序
号 条目 条款内容 条目 条款内容
条 以现金方式全额分配给股东。 条 式全额分配给股东。
二、引用前文条款编号更新
原条款 修订后
第二十七条、第五十五条、第七十九条、第八 由于新增条款导致的条款编号变化,左列分别
十条、第一百二十九条、第一百三十八条、第一百 一一对应的:第三十条、第五十八条、第八十二条、
八十三条、第一百八十四条,引用的前文条款编号。 第八十三条、第一百三十二条、第一百四十二条、
第一百八十七条、第一百八十八条中,引用的前文
条款编号相应更新。
同时,新增第二章:党的组织;原第六章:经理及其他高级管理人员,
更名为第七章:高级管理人员。
除上述条款和因增加章节、条款,有关章节、页码、编号作相应调整外,
《公司章程》中其他条款未发生变化。本次章程修订已经公司于 2018 年 2 月
9 日召开的第六届董事会第一次会议审议通过,尚需提交公司 2018 年第二次
临时股东大会审议。
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司
董事会
二〇一八年二月十一日
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