证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2018-015
中国联合网络通信股份有限公司限制性股票
激励计划（草案修订稿）及首期授予方案（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行、回购或法律法规允许的其他方式获得的 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划首期拟向激励对象授予不超
过 84,788 万股的限制性股票，约占当前公司股本总额 3,023,395.07 万股的 2.8%，
其中计划预留 4,485.6 万股，占本次授予总量的 5.3%，占当前公司股本总额的
0.1%。
本摘要的相关释义与简称与《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计
划（草案修订稿）》及《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期
授予方案（草案修订稿）》一致。
一、公司基本情况
（一）基本情况
公司名称（中文）：中国联合网络通信股份有限公司
公司名称（英文）： China United Network Communications Limited
法定代表人：王晓初
注册地址：上海市长宁路 1033 号 25 楼
上市时间：2002 年 10 月 9 日
经营范围：电信业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）董事会、监事会、高管层构成
1
公司董事会由 13 名董事组成，其中独立董事 5 名；公司监事会由 3 名监事组成；公司
高管层共有 7 名，其中总裁 1 名，高级副总裁 4 名，董事会秘书 1 名，财务负责人 1 名。
（三）主营业务
公司的主营业务为移动业务、固网业务及其他。
（四）最近三年业绩情况
公司最近三年业绩情况如下：
表 1:公司 2014-2016 年资产负债表主要数据（单位：百万元）
项目 2014 年 2015 年 2016 年
流动资产合计 56,620.65 59,757.74 82,233.89
非流动资产合计 490,503.91 555,561.64 533,673.46
资产总计 547,124.57 615,319.38 615,907.35
流动负债合计 291,164.00 338,198.49 341,569.32
非流动负债合计 25,632.64 43,074.52 43,831.06
负债合计 316,796.65 381,273.01 385,400.38
股东权益合计 230,327.92 234,046.38 230,506.97
注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的
表 2:公司 2014-2016 年利润表主要数据（单位：百万元）
项目 2014 年 2015 年 2016 年
营业总收入 288,570.87 277,048.53 274,196.78
主营业务收入 246,766.43 232,975.50 238,032.93
利润总额 15,836.50 13,866.73 581.26
归属于上市公司股东净利润 3,981.74 3,471.59 154.07
归属于上市公司股东的扣除
3,998.50 1,435.83 -58.23
非经常性损益后净利润
注：为更好满足内部经营管理需要，自 2017 年起原固网主营业务收入所包含的 ICT 业务相关产品销售收入
已重分类至其他业务收入下的销售通信产品收入，并相应重列历史期间相关数据。
表 3:公司 2014-2016 年主要财务指标
指标名称 2014 年 2015 年 2016 年
基本每股收益（元/股） 0.1878 0.1638 0.0073
稀释每股收益（元/股） 0.1839 0.1638 0.0073
扣除非经常性损益后的基本
0.1886 0.0677 -0.0027
每股收益（元/股）
归属于母公司所有者的每股
3.65 3.71 3.66
净资产（元/股）
扣除非经常性损益后的加权
5.22% 1.82% -0.07%
平均净资产收益率
二、股权激励计划目的
2
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，支撑公
司长远发展，充分调动公司核心管理者和骨干员工的积极性，公司根据《公司法》《证券法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《中国联合网络通信股份有限公司限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期
授予方案（草案修订稿）》。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）激励方式
本计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象发行、回购或法律、法规允许的其他
方式获得的 A 股普通股股票。
本计划首期授予方案涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股
票。
四、拟授予的限制性股票数量
依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经注销的限制性股票）
及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本
总额的 10%。
首期拟向激励对象授予不超过 84,788 万股的限制性股票，约占当前公司股本总额
3,023,395.07 万股的 2.8%，其中计划预留 4,485.6 万股，占本次授予总量的 5.3%，占当前
公司股本总额的 0.1%
五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象的确定依据
本计划的激励对象以《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激
励管理办法》、国资委和证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》
3
的相关规定为依据，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象的范围
1、激励对象可以包括公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员或者
核心业务人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其
他员工，不包括独立董事和监事以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
2、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得
成为激励对象。
3、公司控股股东的企业负责人在公司担任职务的，可以参加公司股权激励计划，但只
能参与一家任职公司的股权激励计划。
4、激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在称职及以上。
5、有下列情形之一的人员，不得作为本方案的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；
（7）国资委、证监会认定的其他情形。
如在本方案实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本方案的情形，公司将按激励
对象的授予价格回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本方案。
首次授予的激励对象（不包括预留部分）包括公司中高层管理人员以及对公司经营业绩
和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才，不超过 7,855 人。激励对象不包括独
立董事和监事以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事。预留部分的激励对象应当在
股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内予以明确。
（三）首期授予的限制性股票分配情况：
人均授予股数 授予总股数
姓名 职务 人数
（万股） （万股）
王霞 董事会秘书 1 21.6 21.6
姜爱华 财务负责人 1 21.6 21.6
公司中层管理人员、公司核心管 7,853 10.22 80,259.2
4
理人才及专业人才
预留部分 待定 待定 4,485.6
合计 - - 84,788
其中，预留部分拟授予公司经理层和由公司董事会确定的其他核心人才，将在股权激励
计划经股东大会审议通过后 12 个月内予以明确并授予。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
限制性股票的授予价格由董事会确定，授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（2）股
权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一的 50%。
首期授予激励对象每一股限制性股票（含预留部分）的价格为 3.79 元/股，不低于下列
价格较高者：
（一）方案草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（二）方案草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一的 50%；
本方案经董事会审议通过并公布后，若本公司股票交易价格产生异常波动的，本公司提
交股东大会审议时授予价格将根据公平市场价格依法调整。
激励对象在获授限制性股票时，个人出资所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为其
依据本方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期
（一）有效期
本计划的有效期为 10 年，本计划首期方案的有效期为 60 个月，自激励对象获授首批限
制性股票之日起生效。
在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，
公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依据本计划授
予的限制性股票依然有效。
在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票。
（二）授予日
5
授予限制性股票的授予日应在授予方案经董事会审议通过、国务院国资委批准、公司股
东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。授予日应为自公司股东大会审议通过授予方案
之日起 60 日内，且应为交易日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。
（三）禁售期
自激励对象获授限制性股票之日起 24 个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对
象通过本计划所持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还
债务。
（四）解锁期
限制性股票禁售期满后为限制性股票解锁期，解锁期至少为 36 个月。解锁期内采取分
期匀速解锁，若达到当期限制性股票的解锁条件，激励对象可以对其当期通过本计划解锁的
限制性股票依法转让（激励对象是董事和高级管理人员的，转让股份还应符合《公司法》相
关规定）；若未达到本计划规定的限制性股票解锁条件，激励对象当期不得解锁限制性股票，
由公司按照激励对象的授予价格回购。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、本计划及本计划首期授予方案限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）本计划限制性股票的授予条件
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国资委、证监会认定的不能实施限制性股票激励计划其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
6
（1）前一个业绩年度个人绩效考核为“称职”以下（不含“称职”）；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；
（8）国资委、证监会认定的其他情形。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象
未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
（二）本计划限制性股票解锁条件
1、本计划限制性股票分期解锁时应对每期解锁的股票设置业绩条件，应在授予时业绩
水平的基础上有所提高，具体由公司董事会制定，并经股东大会审议通过，所有业绩考核指
标均达到当期设定的目标值方可解锁；
2、本公司未发生本摘要公告第八条第（一）款第 1 项所规定的情形；
3、激励对象未发生本摘要公告第八条第（一）款第 2 项所规定的情形。
（三）本计划首期方案的授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本方案向激励对象进行限制性股票授
予：
1、2016 年度公司业绩需满足以下条件：
（1）主营业务收入增长率大于 2.0%；
（2）利润总额大于 5.0 亿元；
（3）净资产收益率（ROE）大于 0。
2、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国资委、证监会认定的不能实施限制性股票激励计划其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）前一个业绩年度个人绩效考核为“称职” 以下（不含“称职”）；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（6）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；
（8）国资委、证监会认定的其他情形。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票；若激励对象
未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任何限制性股票。
（四）本计划首期方案的解锁条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
1、公司业绩条件
公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性股票方可依据本方案解锁：
解锁期 解锁条件
（1）2018 年度主营业务收入较 2017 年度主营业务收入基准的增长
率不低于 4.4%，并且不低于同行业企业平均水平；
第一个解锁期 （2）2018 年度利润总额较 2017 年度利润总额基准的增长率不低于
65.4%，并且不低于同行业企业 75 分位水平；
（3）2018 年度净资产收益率不低于 2.0%。
（1）2019 年度主营业务收入较 2017 年度主营业务收入基准的增长
率不低于 11.7%，并且不低于同行业企业平均水平；
第二个解锁期 （2）2019 年度利润总额较 2017 年度利润总额基准的增长率不低于
224.8%，并且不低于同行业企业 75 分位水平；
（3）2019 年度净资产收益率不低于 3.9%。
（1）2020 年度主营业务收入较 2017 年度主营业务收入基准的增长
率不低于 20.9%，并且不低于同行业企业平均水平；
第三个解锁期
（2）2020 年度利润总额较 2017 年度利润总额基准的增长率不低于
378.2%，并且不低于同行业企业 75 分位水平；
8
解锁期 解锁条件
（3）2020 年度净资产收益率不低于 5.4%。
注 1：2017 年度主营业务收入基准为 2017 年度主营业务收入实际完成数与较 2016 年度主营业务收入增长
4.5%孰高者。
注 2：2017 年度利润总额基准为 2017 年度利润总额实际完成数与较 2016 年度利润总额增长 47.2 亿元孰高
者。
注 3：净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]
注 4：计算净资产收益率时，剔除公司重要参股子公司引资上市等资本运作对公司所有者权益造成的影响，
具体金额以董事会认定金额为准。
注 5: 同行业企业包括中国移动有限公司、中国电信股份有限公司、中国联合网络通信股份有限公司共 3
家中国电信运营商上市公司。在年度考核过程中所选取的同行业企业主营业务若发生重大变化，将由董事
会在考核时剔除或更换样本。
注 6: 计算收入、利润及净资产收益率时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响，具体金额
以董事会认定金额为准。
2、个人业绩条件
依据激励对象所在单位的经营业绩和激励对象的价值贡献确定解锁当年的业绩贡献匹
配档次，据此差异化确定当期解锁比例。
当期实际解锁股数=当期目标解锁股数×解锁比例。其中目标解锁股数按照分次解锁安
排具体确定。
业绩贡献匹配档次 解锁比例
A 100%
B 75%
C 50%
D 25%
E 0%
3、本公司未发生本摘要公告第八条第三项第 2 款所规定的情形；
4、激励对象未发生本摘要公告第八条第三项第 3 款所规定的情形。
5、预留限制性股票的解锁条件同首次授予限制性股票的解锁条件。
九、限制性股票授予和解锁程序
（一）限制性股票的授予程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；独立董事、监事会
9
及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见；监事会核查授予限制
性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范
围相符；
3、激励对象与公司签订《限制性股票授予协议书》，并在规定时间内支付标的股票认
购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何
形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保；激励对象未签署《限制性股票授予协议书》
或未足额缴纳应缴资金的，则视为放弃；
4、公司在授予条件成就后 60 日内完成限制性股票的授予、登记、公告等程序，经上
交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象
姓名、证券账户、获授限制性股票数量、授予日期、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（二）限制性股票的解锁程序
1、在解锁期内，当达到解锁条件时，经公司董事会确认后，公司统一办理符合解锁条
件的标的股票解锁事宜；
2、解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票由公司按照激励对象授予价
格回购并注销，激励对象也不得在以后的年度内再次被授予该等标的股票。；
3、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持
股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的
相关规定。
（三）首期授予限制性股票的解锁安排
首期授予的限制性股票授予后满 24 个月起为解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划
规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三期解锁：
解锁期 解锁时间 解锁数量占获授数量比例
自授予日起 24 个月后的首个交易
第一个解锁期 日起至授予日起 36 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易
第二个解锁期 日起至授予日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易
第三个解锁期 日起至授予日起 60 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
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预留限制性股票的解锁安排同首次授予限制性股票的解锁安排。
（四）特殊情况的处理
1、以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可
以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的
同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：
（1）激励对象达到法定退休年龄；
（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）；
（4）激励对象丧失民事行为能力时；
（5）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因
而被公司辞退时。
2、发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上回
购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：
（1）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；
（2）其他由董事会认定的情形。
3、发生以下任一情形时，所有未解锁的限制性股票由公司按照激励对象授予价格回购
并注销：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本
计划规定的激励范围时；
（4）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。
4、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予
新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司按照激励对象授予价格回购
并注销：
（1）激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责
或宣布之日起；
（2）激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出行政处罚
决定之日起；
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（3）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其
具有该情形之日起；
（4）激励对象将已获授但尚未解锁的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其
前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；
（5）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
5、公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之
日起 12 个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司。
6、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继
续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司按照激励对象授予价格回购
并注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（3）法律法规规定不得实行股权激励的；
（4）证监会认定的其他情形。
十、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法：
自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法由董事会依
据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1＋每股股票经转增、派送股票红利或拆细
后增加的数量)
2、缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
3、配股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×配股股权登记日当日收盘价×(1＋配股比
例)/(配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例)
（二）限制性股票授予价格的调整方法
12
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格=调整前的授予价格/（1+每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率）
2、缩股
调整后的授予价格=调整前的授予价格/缩股比例
3、配股
调整后的授予价格=调整前的授予价格×（配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配
股比例）/[配股股权登记日当日收盘价×（1+配股比例）]
4、派息
调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额
（三）本计划调整的程序
1、股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量或授予价格进行
调整。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文
件规定、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、本计划制定和审批程序
（一）限制性股票激励计划制定和审批程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，与国资委进行
预沟通；
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就限制性股票激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，监事会核实激励对
象名单，公司聘请律师对限制性股票激励计划草案出具法律意见书；
3、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、限
制性股票激励计划草案、独立董事意见及监事会意见；
4、董事会审议通过的限制性股票激励计划草案，报国资委履行审批程序；
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5、在股东大会召开前在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；由监
事会对激励对象名单进行核实并听取公示意见，监事会对激励对象名单审核及公示的情况在
股东大会审批限制性股票激励计划前 5 日进行披露；
6、由公司对内幕信息知情人在限制性股票激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票情况
进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对
象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕
交易发生的，不得成为激励对象；
7、本激励计划在获得国资委审核批准后交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制
性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委
托投票权，监事会应就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明，公司在提供现场投
票方式时须提供网络投票的方式；
8、限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。
（二）本计划限制性股票的授予与解锁程序
本计划限制性股票的授予与解锁程序见本摘要公告第九条。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
1、若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会下设薪酬与考核
委员会批准并报公司董事会备案，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
2、若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反
职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解锁的限制性股票将
回购注销，情节严重的，董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益；
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它相关
税费；
4、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应当根据限制性股票激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关
规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证监会、证券交易所、登记结
算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任；
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6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利和义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做
出应有贡献；
2、激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资金；
3、激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务；
4、激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务；
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利。
激励对象因已获授但未解锁的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增
发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担保或偿
还债务，该等股份解锁期的截止日期与限制性股票相同；
6、激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它相关税
费；
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、本计划修订与终止
（一）本计划的修订
本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代
其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他
变更由董事会决定。公司拟对股权激励计划进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师
事务所意见。
对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或
暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
（二）计划的终止
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公
司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授予任何限制性股票。除非另有规
定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。
十四、本计划首期授予的会计处理方法与业绩的影响
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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产
负债表日，根据可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正对预计可解锁的限制
性股票数量的最佳估计，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
经测算，首期授予的 84,788 万股限制性股票（含预留部分）为 225,350 万元，2018 年
-2022 年限制性股票成本摊销情况见下表：
摊销总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
225,350 70,421 84,506 46,948 20,657 2,818
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，受限制性股票解锁数量的估计
与授予日公允价值及其他假设估计的预测性影响，目前预计的限制性股票成本总额与实际授
予后的限制性股票成本总额会存在差异。实际成本应根据授予日公允价值、预计员工考核达
标率和离职率等参数确定，应以公司出具的经审计年度财务报表为准。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司预计，本激励计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队和员工的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升
预计高于其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《中国联通限制性股票激励计划管理暂行办法（草案修订稿）》
2、《中国联通限制性股票激励计划首期授予实施考核管理办法（草案修订稿）》
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司
董事会
2018 年 2 月 11 日
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