中国联通：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-02-13
中国联合网络通信股份有限公司
二○一八年第二次临时股东大会会议资料
2018 年 2 月 28 日
北 京
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
会议议程 ......................................................................................................... 2
议案 1：关于修订《公司章程》的议案 ..........................5
议案 2：关于公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案 13
议案 3： 关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案修订稿)及其摘要
的议案 .............................................34
议案 4： 关于公司限制性股票激励计划管理暂行办法(草案修订稿)的议
案 .................................................59
议案 5: 关于公司限制性股票激励计划首期授予实施考核管理办法(草
案修订稿)的议案 ....................................66
议案 6： 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理限制
性股票激励计划相关事宜的议案 .......................71
附件 1：公司独立董事关于公司修订限制性股票激励计划及首期授予方
案相关草案的独立意见 ...............................72
附件 2：公司董事会薪酬与考核委员会关于公司修订限制性股票激励计
划及首期授予方案相关草案的决议 .....................74
附件 3： 2018 年第二次临时股东大会投票表决统计办法 ..........75
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
本公司网址：www.chinaunicom-a.com
1
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会议议程
一、 会议召开和表决方式：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易
所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。
二、 会议召开时间：
现场会议时间：2018 年 2 月 28 日(星期三)上午 10:30
网络投票时间：自 2018 年 2 月 28 日至 2018 年 2 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、 会议召开地点：
现场会议地点：北京市西城区金融大街 21 号中国联通大厦
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、 会议参会对象：
(一) 股权登记日(2018 年 2 月 14 日)收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他相关人员。
五、 会议审议事项：
2
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序号 议案名称
1 关于修订《公司章程》的议案
2.00 关于公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案
2.01 激励计划的目的
2.02 激励对象的确定依据和范围
2.03 限制性股票的来源、种类和数量
2.04 激励计划的有效期、禁售期和解锁期
2.05 限制性股票的授予日、授予价格及其确定方法
2.06 限制性股票的授予和解锁条件
2.07 限制性股票的不可转让及禁售规定
2.08 限制性股票的调整方法和程序
2.09 限制性股票的会计处理和对业绩的影响
2.10 计划制定和审批程序、股票授予和解锁程序
2.11 激励对象的收益
2.12 公司与激励对象的权利和义务
2.13 特殊情况下的处理方式
2.14 限制性股票回购注销的原则
2.15 计划的管理、修订和终止
2.16 信息披露
3.00 关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案修订稿)及其摘要的议案
3.01 激励计划授予方案的目的
3.02 激励对象的确定依据和范围
3.03 限制性股票的来源、种类和数量
3.04 授予的限制性股票分配情况
3.05 限制性股票的有效期、禁售期和解锁期
3.06 限制性股票的授予日、授予价格及其确定方法
3.07 限制性股票的授予和解锁条件
3.08 限制性股票的不可转让及禁售规定
3.09 限制性股票的调整方法和程序
3.10 限制性股票的会计处理和对业绩的影响
3.11 方案制定和审批程序、股票授予和解锁程序
3.12 激励对象的收益
3
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3.13 公司与激励对象的权利和义务
3.14 特殊情况下的处理方式
3.15 限制性股票回购注销的原则
3.16 方案的管理、修订和终止
3.17 信息披露
4 关于公司限制性股票激励计划管理暂行办法(草案修订稿)的议案
关于公司限制性股票激励计划首期授予实施考核管理办法(草案修订
5
稿)的议案
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票
6
激励计划相关事宜的议案
其中，
1、 特别决议议案：议案 1、2、3、4、5
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案 2、3、4、5
3、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、6
应回避表决的关联股东名称：公司限制性股票激励对象股东回避表决。
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
4
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议案 1：关于修订《公司章程》的议案
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引》
等法律法规、规范性文件、党建工作有关要求以及第五届董事会第十五次会议关于
变更中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）注册地
址的决议，结合公司实际，建议对《中国联合网络通信股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)进行相应修订。
一、修订及新增内容
序 原条款 修订后
号
条目 条款内容 条目 条款内容
1 第一 为维护中国联合网络通信股份有 第 一 为 适应社会 主义市场 经济 发展的 要
条 限公司(以下简称“公司”)、股东 条 求，维护中国联合网络通信股份有限
和债权人的合法权益，规范公司的 公司(以下简称“公司”)、股东和债
组织和行为，根据《中华人民共和 权人的合法权益，规范公司的组织和
国公司法》(以下简称《公司法》)、 行为，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》(以下 (以下简称《公司法》)、《中华人民共
简称《证券法》)和其他有关规定， 和国证券法》(以下简称《证券法》)、
制订本章程。 《中国共产党章程》和其他有关规定，
制订本章程。
2 第二 公司系依照《公司法》和其他有关 第 二 公司系依照《公司法》和其他有关法
条 法规、规定成立的股份有限公司。 条 规、规定成立的股份有限公司。公司
公司由中国联合通信有限公司、联 由中国联合通信有限公司、联通寻呼
通寻呼有限公司、联通兴业科贸有 有限公司、联通兴业科贸有限公司、
限公司、北京联通兴业科贸有限公 北京联通兴业科贸有限公司、联通进
司、联通进出口有限公司为发起 出口有限公司为发起人，并经中华人
人，并经中华人民共和国国家经济 民共和国国家经济贸易委员会国经贸
贸 易 委 员 会 国 经 贸 企 改 企改[2001]1361 号文件批准，于 2001
[2001]1361 号文件批准，于 2001 年 12 月 31 日以发起方式设立。公司
年 12 月 31 日以发起方式设立。公 在北京市工商行政管理局注册登记，
司在上海市工商行政管理局注册 取得营业执照，统一社会信用代码为
登记，取得营业执照，营业执照号 91310000710929383P。
码为：310000000082463。
3 第五 公司住所：上海市长宁路 1033 号 第五 公司住所：北京市西城区金融大街 21
条 25 楼 条 号4楼
5
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序 原条款 修订后
号
条目 条款内容 条目 条款内容
邮政编码：200050 邮政编码：100033
4 第十 本公司章程自生效之日起即成为 第十 本公司章程自生效之日起即成为规范
条 规范公司的组织与行为、公司与股 条 公司的组织与行为、公司与股东、股
东、股东与股东之间权利义务关系 东与股东之间权利义务关系的，具有
的，具有法律约束力的文件。股东 法律约束力的文件。股东可以依据公
可以依据公司章程起诉公司；公司 司章程起诉公司；公司可以依据公司
可以依据公司章程起诉股东、董 章程起诉股东、董事、监事、总裁和
事、监事、经理和其他高级管理人 其他高级管理人员；股东可以依据公
员；股东可以依据公司章程起诉股 司章程起诉股东；股东可以依据公司
东；股东可以依据公司章程起诉公 章程起诉公司的董事、监事、总裁和
司的董事、监事、经理和其他高级 其他高级管理人员。
管理人员。
5 第十 本章程所称其他高级管理人员是 第十 本章程所称其他高级管理人员是指公
一条 指公司的董事会秘书、财务负责 一条 司的高级副总裁、总法律顾问、董事
人。 会秘书、财务负责人。
6 第十 在公司中，必须根据中国共产党章 第 十 根据《中国共产党章程》规定，设立
二条 程规定，设立中国共产党的组织， 二条 中国共产党的组织，党组织发挥领导
建立党的工作机构，配备足够数量 核心和政治核心作用，把方向、管大
的党务工作人员，保障党组织的工 局、保落实。公司要建立党的工作机
作经费。公司党的组织发挥把方 构，配备足够数量的党务工作人员，
向、管大局、保落实的重要作用。 保障党组织的工作经费。
董事会决定公司重大问题，应当事
第十 公司设立党组织。党组织设书记 1 名，
先听取公司党的组织的意见。重大
三条 其他党组织成员若干名。董事长、党
经营管理事项必须经党的组织研
组织书记原则上由一人担任，设立主
究讨论后，再由董事会或经理层作
抓企业党建工作的专职副书记。符合
出决定。
条件的党组织成员可以通过法定程序
党的组织对董事会或总经理提名 进入董事会、监事会、经理层，董事
的人选进行酝酿并提出意见建议， 会、监事会成员和经理层成员中符合
或者向董事会、总经理推荐提名人 条件的党员可以依照有关规定和程序
选；会同董事会对拟任人选进行考 进入党组织。同时，按规定设立纪检
察，集体研究提出意见建议。 组织。
党组织工作和自身建设等，按照中
第十 公司党组织根据《中国共产党章程》
国共产党章程等有关规定办理。
四条 及《中国共产党党组工作条例》等党
内法规履行职责。
(一) 保证监督党和国家方针政策在公
司的贯彻执行，落实党中央、国
务院重大战略决策，以及上级党
组织有关重要工作部署；
6
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号
条目 条款内容 条目 条款内容
(二) 坚持党管干部原则与董事会依法
选择经营管理者以及经营管理者
依法行使用人权相结合。党组织
对董事会或总裁提名的人选进行
酝酿并提出意见建议，或者向董
事会、总裁推荐提名人选；会同
董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见建议；
(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身
利益的重大问题，并提出意见建
议；
(四) 承担全面从严治党主体责任。领
导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和
工会、共青团等群团工作。领导
党风廉政建设，支持纪检组织切
实履行监督责任。
第十 董事会决定公司重大问题，应事先听
五条 取公司党组织的意见。
7 第四 持有公司 5%以上有表决权股份的 第 四 持有公司 5%以上有表决权股份的股
十条 股东，将其持有的股份进行质押 十 三 东，将其持有的股份进行质押的，应
的，应当自该事实发生之日起三个 条 当自该事实发生当日，向公司作出书
工作日内，向公司作出书面报告。 面报告。
8 第四 股东大会是公司的权力机构，依法 第四 股东大会是公司的权力机构，依法行
十二 行使下列职权： 十五 使下列职权：
条 (一) 决定公司的经营方针和投资 条 (一) 决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
(二) 选举和更换非由职工代表担 (二) 选举和更换非由职工代表担任的
任的董事、监事，决定有关董 董事、监事，决定有关董事、监
事、监事的报酬事项； 事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预 (五) 审议批准公司的年度财务预算方
算方案、决算方案； 案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方 (六) 审议批准公司的利润分配方案和
案和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资 (七) 对公司增加或者减少注册资本作
7
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序 原条款 修订后
号
条目 条款内容 条目 条款内容
本作出决议； 出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清 (九) 对公司合并、分立、解散、清算
算或者变更公司形式作出决 或者变更公司形式作出决议；
议； (十) 修改公司章程；
(十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事
(十一) 对公司聘用、解聘会计师 务所作出决议；
事务所作出决议； (十二) 审议公司在一年内购买、出
(十二) 审议公司在一年内购买、 售重大资产超过公司最近一期经
出售重大资产超过公司最近 审计总资产 30%的事项；
一期经审计总资产 30%的事 (十三) 审议批准变更募集资金用
项； 途事项；
(十三) 审议批准变更募集资金 (十四) 审议股权激励计划；
用途事项；
(十五) 审议公司通过联通 BVI 公司
(十四) 审议股权激励计划； 向联通红筹公司股东大会提出的
(十五) 审议公司通过联通 BVI 公 任何议案；
司向联通红筹公司股东大会 (十六) 对公司按其在联通 BVI 公司
提出的任何议案； 所占的股权比例通过联通 BVI 公
(十六) 对公司按其在联通 BVI 公 司在联通红筹公司股东大会投票
司所占的股权比例通过联通 表决时投赞成票、否决票以及弃
BVI 公司在联通红筹公司股东 权票的比例作出决议；
大会投票表决时投赞成票、否 (十七) 审议法律、行政法规、部门
决票以及弃权票的比例作出 规章和本章程规定应当由股东大
决议； 会决定的其他事项。
(十七) 审议法律、行政法规、部 涉及国家安全的重大事项，公司须按
门规章和本章程规定应当由 照《中华人民共和国国家安全法》和
股东大会决定的其他事项。 有关部门规定的程序及时报上级部门
审批，保障国家电信网络和信息安全。
9 第六 股东大会召开时，本公司全体董 第七 股东大会召开时，本公司全体董事、
十八 事、监事和董事会秘书应当出席会 十一 监事和董事会秘书应当出席会议，总
条 议，经理和其他高级管理人员应当 条 裁 和其他高 级管理人 员应 当列席 会
列席会议。 议。
10 第七 会议主持人以及出席或列席会议 第七 会议主持人以及出席或列席会议的董
十四 的董事、监事、经理和其他高级管 十七 事、监事、总裁和其他高级管理人员
条第 理人员姓名； 条第 姓名；
(二) (二)
项 项
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条目 条款内容 条目 条款内容
11 第八 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八 除公司处于危机等特殊情况外，非经
十四 经股东大会以特别决议批准，公司 十七 股东大会以特别决议批准，公司将不
条 将不与董事、经理和其他高级管理 条 与董事、总裁和其他高级管理人员以
人员以外的人订立将公司全部或 外的人订立将公司全部或者重要业务
者重要业务的管理交予该人负责 的管理交予该人负责的合同。
的合同。
12 第一 董事可以由经理或者其他高级管 第一 董事可以由总裁或者其他高级管理人
百条 理人员兼任，但兼任经理或者其他 百〇 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
高级管理人员职务的董事以及由 三条 理人员职务的董事以及由职工代表担
职工代表担任的董事，总计不得超 任的董事，总计不得超过公司董事总
过公司董事总数的 1/2。 数的 1/2。
13 第一 依照法律及本章程之规定，董事会 第一 依照法律及本章程之规定，董事会行
百一 行使下列职权： 百一 使下列职权：
十一 (一) 召集股东大会，并向股东 十四 (一) 召集股东大会，并向股东大
条 大会报告工作； 条 会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和 (三) 决定公司的经营计划和投资
投资方案； 方案；
(四) 制订公司的年度财务预 (四) 制订公司的年度财务预算方
算方案、决算方案； 案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方 (五) 制订公司的利润分配方案和
案和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少 (六) 制订公司增加或者减少注册
注册资本、发行债券或其他证 资本、发行债券或其他证券及上
券及上市方案； 市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购 (七) 拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、 公司股票或者合并、分立、解散
解散及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内， (八) 在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售 定公司对外投资、收购出售资产、
资产、资产抵押、对外担保事 资产抵押、对外担保事项、委托
项、委托理财、关联交易等事 理财、关联交易等事项；
项； (九) 决定公司内部管理机构的设
(九) 决定公司内部管理机构 置；
的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董
(十) 聘任或者解聘公司经理、 事会秘书；根据总裁的提名，聘
董事会秘书；根据经理的提 任或者解聘公司高级副总裁、总
名，聘任或者解聘公司副经 法律顾问、财务负责人等高级管
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条目 条款内容 条目 条款内容
理、财务负责人等高级管理人 理人员，并决定其报酬事项和奖
员，并决定其报酬事项和奖惩 惩事项；
事项； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 (十二) 制订本章程的修改方案；
度；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换
(十三) 管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
(十四) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 (十五) 听取公司总裁的工作汇报并
更换为公司审计的会计师事 检查总裁的工作；
务所；
(十六) 法律、行政法规、部门规章
(十五) 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 或本章程授予的其他职权。
报并检查经理的工作；
董事会决定公司重大问题，应事先听
(十六) 法律、行政法规、部门规 取公司党组织的意见。
章或本章程授予的其他职权。
涉及国家安全的重大事项，公司须按
照《中华人民共和国国家安全法》和
有关部门规定的程序及时报上级部门
审批，保障国家电信网络和信息安全。
14 第一 公司设总经理(即“总裁”)1 名， 第一 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解
百二 由董事会聘任或解聘。公司可根据 百三 聘。公司可根据需要设置若干名高级
十八 需要设置若干名副总裁，由董事会 十一 副总裁，由董事会聘任或解聘。除非
条 聘任或解聘。除非特别说明，本章 条 特别说明，本章程中的“经理”指总
程中的“经理”指总裁和副总裁。 裁和高级副总裁。
公司总裁、副总裁、财务负责人和 公司总裁、高级副总裁、总法律顾问、
董事会秘书为公司高级管理人员。 财务负责人和董事会秘书为公司高级
管理人员。
15 第一 总裁对董事会负责，行使下列职 第一 总裁对董事会负责，行使下列职权：
百三 权： 百三
十一 十四
(一) 主持公司的生产经营管理工
条 条
(一) 主持公司的生产经营管 作，组织实施董事会决议，并向董事
理工作，组织实施董事会决议，并 会报告工作；
向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划
(二) 组织实施公司年度经营 和投资方案；
计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置
(三) 拟订公司内部管理机构 方案；
设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(四) 拟订公司的基本管理制 (五) 制定公司的具体规章；
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条目 条款内容 条目 条款内容
度； (六) 提请董事会聘任或者解聘公
(五) 制定公司的具体规章； 司高级副总裁、总法律顾问、财务负
责人；
(六) 提请董事会聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
(七) 决定聘任或者解聘除应
员；
由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他
职权。
(八) 本章程或董事会授予的
其他职权。 总裁列席董事会会议。
经理列席董事会会议。
16 第一 公司副总裁协助总裁工作。 第一 公司高级副总裁协助总裁工作。
百三 百三
十五 十八
条 条
17 新 增 公司实行总法律顾问制度，总法律顾
第 一 问为全面负责企业法律事务工作的高
百 三 级管理人员。董事会审议事项涉及法
十 九 律问题的，总法律顾问应列席会议并
条 提出法律意见。
18 第一 依照《公司法》第一百五十二条的 第一 依照《公司法》第一百五十一条的规
百四 规定，对董事、高级管理人员提起 百五 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
十七 诉讼； 十一
条 条
(七) (七)
19 第一 本公司应当将自联通红筹公司分 第一 本公司应当将自联通红筹公司分红所
百五 红所得的现金在扣除日常现金开 百六 得的现金在扣除日常现金开支、税费
十八 支、税费及法律法规规定应当提取 十二 及法律法规规定应当提取的各项公积
条 的各项基金后以现金方式全额分 条 金后以现金方式全额分配给股东。
配给股东。
二、引用前文条款编号更新
原条款 修订后
第二十七条、第五十五条、第七十九条、第八 由于新增条款导致的条款编号变化，左列分别
十条、第一百二十九条、第一百三十八条、第一百 一一对应的：第三十条、第五十八条、第八十二条、
八十三条、第一百八十四条，引用的前文条款编号。 第八十三条、第一百三十二条、第一百四十二条、
第一百八十七条、第一百八十八条中，引用的前文
条款编号相应更新。
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同时，新增第二章：党的组织；原第六章：经理及其他高级管理人员，更名为
第七章：高级管理人员。
除上述条款和因增加章节、条款，有关章节、页码、编号作相应调整外，《公司
章程》中其他条款未发生变化。本次章程修订已经公司于 2018 年 2 月 9 日召开的第
六届董事会第一次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
中国联合网络通信股份有限公司
董事会
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议案 2：关于公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要
的议案
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限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二〇一八年二月
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声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
声明
第一章 释义
第二章 总则
第三章 激励对象的确定依据和范围
第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量
第五章 限制性股票的有效期、禁售期和解锁期
第六章 限制性股票的授予日和授予价格
第七章 限制性股票的授予和解锁条件
第八章 限制性股票不可转让及禁售规定
第九章 限制性股票的调整方法和程序
第十章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响
第十一章 计划制定和审批程序、股票授予和解锁程序
第十二章 激励对象的收益
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第十四章 特殊情况下的处理方式
第十五章 限制性股票回购注销的原则
第十六章 本计划的管理、修订和终止
第十七章 信息披露
第十八章 附则
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本计划、本激励计划、限制性股票激励计划：指《中国联合网络通信股份有限
公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
本公司、公司、中国联通：指中国联合网络通信股份有限公司。
激励对象：指依据本计划获授限制性股票的人员。
限制性股票：指中国联通依据本计划授予激励对象的、转让受到限制的中国联
通人民币普通股(A 股)。
授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日必须为交易日，由公
司董事会根据相关规定确定。
有效期：指从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解锁期届满之
日或回购注销完毕之日止的期间。
禁售期：指激励对象根据本计划授予的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁期：指禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止的期间。
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
交易所：指上海证券交易所。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《公司章程》：指《中国联合网络通信股份有限公司章程》。
第二章 总则
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第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期
激励机制，应对行业激烈竞争和支撑公司长远发展，充分调动公司核心管理者和骨
干员工的积极性，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》等其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，制定《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）》。
第二条 本计划需经公司董事会审议批准、国资委审批、公司股东大会审议批
准后，才可授权董事会具体实施。
第三条 制定本计划的原则
（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有
利于公司的长期稳健发展；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第四条 公司在实施本计划时必须具有规范的公司治理结构，应有股东会、董
事会、监事会、经理层，且能各负其责，协调运转，有效制衡。公司的外部董事（含
独立董事）应占董事会成员的半数以上，并能有效履行职责。公司董事会下设的薪
酬与考核委员会应由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范。
第五条 制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益
均衡机制；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的
回报；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共
同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
第六条 本计划的激励对象以《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》、国资委和证监会相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，结合公司实际情况确定。
第七条 激励对象的确定原则
（一）激励对象可以包括公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技
术人员或者核心业务人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事和监事以及由公司控股股东以外的人
员担任的外部董事；
（二）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，不得成为激励对象；
（三）公司控股股东的企业负责人在公司担任职务的，可以参加公司股权激励
计划，但只能参与一家任职公司的股权激励计划；
（四）激励对象根据公司业绩考核相关办法的考核结果原则上应在“称职”及
以上；
（五）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；
（7）国资委、证监会认定的其他情形。
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如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本激励计划的情形，
公司将按激励对象的授予价格回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，
并终止其参与本计划。
第八条 激励对象的核实
（一）在股东大会召开前，由公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天；
（二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划的授予方案草案公告前六个月内
买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（三）由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审
核及公示的情况在股东大会审批本激励计划前 5 日进行披露；
（四）激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。
第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量
第九条 激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国联通 A 股普通股股票。
第十条 标的股票来源
本计划拟授予的限制性股票来源为中国联通向激励对象发行、回购或法律、法
规允许的其他方式获得的 A 股普通股股票。
第十一条 授予总量
（一）依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经注销
的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票
总量，不得超过公司股本总额的 10%；
（二）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效
的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的 1%；
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（三）上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他有效
的股权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额；
（四）作为公司董事和高级管理人员的激励对象所获授限制性股票预计的在其
授予时的收益价值控制在其薪酬（含预计的激励收益）的 30%以内；
（五）限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股等非市场因素影响公司股票价值的事宜，授予数量将参照本计划草案
第二十二条相关规定进行相应调整。
第五章 限制性股票的有效期、禁售期和解锁期
第十二条 计划有效期
本计划的有效期为 10 年，自激励对象获授首期限制性股票之日起生效，除非本
计划按本计划草案第四十七条的规定提前终止。
在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效
期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条
款对依据本计划授予的限制性股票依然有效。
在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票。
第十三条 禁售期
自激励对象获授限制性股票之日起 24 个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，
激励对象通过本计划所持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得
用于担保或偿还债务。
第十四条 解锁期
限制性股票禁售期满后为限制性股票解锁期，解锁期至少为 36 个月。解锁期内
采取分期匀速解锁，若达到当期限制性股票的解锁条件，激励对象可以对其当期通
过本计划解锁的限制性股票依法转让（激励对象是董事和高级管理人员的，转让股
份还应符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关
规定）；若未达到本计划规定的限制性股票解锁条件，激励对象当期不得解锁限制性
股票，由公司按照激励对象的授予价格回购。
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在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章 限制性股票的授予日和授予价格
第十五条 授予日
限制性股票的授予日应在授予方案经董事会审议通过、国务院国资委批准、公
司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。授予日应为自公司股东大会审议
通过授予方案之日起 60 日内，且应为交易日，届时由公司召开董事会对激励对象进
行授予，并完成登记、公告等相关程序。
第十六条 授予价格
限制性股票的授予价格由董事会确定，授予价格不得低于股票票面金额，且原
则上不低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票
交易均价的 50%；（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
激励对象在获授限制性股票时，所需认购资金以自筹方式解决，本公司承诺不
为其依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
第七章 限制性股票的授予和解锁条件
第十七条 公司业绩考核指标
限制性股票在授予和解锁时，均设置公司业绩考核指标。业绩考核指标设计应
结合公司实际情况且具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为限
制性股票授予和解锁的条件。
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第十八条 授予条件
（一）本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国资委、证监会认定的不能实施限制性股票激励计划其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）前一个业绩年度个人绩效考核为“称职”以下（不含“称职”）；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；
（8）国资委、证监会认定的其他情形。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划授予任何限制性股票；若
激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划向该激励对象授予任何限制
性股票。
第十九条 解锁条件
（一）本计划限制性股票分期解锁时应对每期解锁的股票设置业绩条件，应在
授予时业绩水平的基础上有所提高，具体由公司董事会制定，并经股东大会审议通
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过，所有业绩考核指标均达到当期设定的目标值方可解锁；
（二） 本公司未发生第十八条第（一）款所规定的情形；
（三） 激励对象未发生第十八条第（二）款所规定的情形。
第八章 限制性股票不可转让及禁售规定
第二十条 限制性股票不可转让规定
限制性股票属于激励对象本人，在未解锁前不可转让、用于担保或抵偿债务。
若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制性股票自动失效，公司
有权回购并注销其尚未解锁的所有限制性股票。
第二十一条 限制性股票禁售规定
除本激励计划规定的禁售条件外，本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票
的禁售规定如下：
（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所
持有的本公司股份总数的 25%；
（二）本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公
司股份；
（三）《公司法》《公司章程》规定的其他禁售规定。
第九章 限制性股票的调整方法和程序
第二十二条 限制性股票数量的调整方法
自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积转增股份、派送股票
红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整
方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1＋每股股票经转增、派送股票红利
或拆细后增加的数量)
（二）缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
（三）配股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×配股股权登记日当日收盘价×(1＋配
股比例)/(配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例)
第二十三条 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确
定，原则上调整方法如下：
（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格=调整前的授予价格/（1+每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率）
（二） 缩股
调整后的授予价格=调整前的授予价格/缩股比例
（三） 配股
调整后的授予价格=调整前的授予价格×（配股股权登记日当日收盘价+配股价
格×配股比例）/[配股股权登记日当日收盘价×（1+配股比例）]
（四） 派息
调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额
第二十四条 本计划调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量或授
予价格进行调整。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时
公告；
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（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董
事会做出决议并经股东大会审议批准。公司应聘请律师就上述调整是否符合证监会
或国资委有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响
第二十五条 限制性股票费用的会计处理及摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
第十一章 计划制定和审批程序、股票授予和解锁程序
第二十六条 限制性股票激励计划制定和审批程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，与
国资委进行预沟通；
（二）董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就限制性股票激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，
监事会核实激励对象名单，公司聘请律师对限制性股票激励计划草案出具法律意见
书；
（三）董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、限制性股票激励计划草案、独立董事意见及监事会意见；
（四）董事会审议通过的限制性股票激励计划草案，报国资委履行审批程序；
（五）在股东大会召开前在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
日；由监事会对激励对象名单进行核实并听取公示意见，监事会对激励对象名单审
核及公示的情况在股东大会审批限制性股票激励计划前 5 日进行披露；
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（六）由公司对内幕信息知情人在限制性股票激励计划公告前 6 个月内买卖公
司股票情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票
的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除
外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（七）本激励计划在获得国资委审核批准后交公司股东大会审议，公司股东大
会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划
向所有的股东征集委托投票权，监事会应就激励对象名单核实的情况在股东大会上
进行说明，公司在提供现场投票方式时须提供网络投票的方式；
（八）限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。
第二十七条 限制性股票的授予程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；
（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；独立董
事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见；
监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激
励计划中规定的激励对象范围相符；
（三）激励对象与公司签订《限制性股票授予协议书》，并在规定时间内支付标
的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提
供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保；激励对象未签署
《限制性股票授予协议书》或未足额缴纳应缴资金的，则视为放弃；
（四）公司在授予条件成就后 60 日内完成限制性股票的授予、登记、公告等程
序，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜；
（五）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票激励计划管理名册，记
载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票数量、授予日期、《限制性股票授予协
议书》编号等内容。
第二十八条 限制性股票的解锁程序
（一）在解锁期内，当达到解锁条件时，经公司董事会确认后，公司统一办理
符合解锁条件的标的股票解锁事宜；
（二）解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票由公司按照激励
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对象授予价格回购并注销，激励对象也不得在以后的年度内再次被授予该等标的股
票；
（三）激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激
励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件
以及《公司章程》的相关规定。
第十二章 激励对象的收益
第二十九条 激励对象限制性股票收益增长与公司经营业绩增长匹配。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第三十条 公司的权利和义务
（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格、过失、违法违规等，
经公司董事会下设薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购注销激励
对象尚未解锁的限制性股票；
（二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯
法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未
解锁的限制性股票将回购注销，情节严重的，董事会有权追回其已解锁获得的全部
或部分收益；
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
及其它相关税费；
（四）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票或解锁
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五）公司应当根据限制性股票激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象
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造成损失的，公司不承担责任；
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十一条 激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资
金；
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关
义务；
（四）激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务；
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利。激励对象因已获授但未解锁的限制性股票而取得的红股、资本公积
转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份解锁期的截止日期与限制性股
票相同；
（六）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它相关税费；
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十四章 特殊情况下的处理方式
第三十二条 以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条
件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司以授予价格加上
回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：
（一）激励对象达到法定退休年龄时；
（二）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（三）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）；
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（四）激励对象丧失民事行为能力时；
（五）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违
规等原因而被公司辞退时。
第三十三条 发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票由公司
以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购
注销：
（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；
（二）其他由董事会认定的情形。
第三十四条 发生以下任一情形时，所有未解锁的限制性股票由公司按照激励
对象授予价格回购并注销：
（一）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（二）激励对象的劳动合同到期不续约时；
（三）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原
因不再属于本计划规定的激励范围时；
（四）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法
律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退
时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。
第三十五条 本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依
据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司
按照激励对象授予价格回购并注销：
（一）激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所
公开谴责或宣布之日起；
（二）激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出
行政处罚决定之日起；
（三）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的，自其具有该情形之日起；
（四）激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，
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自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；
（五）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
第三十六条 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财
务会计文件公告之日起 12 个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司。
第三十七条 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授予的
限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导
致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象
的预期收益不变。
第三十八条 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依据
本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票由公
司按照激励对象授予价格回购并注销：
（一）最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（三）法律法规规定不得实行股权激励的；
（四）证监会认定的其他情形。
第三十九条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会
根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第十五章 限制性股票回购注销的原则
第四十条 一般情形下，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购
价格按照本计划上述相关规定确定。
第四十一条 回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
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（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
调整后的回购价格=调整前的回购价格/（1+每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率）
（二） 缩股
调整后的回购价格=调整前的回购价格/缩股比例
（三） 配股
调整后的回购价格=调整前的回购价格×（配股股权登记日当日收盘价+配股价
格×配股比例）/[配股股权登记日当日收盘价×（1+配股比例）]
（四） 派息
调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额
第四十二条 回购价格的调整程序
（一） 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二） 因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
第四十三条 回购注销的程序
公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，
在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应
股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票，并按相关法规要
求作出披露。
第十六章 本计划的管理、修订和终止
第四十四条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东
大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票激励计划的执行管
理机构：
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（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予
限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，
并办理激励对象解锁所需的全部事宜；
（三）股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不
限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等；
（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本
公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或公司股票价格进行
除权、除息处理的情况等情形发生时，对限制性股票数量、价格进行调整；
（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划
规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；
（六）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的
收益予以收回；
（七）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。董事会可以视情形
授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事
会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
第四十五条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，
并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督。
第四十六条 本计划的修订
本计划的变更属证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何
替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审
议批准；其他变更由董事会决定。公司拟对股权激励计划进行变更的，变更议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更
内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，
当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
第四十七条 本激励计划的终止
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在本激励计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止
本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授予任何
限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可
按本计划的规定解锁。
第十七章 信息披露
第四十八条 公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授予、解锁和失效的限制性股票数量；
（三）至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票数量；
（四）报告期内限制性股票数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股
票数量；
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票
和解锁的情况；
（六）因激励对象解锁所引起的股本变动情况；
（七）股权激励的会计处理方法；
（八）应在定期报告中披露的其他信息。
第四十九条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
（一）本计划发生修改时；
（二）公司发生收购、合并、分立等情况，限制性股票激励计划发生变化时。
第十八章 附则
第五十条 本计划的最终解释权属于公司董事会。
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议案 3：关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案修订稿)
及其摘要的议案
中国联合网络通信股份有限公司
限制性股票激励计划首期授予方案
（草案修订稿）
二〇一八年二月
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声明
本公司全体董事、监事保证本方案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一章 释义
第二章 总则
第三章 激励对象的确定依据和范围
第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量
第五章 授予的限制性股票分配情况
第六章 限制性股票的有效期、禁售期和解锁期
第七章 限制性股票的授予日和授予价格 42
第八章 限制性股票的授予和解锁条件
第九章 限制性股票不可转让及禁售规定
第十章 限制性股票的调整方法和程序
第十一章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响
第十二章 本方案制定和审批程序、股票授予和解锁程序
第十三章 激励对象的收益
第十四章 公司与激励对象的权利和义务
第十五章 特殊情况下的处理方式
第十六章 限制性股票回购注销的原则
第十七章 本方案的管理、修订和终止
第十八章 信息披露
第十九章 附则
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
本激励计划、限制性股票激励计划：指《中国联合网络通信股份有限公司限制
性股票激励计划（草案修订稿）》。
本方案：指《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期授予方
案（草案修订稿）》。
本公司、公司、中国联通：指中国联合网络通信股份有限公司。
激励对象：指依据本方案获授限制性股票的人员。
限制性股票：指中国联通依据本方案授予激励对象的、转让受到限制的中国联
通人民币普通股(A 股)。
授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日必须为交易日，由公
司董事会根据相关规定确定。
有效期：指从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解锁期届满之
日或回购注销完毕之日止的期间。
禁售期：指激励对象根据本方案授予的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁期：指禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止的期间。
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
交易所：指上海证券交易所。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《公司章程》：指《中国联合网络通信股份有限公司章程》。
元：指人民币元。
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第二章 总则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期
激励机制，应对行业激烈竞争和支撑公司长远发展，充分调动公司核心管理者和骨
干员工的积极性，公司根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定，按照《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励
计划（草案修订稿）》具体规定，制订《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票
激励计划首期授予方案（草案修订稿）》。
第二条 本方案需经公司董事会审议批准、国资委审批、公司股东大会审议批
准后，方可实施。
第三条 制定本方案的原则
（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有
利于公司的可持续发展；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第四条 制定本方案的目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益
均衡机制；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回
报；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共
同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
第五条 本方案的激励对象以《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》《上市公司股权激励管理办法》、国资委和证监会相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
第六条 激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象（不包括预留部分）包括公司中高层管理人员以及
对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才（不包括董事），
不超过 7,855 人。激励对象不包括独立董事和监事以及由公司控股股东以外的人员
担任的外部董事。预留部分的激励对象应当在股权激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内予以明确；
（二）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，不得成为激励对象；
（三）公司控股股东的企业负责人在公司担任职务的，可以参加公司股权激励
计划，但只能参与一家任职公司的股权激励计划；
（四）激励对象根据公司业绩考核相关办法的考核结果应在称职及以上；
（五）有下列情形之一的人员，不得作为本方案的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；
（7）国资委、证监会认定的其他情形。
如在本方案实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本方案的情形，公司
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将按激励对象的授予价格回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终
止其参与本方案。
第七条 激励对象的核实
（一）在股东大会召开前，由公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天；
（二）由公司对内幕信息知情人在本方案公告前六个月内买卖本公司股票的情
况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不
得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（三）由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审
核及公示的情况在股东大会审批本激励计划前 5 日进行披露；
（四）激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。
第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量
第八条 激励工具
本方案采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国联通 A 股普通股股票。
第九条 标的股票来源
本方案拟授予的限制性股票来源为中国联通向激励对象定向发行的 A 股普通股
股票。
第十条 授予总量
（一）中国联通限制性股票激励计划所涉及的公司股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%。首期拟向激励对象授予不超过 84,788 万股的限制性股票，约占当前
公司股本总额 3,023,395.07 万股的 2.8%，其中计划预留 4,485.6 万股，占本次授
予总量的 5.3%，占当前公司股本总额的 0.1%；
（二）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本方案及公司其他有效
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的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的 1%；
（三）上述股本总额均指依据本方案授予限制性股票时公司已发行的股本总额；
（四）作为公司董事和高级管理人员的激励对象所获授限制性股票预计的在其
授予时的收益价值控制在其薪酬（含预计的激励收益）的 30%以内；
（五）限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股等非市场因素影响公司股票价值的事宜，授予数量将参照本方案第二
十二条相关规定进行相应调整。
第五章 授予的限制性股票分配情况
第十一条 授予分配情况
本方案授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
人均授予股数 授予总股数
姓名 职务 人数
（万股） （万股）
王霞 董事会秘书 1 21.6 21.6
姜爱华 财务负责人 1 21.6 21.6
公司中层管理人员、核心管理人才
7,853 10.22 80, 259.2
及专业人才
预留部分 待定 待定 4,485.6
合计 - - 84,788
其中，预留部分拟授予公司经理层和由公司董事会确定的其他核心人才，将在
股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内予以明确并授予。
第六章 限制性股票的有效期、禁售期和解锁期
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第十二条 有效期
本方案的有效期为 60 个月，自限制性股票授予之日起生效，包括禁售期和解锁
期，除非本方案按第四十六条的规定提前终止。
在本方案有效期内，公司可以依据本方案向激励对象授予限制性股票。本方案
有效期满后，公司不得依据本方案向激励对象授予任何限制性股票；但本方案的各
项条款对依据本方案授予的限制性股票依然有效。
在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票。
第十三条 禁售期
自激励对象获授限制性股票之日起 24 个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，
激励对象通过本方案所持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得
用于担保或偿还债务。
第十四条 解锁期
限制性股票禁售期满后的 36 个月为限制性股票解锁期。解锁期内采取分期匀速
解锁，若达到当期限制性股票的解锁条件，激励对象可以对其当期通过本方案解锁
的限制性股票依法转让（激励对象是董事和高级管理人员的，转让股份还应符合《公
司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定）；若未达
到本方案规定的限制性股票解锁条件，激励对象当期不得解锁限制性股票，由公司
按照激励对象的授予价格回购。
在本方案有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予日和授予价格
第十五条 授予日
授予限制性股票的授予日应在本方案经董事会审议通过、国务院国资委批准、
公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。授予日应为自公司股东大会审
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议通过本方案之日起 60 日内，且应为交易日，届时由公司召开董事会对激励对象进
行授予，并完成登记、公告等相关程序。
第十六条 授予价格
公司授予激励对象每一股限制性股票（含预留部分）的价格为 3.79 元/股，不
低于下列价格较高者：
（一）方案草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（二）方案草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一的 50%；
（三）公司股票的单位面值。
本方案经董事会审议通过并公布后，若本公司股票交易价格产生异常波动，提
交股东大会审议时授予价格将根据公平市场价格依法调整。
激励对象在获授限制性股票时，个人出资所需资金以自筹方式解决，本公司承
诺不为其依据本方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
第八章 限制性股票的授予和解锁条件
第十七条 授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本方案向激励对象进行限制性
股票授予：
（一）2016 年度公司业绩需满足以下条件：
（1）主营业务收入增长率大于 2.0%；
（2）利润总额大于 5.0 亿元；
（3）净资产收益率（ROE）大于 0。
（二）本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国资委、证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
（1）前一个业绩年度个人绩效考核为“称职”以下（不含“称职”）；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（6）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；
（8）国资委、证监会认定的其他情形。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票；若
激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任何限制
性股票。
第十八条 解锁条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
（一）公司业绩条件
公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性股票方可依据本方案解锁：
解锁期 解锁条件
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解锁期 解锁条件
（1）2018 年度主营业务收入较 2017 年度主营业务收入基准的增长率
不低于 4.4%，并且不低于同行业企业平均水平；
第一个解锁期 （2）2018 年度利润总额较 2017 年度利润总额基准的增长率不低于
65.4%，并且不低于同行业企业 75 分位水平；
（3）2018 年度净资产收益率不低于 2.0%。
（1）2019 年度主营业务收入较 2017 年度主营业务收入基准的增长率
不低于 11.7%，并且不低于同行业企业平均水平；
第二个解锁期 （2）2019 年度利润总额较 2017 年度利润总额基准的增长率不低于
224.8%，并且不低于同行业企业 75 分位水平；
（3）2019 年度净资产收益率不低于 3.9%。
（1）2020 年度主营业务收入较 2017 年度主营业务收入基准的增长率
不低于 20.9%，并且不低于同行业企业平均水平；
第三个解锁期 （2）2020 年度利润总额较 2017 年度利润总额基准的增长率不低于
378.2%，并且不低于同行业企业 75 分位水平；
（3）2020 年度净资产收益率不低于 5.4%。
注 1：2017 年度主营业务收入基准为 2017 年度主营业务收入实际完成数与较 2016 年度主营业
务收入增长 4.5%孰高者。
注 2：2017 年度利润总额基准为 2017 年度利润总额实际完成数与较 2016 年度利润总额增长 47.2
亿元孰高者。
注 3：净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]
注 4：计算净资产收益率时，剔除公司重要参股子公司引资上市等资本运作对公司所有者权益
造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。
注 5：同行业企业包括中国移动有限公司、中国电信股份有限公司、中国联合网络通信股份有
限公司共 3 家中国电信运营商上市公司。在年度考核过程中所选取的同行业企业主营业务若发
生重大变化，将由董事会在考核时剔除或更换样本。
注 6：计算收入、利润及净资产收益率时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响，
具体金额以董事会认定金额为准。
（二）个人业绩条件
依据激励对象所在单位的经营业绩和激励对象的价值贡献确定解锁当年的业绩
贡献匹配档次，据此差异化确定当期解锁比例。
当期实际解锁股数=当期目标解锁股数×解锁比例。其中目标解锁股数按照分次
解锁安排具体确定。
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业绩贡献匹配档次 解锁比例
A 100%
B 75%
C 50%
D 25%
E 0%
（三）本公司未发生第十七条（二）所规定的情形；
（四）激励对象未发生第十七条（三）所规定的情形。
（五）预留限制性股票的解锁条件同首次授予限制性股票的解锁条件。
第十九条 解锁安排
本次授予的限制性股票授予后满 24 个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期
内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三期解锁：
解锁期 解锁时间 解锁数量占获授数量比例
自授予日起 24 个月后的首个交易
第一个解锁期 日起至授予日起 36 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易
第二个解锁期 日起至授予日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易
第三个解锁期 日起至授予日起 60 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
预留限制性股票的解锁安排同首次授予限制性股票的解锁安排。
第九章 限制性股票不可转让及禁售规定
第二十条 限制性股票不可转让规定
限制性股票属于激励对象本人，在未解锁前不可转让、用于担保、或抵偿债务。
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若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制性股票自动失效，公司
有权回购并注销其尚未解锁的所有限制性股票。
第二十一条 限制性股票禁售规定
除本方案规定的禁售条件外，本方案激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁
售规定如下：
（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所
持有的本公司股份总数的 25%。
（二）本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公
司股份。
（三）《公司法》《公司章程》规定的其他禁售规定。
第十章 限制性股票的调整方法和程序
第二十二条 限制性股票数量的调整方法
自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积转增股份、派送股票
红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整
方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1＋每股股票经转增、派送股票红利
或拆细后增加的数量)
（二）缩股
调整后的授予数量=调整前的授予数量×缩股比例
（三）配股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×配股股权登记日当日收盘价×(1＋配
股比例)/(配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例)
第二十三条 限制性股票授予价格的调整方法
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若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，
原则上调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格=调整前的授予价格/（1+每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率）
（二）缩股
调整后的授予价格=调整前的授予价格/缩股比例
（三） 配股
调整后的授予价格=调整前的授予价格×（配股股权登记日当日收盘价+配股价
格×配股比例）/[配股股权登记日当日收盘价×（1+配股比例）]
（四）派息
调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额
第二十四条 本方案调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量或授
予价格进行调整。董事会根据上述规定调整限制性股票数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董
事会作出决议并经股东大会审议批准。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证
监会或国资委有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意
见。
第十一章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响
第二十五条 限制性股票费用的会计处理及摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正对预
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计可解锁的限制性股票数量的最佳估计，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，首期授予的 84,788 万股限制性股票（含预留部分）为 225,350 万元，
2018 年-2022 年限制性股票成本摊销情况见下表：
摊销总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
225,350 70,421 84,506 46,948 20,657 2,818
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，受限制性股票解锁数量
的估计与授予日公允价值及其他假设估计的预测性影响，目前预计的限制性股票成
本总额与实际授予后的限制性股票成本总额会存在差异。实际成本应根据授予日公
允价值、预计员工考核达标率和离职率等参数确定，应以公司出具的经审计年度财
务报表为准。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司预计，本激励计划
费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和员工的积极性，提高经营效率，激励
计划带来的公司业绩提升预计高于其带来的费用增加。
第十二章 本方案制定和审批程序、股票授予和解锁程序
第二十六条 本方案制定和审批程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本方案，与国资委进行预沟通；
（二）董事会审议通过本方案，独立董事及监事会就本方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，监事会核实激励对象
名单，公司聘请律师对本方案出具法律意见书；
（三）董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、本方案草案、独立董事意见及监事会意见；
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（四）董事会审议通过的本方案，报国资委履行审批程序；
（五）在股东大会召开前，由公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 日；由监事会对激励对象名单进行核实并听取公示意见，监事会对激励对
象名单审核及公示的情况在股东大会审批限制性股票激励计划前 5 日进行披露；
（六）由公司对内幕信息知情人在限制性股票激励计划公告前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股
票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（七）本激励计划在获得国资委审核批准后交公司股东大会审议，公司股东大
会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划
向所有的股东征集委托投票权，监事会应就激励对象名单核实的情况在股东大会上
进行说明，公司在提供现场投票方式时须提供网络投票的方式；
（八）限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。
第二十七条 限制性股票的授予程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；
（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；独立董
事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见；
监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激
励计划中规定的激励对象范围相符；
（三）激励对象与公司签订《限制性股票授予协议书》，并在规定时间内支付标
的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提
供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保；激励对象未签署
《限制性股票授予协议书》或未足额缴纳应缴资金的，则视为放弃；
（四）公司在授予条件成就后 60 日内完成限制性股票的授予、登记、公告等程
序，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（五）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票激励计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授权日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
第二十八条 限制性股票的解锁程序
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（一）在解锁期内，当达到解锁条件时，经公司董事会确认后，公司统一办理
符合解锁条件的标的股票解锁事宜；
（二）解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票由公司按照激励
对象授予价格回购并注销，激励对象也不得在以后的年度内再次被授予该等标的股
票；
（三）激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激
励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件
以及《公司章程》的相关规定。
第十三章 激励对象的收益
第二十九条 激励对象限制性股票收益增长与公司经营业绩增长匹配。
第十四章 公司与激励对象的权利和义务
第三十条 公司的权利和义务
（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格、过失、违法违规等，
经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购注销激励对象
尚未解锁的限制性股票；
（二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯
法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未
解锁的限制性股票将回购注销，情节严重的，董事会有权追回其已解锁获得的全部
或部分收益；
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
及其它税费；
（四）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票或解锁
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
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中国联合网络通信股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
（五）公司应当根据限制性股票激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任；
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十一条 激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象保证按照本方案的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资
金；
（三）激励对象有权且应当按照本方案的规定解锁，并遵守本方案规定的相关
义务；
（四）激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务；
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利。激励对象因已获授但未解锁的限制性股票而取得的红股、资本公积转增
股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份解锁期的截止日期与限制性股票相
同；
（六）激励对象因参与本方案获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费；
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十五章 特殊情况下的处理方式
第三十二条 以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条
件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司以授予价格加上
回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：
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（一）激励对象达到法定退休年龄时；
（二）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（三）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）；
（四）激励对象丧失民事行为能力时；
（五）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违
规等原因而被公司辞退时。
第三十三条 发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票由公司
以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购
注销：
（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；
（二）其他由董事会认定的情形。
第三十四条 发生以下任一情形时，所有未解锁的限制性股票由公司按照激
励对象授予价格回购并注销：
（一）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（二）激励对象的劳动合同到期不续约时；
（三）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原
因不再属于本方案规定的激励范围时；
（四）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法
律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退
时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。
第三十五条 本方案有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依
据本方案向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司
按照激励对象授予价格回购并注销：
（一）激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所
公开谴责或宣布之日起；
（二）激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出
行政处罚决定之日起；
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（三）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的，自其具有该情形之日起；
（四）激励对象将已获授但尚未解锁的限制性股票转让、用于担保或偿还债务
的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；
（五）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
第三十六条 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财
务会计文件公告之日起 12 个月内由本方案所获得的全部利益应当返还给公司。
第三十七条 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授予的
限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导
致本方案涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象
的预期收益不变。
第三十八条 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本方案，不得再依据本
方案向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司
按照激励对象授予价格回购并注销：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（三）法律法规规定不得实行股权激励的；
（四）证监会认定的其他情形。
第三十九条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会
根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第十六章 限制性股票回购注销的原则
第四十条 一般情形下，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购
价格按照本方案上述相关规定确定。
第四十一条 回购价格的调整方法
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若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
调整后的回购价格=调整前的回购价格/（1+每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率）
（二） 缩股
调整后的回购价格=调整前的回购价格/缩股比例
（三） 配股
调整后的回购价格=调整前的回购价格×（配股股权登记日当日收盘价+配股价
格×配股比例）/[配股股权登记日当日收盘价×（1+配股比例）]
（四） 派息
调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额
第四十二条 回购价格的调整程序
（一） 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告；
（二） 因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
第四十三条 回购注销的程序
公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，
在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应
股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票，并按相关法规要
求作出披露。
第十七章 本方案的管理、修订和终止
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第四十四条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本方案。股东
大会授权董事会负责本方案的实施和管理，董事会是限制性股票激励计划的执行管
理机构：
（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予
限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，
并办理激励对象解锁所需的全部事宜；
（三）股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不
限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等；
（四）股东大会授权董事会根据本方案的规定，在本方案中规定的派息、资本
公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或公司股票价格进行
除权、除息处理等情形发生时，对限制性股票数量、价格进行调整；
（五）股东大会授权董事会根据本方案的规定，在公司或激励对象发生本方案
规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；
（六）股东大会授权董事会根据本方案的规定决定是否对激励对象解锁获得的
收益予以收回；
（七）股东大会授权董事会对本方案进行其他必要的管理。董事会可以视情形
授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事
会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
第四十五条 公司监事会是本方案的监督机构，负责审核激励对象的名单，
并对本方案的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督。
第四十六条 本方案的变更
本方案的变更属证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何
替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审
议批准；其他变更由董事会决定。公司拟对本方案进行变更的，变更议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及
独立董事、监事会、律师事务所意见。
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对于依照本方案已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，
当修改或暂停本方案时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
第四十七条 本方案的终止
在方案有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本方案。
如果公司股东大会决定提前终止本方案，公司将不再根据本方案授予任何限制性股
票。除非另有规定，在本方案终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本方案
的规定解锁。
第十八章 信息披露
第四十八条 公司将在定期报告中披露期内本方案的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授予、解锁和失效的限制性股票数量；
（三）至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票数量；
（四）报告期内限制性股票数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股
票数量；
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票
和解锁的情况；
（六）因激励对象解锁所引起的股本变动情况；
（七）股权激励的会计处理方法；
（八）应在定期报告中披露的其他信息；
第四十九条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
（一）本方案发生修改时；
（二）公司发生收购、合并、分立等情况，限制性股票激励计划发生变化时。
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第十九章 附则
第五十条 本方案的最终解释权属于公司董事会。
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议案 4：关于公司限制性股票激励计划管理暂行办法(草案修
订稿)的议案
中国联合网络通信股份有限公司
限制性股票激励计划管理暂行办法
（草案修订稿）
二〇一八年二月
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目录
第一章 总则
第二章 管理机构及其职责
第三章 计划的审批与实施准备
第五章 限制性股票的解锁
第六章 特殊情况的处理
第七章 附则
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第一章 总则
第一条 为贯彻落实中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“中国联通”、
“本公司”或“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），明确激励计
划的管理机构及其职责、实施流程、业绩指标及相关参数的计算方法等各项内容，
特制定本办法。
第二条 本办法依据国家相关法律法规、政府部门规范性文件、《中国联合网络
通信股份有限公司章程》以及《中国联通限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《计划》”）等制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。
第三条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与《计划》中该等名词的含义相
同。
第二章 管理机构及其职责
第四条 股东大会职责
1、审批激励计划、本办法、及激励计划每期授予方案；
2、审批激励计划及每期授予方案的变更与终止；
3、授权董事会处理激励计划的相关事宜。
第五条 董事会职责
1、审议激励计划、本办法，依据相关法规提请股东大会表决；
2、提议股东大会变更或终止激励计划；
3、依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划每期授予
方案，组织授予、解锁、注销等具体工作；
4、审批董事会薪酬与考核委员会拟订的具体方案；
5、其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。
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第六条 监事会职责
1、负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明；
2、对激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表意见。
第七条 董事会薪酬与考核委员会职责
1、拟订考核管理办法，提交董事会审议；
2、拟订激励计划的每期授予方案，并提交董事会审议；
3、组织实施业绩考核工作；
4、指导并授权股权激励工作小组实施激励计划相关的其他工作。
第八条 股权激励工作小组职责
董事会薪酬与考核委员会下设股权激励工作小组（以下简称“工作小组”），工
作小组由人力资源部、财务部、市场部、企业发展部/法律部、董事会办公室等相关
部门的人员组成。工作小组职责如下：
1、根据董事会薪酬与考核委员会指导与授权具体实施激励对象的业绩考核工
作；
2、协助董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划授予方案；
3、组织管理激励对象，包括制定激励对象管理具体办法、组织激励对象签订《中
国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划授予协议》（以下简称《授予协
议》）、监督激励对象履行激励计划、本办法及《授予协议》所规定的义务；
4、核算激励计划相关财务指标，组织相关部门进行激励计划相关的会计核算工
作，按激励计划规定测算数量等；
5、负责计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准
备、信息披露与投资者关系管理工作；
6、负责向国务院国资委、证券交易所等监督机构进行激励计划的报批、审核与
备案等工作；
7、负责在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
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8、负责登记内幕信息知情人，并对其在激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票
的情况进行自查，并要求相关人员出具说明；
9、协调律师事务所等中介机构工作。
第三章 计划的审批与实施准备
第九条 公司需履行下列激励计划报批与审核工作：
1、工作小组协助董事会薪酬与考核委员会，就激励计划（含中国联通限制性股
票激励计划首期授予方案同，下同）主要内容与国务院国资委预沟通；
2、预沟通完毕，董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划及相关申请文件并提交
董事会审议。独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司
及全体股东利益发表独立意见，并决定是否聘请独立财务顾问；
3、监事会核实激励对象名单，同时就激励计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在损害公司及全体股东利益发表意见；
4、董事会审议通过激励计划后公告相关董事会决议、激励计划摘要、独立董事
意见以及根据证券交易所要求履行信息披露义务；
5、公司聘请律师/独立财务顾问（如有）对激励计划出具法律意见书/独立财务
顾问意见书；
6、激励计划及相关申请文件报经国务院国资委批准；
7、国务院国资委批准后，公司董事会提议召开股东大会，并同时公告经修订的
激励计划及其他相关披露文件；
8、独立董事向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会审议激励计划时，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会
上进行说明；
10、激励计划经本公司股东大会批准之日起生效。
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第四章 授予限制性股票的程序
第十条 激励计划有效期内，每期授予方案经公司董事会审议并按相关法律、法
规和有权部门的相关规定履行相应的审批程序后，工作小组进行实施准备，包括拟
订激励对象具体范围、授予协议、建立激励计划相关的档案，接受股东等相关方咨
询等工作。
第十一条 公司符合激励计划和每期授予方案规定的业绩指标及其他实施条件，
董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独
立董事及监事会应当同时发表明确意见。
激励对象范围中的人员发生激励计划规定特殊之情形时，按激励计划第十五章
规定执行。
第十二条 工作小组组织激励对象在规定期间与公司签订《授予协议》,并负责
限制性股票授予登记等工作，包括但不限于向上海证券交易所和登记结算公司申请
限制性股票的过户与锁定等事宜。
第十三条 监事会应当对激励对象名单进行核实并发表意见。
第五章 限制性股票的解锁
第十四条 每期计划锁定期满后，进入解锁期。每期计划解锁日具体安排根据公
司满足解锁条件的情况确定。
第十五条 工作小组根据各期授予方案具体规定，计算自限制性股票授予次年至
解锁期末年度的公司业绩指标，判断该期计划是否满足解锁条件。
第十六条 满足当期授予方案规定的解锁条件，薪酬与考核委员会应拟订该期计
划解锁方案，并提交董事会审议。
第十七条 董事会批准解锁方案时应当就解锁条件是否成就进行审议，独立董事
及监事会应当同时发表明确意见。公司向上海证券交易所提出申请解锁激励对象获
授的限制性股票。限制性股票解锁后，激励对象可根据法律、法规和规范性文件的
规定予以处置。
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第十八条 激励对象在锁定期内出现激励计划规定的提前解锁或终止解锁的情
况的，公司随时办理提前解锁或终止解锁。
第六章 特殊情况的处理
第十九条 公司出现激励计划所规定的激励计划终止实施的情形时，董事会应在
该等情形发生后 30 日内，向股东大会提议终止实施激励计划。进行上述提议后至股
东大会审议批准终止实施激励计划之前，公司不得再向任何激励对象授予公司股票，
同时也不得解锁激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
当公司股东大会决议决定激励计划终止，公司应在决议生效日后 30 日内（法律
法规、规章、上市规则另有规定的除外），办理激励计划终止手续。
第七章 附则
第二十条 在限制性股票激励计划的有效期内，如限制性股票激励相关法律法规
发生修订，则公司董事会有权对计划进行相应调整。
第二十一条 本办法自股东大会审议通过之日起开始实施，由公司董事会薪酬与
考核委员会负责制订和修订，董事会负责解释。
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议案 5：关于公司限制性股票激励计划首期授予实施考核管理
办法(草案修订稿)的议案
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予实施考核管理办法（草案修订稿）
二〇一八年二月
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中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理
结构，健全公司激励约束机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，维护公司及股东利益，确保公司发展战略和经营目标的实现，
现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规， 以及《中国联合网络通信股份有限公司章程》的规
定，结合公司实际情况，特制订本办法。
一、考核目的
进一步建立和完善公司激励约束机制，保证限制性股票激励计划的顺利实施，
并在最大程度上发挥限制性股票激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的
实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业
绩进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从
而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于本次限制性股票激励计划所确定的所有激励对象。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责指导和审核对激励对象的考核工作；
（二）公司人力资源部、财务部等相关部门负责考核数据的收集和提供。
五、业绩考评评价指标及标准
（一）授予时的考核条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本方案向激励对象进行限制性
股票授予：
1. 2016 年度公司业绩需满足以下条件：
（1）主营业务收入增长率大于 2.0%；
（2）利润总额大于 5.0 亿元；
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（3）净资产收益率大于 0。
2.本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国资委、证监会认定的不能实施限制性股票计划其他情形。
3.激励对象未发生如下任一情形：
（1）前一个业绩年度个人绩效考核为“称职”以下（不含“称职”）；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；
（8）国资委、证监会认定的其他情形。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票；若
激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任何限制
性股票。
（二）解锁时的考核条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
1.公司业绩条件
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公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性股票方可依据本方案解锁：
解锁期 解锁条件
（1）2018 年度主营业务收入较 2017 年度主营业务收入基准
的增长率不低于 4.4%，并且不低于同行业企业平均水平；
第一个解锁期 （2）2018 年度利润总额较 2017 年度利润总额基准的增长率
不低于 65.4%，并且不低于同行业企业 75 分位水平；
（3）2018 年度净资产收益率不低于 2.0%。
（1）2019 年度主营业务收入较 2017 年度主营业务收入基准
的增长率不低于 11.7%，并且不低于同行业企业平均水平；
第二个解锁期 （2）2019 年度利润总额较 2017 年度利润总额基准的增长率
不低于 224.8%，并且不低于同行业企业 75 分位水平；
（3）2019 年度净资产收益率不低于 3.9%。
（1）2020 年度主营业务收入较 2017 年度主营业务收入基准
的增长率不低于 20.9%，并且不低于同行业企业平均水平；
第三个解锁期 （2）2020 年度利润总额较 2017 年度利润总额基准的增长率
不低于 378.2%，并且不低于同行业企业 75 分位水平；
（3）2020 年度净资产收益率不低于 5.4%。
注 1：2017 年度主营业务收入基准为 2017 年度主营业务收入实际完成数与较 2016 年度主
营业务收入增长 4.5%孰高者。
注 2：2017 年度利润总额基准为 2017 年度利润总额实际完成数与较 2016 年度利润总额增
长 47.2 亿元孰高者。
注 3：净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]。
注 4：计算净资产收益率时，剔除公司重要参股子公司引资上市等资本运作对公司所有者权
益造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。
注 5：同行业企业为：中国移动有限公司、中国电信股份有限公司、中国联合网络通信股份
有限公司共 3 家中国电信运营商上市公司。在年度考核过程中所选取的同行业企业主营业
务若发生重大变化，将由董事会在考核时剔除或更换样本。
注 6：计算收入、利润及净资产收益率时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影
响，具体金额以董事会认定金额为准。
2.个人业绩条件
依据所在单位的经营业绩和激励对象的价值贡献确定解锁当年的业绩贡献匹配
档次，据此差异化确定解锁比例。
当期实际解锁股数=当期目标解锁股数×解锁比例。其中目标解锁股数按照分次
69
中国联合网络通信股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
解锁安排具体确定。
业绩贡献匹配档次 解锁比例
A 100%
B 75%
C 50%
D 25%
E 0%
六、考核程序
公司股权激励工作小组负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形
成业绩考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解锁额度。
七、附则
本办法由董事会薪酬与考核委员会负责制订和修改，董事会负责解释，公司股
东大会审议通过后生效。
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中国联合网络通信股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案 6：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理限
制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次限制性股票激励计划首
期授予一切相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予
限制性股票所需的全部事宜；
2、对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所
需的全部事宜；
3、对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价
格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等；
4、根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或公司股票价格进行除权、除息处理等情形
发生时，对限制性股票数量、价格进行调整；
5、根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡
等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；
6、根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回；
7、对本计划进行其他必要的管理。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长和/或董事长授权的人士
为本次限制性股票激励计划首期授予的获授权人士。上述授权人士有权在董事会授
权范围内，全权办理与本次限制性股票激励计划首期授予相关的全部事宜。
本议案已经公司于 2018 年 2 月 9 日召开的第六届董事会第一次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
中国联合网络通信股份有限公司
董事会
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中国联合网络通信股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
附件 1：公司独立董事关于公司修订限制性股票激励计划及首
期授予方案相关草案的独立意见
公司独立董事关于公司修订限制性股票激励计划及首期授予
方案相关草案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件，以及中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”
《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，我们作为公司独立董事，经认真
审阅公司第六届董事会第一次会议《关于公司限制性股票激励计划、首期授予方案
及相关办法草案修订稿和授予名单的议案》后，发表独立意见如下：
1、公司对本次相关草案的修订符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）相关规定，程序合法合规。
2、公司对本次相关草案的修订有利于促进公司业务发展、客观反映公司经营
业绩，有利于充分发挥限制性股票激励计划对员工的激励作用，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
3、公司本次限制性股票激励计划首期授予方案所确定的激励对象为公司中高
层管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人
才，所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系，且公司高级管理人
员符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》有关任职资
格的规定；不存在《管理办法》等相关法律、法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形。激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次限制性股票激励计划首期授予方案向公司中高层管理人员以及对
公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才 授予不超过
80,302.4万股的限制性股票（不含预留部分），授予数量与激励对象所任职务、岗位
重要性相匹配，授予程序符合《管理办法》等法律法规。
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中国联合网络通信股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
冯士栋 吴晓根 吕廷杰
陈建新 熊晓鸽
中国联合网络通信股份有限公司
二〇一八年二月九日
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中国联合网络通信股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
附件 2：公司董事会薪酬与考核委员会关于公司修订限制性股
票激励计划及首期授予方案相关草案的决议
公司董事会薪酬与考核委员会关于公司修订限制性股票激励
计划及首期授予方案相关草案的决议
我们作为中国联合网络通信股份有限公司董事会薪酬与考核委员会委员就《关
于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿和授予名单的议
案》形成如下决议：
1、同意《关于公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》；
2、同意《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)及其摘要的
议案》；
3、同意《关于公司限制性股票激励计划管理暂行办法(草案修订稿)的议案》；
4、同意《关于公司限制性股票激励计划首期授予实施考核管理办法(草案修订
稿)的议案》；
5、同意《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期授予名单》。
冯士栋 卢山 胡晓明
吴晓根 吕廷杰
中国联合网络通信股份有限公司
二〇一八年二月九日
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中国联合网络通信股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
附件 3：2018 年第二次临时股东大会投票表决统计办法
中国联合网络通信股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会投票表决统计办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2018 年第二次临时股东大会(本
次会议)期间依法行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股东大会规则》和本公司章程的规定，特制定本次会议表决办法。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有权通过网络投票
系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，
若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
本次现场会议采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在股东大会表决
时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
会议推举两位股东代表与一位监事及律师作为表决统计的监票人，共同负责监
督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股东现场投票结束后，由工作人员
在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。现场投票结束后，公司将现场投
票表决结果上传至上证所信息网络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络
有限公司统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。
现场参会投票的股东(或代理人)应在表决单上签署姓名，否则作弃权统计。
一个表决事项只能选择一个表决意见，并在相应的空格里打“√”表示。不符
合此规则的表决均视为无效票。
自开始对表决单进行统计起，工作人员将不再发放表决单。
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