中国国际金融股份有限公司                  关于向招联消费金融有限公司增资暨关联交易的核查意见




                           中国国际金融股份有限公司

                   关于中国联合网络通信股份有限公司

     控股子公司中国联合网络通信有限公司向其合营企业

       招联消费金融有限公司增资暨关联交易的核查意见




     中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国联合网络通

信股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构及持续督

导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规

则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司控股

子公司-中国联合网络通信（香港）股份有限公司之全资附属子公司中国联合网

络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）拟与合营方招商银行股份有限公

司（以下简称“招商银行”）共同增资其合营企业招联消费金融有限公司（以下

简称“招联公司”）暨关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：


     一、关联交易概述


     公司的控股子公司-中国联合网络通信（香港）股份有限公司之全资附属公

司联通运营公司持有招联公司 50%的股权。现联通运营公司拟出资人民币 10 亿

元，与合营方招商银行共同对招联公司进行增资。增资完成后，联通运营公司持

有招联公司股权比例不变，仍为 50%。


     二、关联方介绍和关联关系

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       （一）关联方的基本情况


公司名称            招联消费金融有限公司

类型                有限责任公司(台港澳与境内合资)

法定代表人          章杨清

注册资本            人民币28.59亿元

住所                深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

经营场所            深圳市科技园科兴科学园A4栋18楼

成立日期            2015年3月6日

                    发放个人消费贷款、接受股东境内子公司及境内股东的存款、
                    向境内金融机构借款、经批准发行金融债券、境内同业拆借、
经营范围            与消费金融相关的咨询及代理业务、代理销售与消费贷款相关
                    的保险产品、固定收益类证券投资业务、经中国银行保险监督
                    管理委员会批准的其他业务。

                    联通运营公司持股50%；
股东持股比
                    招商永隆银行有限公司（招商银行全资子公司）持股35%；
例
                    招商银行持股15%。

                    截至2017年末，资产总额人民币469.80亿元，负债总额人民币
主要财务数
                    423.39亿元，所有者权益人民币46.41亿元；2017年实现营业收
据
                    入人民币41.63亿元，净利润人民币11.89亿元。


       （二）与公司的关联关系


     截至本核查意见出具之日，公司董事王晓初先生、高级副总裁买彦州先生在

招联公司担任董事职务，公司董事李福申先生过去十二个月内担任过招联公司董

事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的相关规定，招联公司构




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成公司的关联法人，因此联通运营公司向招联公司增资的行为将构成公司的关联

交易。


     三、关联交易主要内容


     联通运营公司拟与合营方招商银行共同对招联公司进行增资，联通运营公司

和招商银行各投资人民币 10 亿元。本次增资以招联公司截至 2018 年 10 月 31

日账面净资产为基准，增资价格为每人民币 1 元注册资本作价人民币 1.9809 元。

认缴新增注册资本的股东应于深圳银保监局筹备组核准此次增资起 30 日内缴付

出资，各方同意招联公司聘请会计师事务所验资并出具验资报告。


     四、对上市公司的影响


     本次增资为公司的下属子公司联通运营公司与合营方招商银行共同增资。增

资完成后，公司对招联公司的持股比例未发生变化。


     联通运营公司本次加大对招联公司的投资力度，旨在进一步满足招联公司快

速发展需要，提升招联公司的核心竞争能力；本次增资对公司短期内的经营状况

不会有重大影响，对公司未来长期业绩的改善具有积极作用。


     五、履行的审议程序


     2018 年 12 月 4 日，公司第六届董事会第九次会议对《关于中国联合网络

通信有限公司向其合营企业招联消费金融有限公司增资的议案》进行了审议，以

11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过；关联董事王晓初先生、李福申先生在

董事会审议该等事项时，已按有关规定回避表决。

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     公司董事会审计委员会同意该事项，认为：事项相关资料齐全，公司已与其

进行了全面的沟通。该关联交易属于招联公司正常的经济行为，符合招联公司经

营发展需要；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，

没有损害公司及股东（尤其是中小股东）的利益。关联董事李福申先生在董事会

审计委员会审议该等事项时，已按有关规定回避表决。


     公司独立董事对该事项事前认可并发表一致同意的独立意见，认为：实施增

资可优化招联公司的资产结构，提升其竞争力，有利于其持续健康发展。本次关

联交易决策程序合规合法，交易价格符合市场准则，定价公允、合理，不存在损

害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形。


     公司监事会认为公司董事会关于本项关联交易的审议及表决程序符合法律

法规和《中国联合网络通信股份有限公司章程》相关规定。


     至本次交易为止，过去 12 个月内联通运营公司与招联公司的关联交易金额

未达到公司截至 2017 年底经审计归属于母公司的净资产的 5%，无需提交公司

股东大会审议。


     根据《消费金融公司试点管理办法》的规定，本次增资尚需获得银行业监督

管理部门的批准。


       六、保荐机构意见


    保荐机构对公司本次增资暨关联交易事项进行了核查。经核查，保荐机构认

为：


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    （一）本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展需

要和股东利益，公司的主要经营也不会因本关联交易而对关联方形成依赖。


    （二）本次增资事项已经第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避

表决，独立董事、审计委员会、监事会均发表了同意本次增资事项的意见，决策

程序符合相关法规规定。


    综上，公司本次增资履行了必要的决策程序，符合相关法律法规规定，保荐

机构对本次增资事项无异议。




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     （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国联合网络通信股份

有限公司控股子公司中国联合网络通信有限公司向其合营企业招联消费金融有

限公司增资暨关联交易的核查意见》）之签字盖章页）




       保荐代表人




                             郭   允                              陈    洁




                                                         中国国际金融股份有限公司


                                                                    2018 年 12 月 4 日




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