关于中国联合网络通信股份有限公司
首期限制性股票激励计划向激励对象
授予预留限制性股票的法律意见书




                      二零一九年一月




    通 商 律 师 事 务 所
    Commerce & Finance Law Offices
中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
    电话: 8610-65693399 传真: 8610-65693838, 65693836, 65693837
                      网址: www.tongshang.com




                              1
                                 释 义


在本法律意见书中，除非文中另有特别说明，下列词语应具有如下含义：

 公司                 指   中国联合网络通信股份有限公司
                           经证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
 A股                  指
                           以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
                           中国联合网络通信股份有限公司拟实施的限制性股票激励
 本次激励计划         指
                           计划及首期授予方案
                           《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划(草
 《激励计划(草案)》
                           案)》
 《激励计划(草案修         《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划(草
                      指
 订稿)》                   案修订稿)》
 《首期授予方案(草         《关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计
                      指
 案)》                     划首期授予方案(草案)》
 《首期授予方案(草         《关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计
                      指
 案修订稿)》               划首期授予方案(草案修订稿)》
 《管理暂行办法(草         《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划管
                      指
 案)》                     理暂行办法(草案)》
 《管理暂行办法(草         《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划管
                      指
 案修订稿)》               理暂行办法(草案修订稿)》
 《考核管理办法(草         《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首
                      指
 案)》                     期授予实施考核管理办法(草案)》
 《考核管理办法(草         《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首
                      指
 案修订稿)》               期授予实施考核管理办法(草案修订稿)》
 激励对象             指   依据本次激励计划获授限制性股票的人员
 《公司章程》         指   中国联合网络通信股份有限公司章程
                           公司依据本次激励计划授予激励对象的、转让受到限制的中
                           国联通人民币普通股(A股)，激励对象只有在公司业绩目标
 限制性股票           指
                           和个人业绩考核结果符合本次激励计划规定条件的前提下，
                           才可以出售限制性股票并获益
                           公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日必须为交易
 授予日               指
                           日，由公司董事会根据相关规定确定
 证监会               指   中国证券监督管理委员会
 国资委               指   国务院国有资产监督管理委员会
 《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
 《试行办法》         指   《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
 元                   指   人民币元(除非另有规定或特别说明)
 本所                 指   北京市通商律师事务所




                                     2
                通 商 律 师 事 务 所
                Commerce & Finance Law Offices
            中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
                电话: 8610-65693399 传真: 8610-65693838, 65693836, 65693837
                                  网址: www.tongshang.com




                          北京市通商律师事务所

                首期限制性股票激励计划向激励对象

                  授予预留限制性股票的法律意见书


致：中国联合网络通信股份有限公司

    北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合
法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受公
司的委托，就公司本次激励计划授予预留限制性股票相关事宜担任专项法律顾问，
并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所审阅了《激励计划(草案)》 首期授予方案(草案)》
《管理暂行办法(草案)》《考核管理办法(草案)》《激励计划(草案修订稿)》《首期
授予方案(草案修订稿)》《管理暂行办法(草案修订稿)》《考核管理办法(草案修订
稿)》、公司股东大会、董事会、监事会等相关会议文件以及本所认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。

   对本法律意见书，本所特作如下声明：

   1. 本所在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所提供了本所认
      为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提
      供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。



                                          3
   2. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公
     司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
     理委员会的有关规定发表法律意见。

   3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖
     于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
     可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

   4. 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
     事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
     已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
     信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
     准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
     陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
     见，本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意
     见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按
     照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

   6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予预留限制性股票所
     必备的法定文件。

   7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划授予预留限制性股票之目的使用，不
      得用作其他任何目的。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件和《公
司章程》等有关规定，出具如下法律意见：

一、 本次激励计划的的批准和授权

   1. 2017 年 8 月 16 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
      于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司限制性股
      票计划首期授予方案(草案)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励

                                    4
  计划首期授予实施考核管理办法(草案)的议案》《关于公司限制性股票激
  励计划管理暂行办法(草案)的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或
  董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
  案。

2. 2017 年 8 月 16 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
  于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司限制性股
  票计划首期授予方案(草案)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励
  计划首期授予实施考核管理办法(草案)的议案》及《关于公司限制性股票
  激励计划管理暂行办法(草案)的议案》等相关议案。

3. 2017 年 8 月 16 日，公司独立董事发表了《关于第五届董事会第十次会议
  相关事项的独立意见》。

4. 2017 年 12 月，公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司收到国资委
  出具的《关于中国联合网络通信股份有限公司实施首期限制性股票激励计
  划的批复》(国资考分[2017]1309 号)，原则同意中国联通实施限制性股票
  激励计划，以及限制性股票激励计划的业绩考核目标。

5. 2018 年 1 月 16 日至 2018 年 1 月 29 日期间，公司通过内部网站或各下属
  单位公告栏等途径，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。

6. 2018 年 2 月 9 日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关
  于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿和授予
  名单的议案》。

7. 2018 年 2 月 9 日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关
  于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿的议案》
  及《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案激励对象审核意见的议
  案》。

8. 2018 年 2 月 9 日，公司独立董事发表了《关于公司修订限制性股票激励
  计划及首期授予方案相关草案的独立意见》。

9. 公司于 2018 年 2 月 12 日公告了《关于监事会对公司限制性股票激励计划

                                 5
  首期授予方案激励对象的审核意见及公示情况说明》。

10.2018 年 2 月 28 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
  于公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司限
  制性股票计划首期授予方案(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司限
  制性股票激励计划管理暂行办法(草案修订稿)的议案》《关于公司限制性
  股票激励计划首期授予实施考核管理办法(草案修订稿)的议案》及《关于
  提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计
  划相关事宜的议案》。

11.公司于 2018 年 3 月 1 日公告了《中国联合网络通信股份有限公司首期限
  制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

12.2018 年 3 月 15 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关
  于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授予相关事项的议案》，董
  事会对首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，并同意以
  2018 年 3 月 21 日为授予日，向 7,849 名激励对象授予数量 80,247.5 万股
  限制性股票。

13.2018 年 3 月 15 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于审议
  董事会<关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授予相关事项的
  议案>的议案》，并对相关事项发表了核查意见。

14.2018 年 3 月 15 日，公司独立董事发表了《中国联合网络通信股份有限公
  司独立董事关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授予相关事
  项的独立意见》。

15.2019 年 1 月 9 日至 2019 年 1 月 28 日期间，公司通过内部网站或各下属
  单位公告栏等途径，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。

16.2019 年 1 月 30 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
  限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》，董事会同意以
  2019 年 2 月 1 日为授予日，向符合条件的 198 名激励对象授予 1,356.3 万
  股预留限制性股票。


                                 6
   17.2019 年 1 月 30 日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司
      限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》，并对相关事项
      发表了核查意见。

   18.2019 年 1 月 30 日，公司独立董事发表了《中国联合网络通信股份有限公
      司独立董事关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的
      独立意见》。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
预留限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行
办法》《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案修订稿)》的相关规定。

二、 本次激励计划授予预留限制性股票的授予日

   1. 2018 年 2 月 28 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过的《关
      于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励
      计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划授予
      预留限制性股票的授予日。

   2. 公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激
      励计划首期授予方案实施预留授予的议案》，董事会确定公司本次激励计
      划授予预留限制性股票的授予日为 2019 年 2 月 1 日。

   3. 公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划
      首期授予方案实施预留授予的议案》，监事会同意以 2019 年 2 月 1 日为
      本次激励计划授予预留限制性股票的授予日。

   4. 公司独立董事发表了《中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于公司
      限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的独立意见》，独立董事
      同意以 2019 年 2 月 1 日为本次激励计划预留限制性股票的授予日。

    经核查，公司董事会确定的上述授予日为交易日，且在公司股东大会审议通
过《激励计划(草案修订稿)》《首期授予方案(草案修订稿)》及其摘要之后的 12 个
月内。



                                    7
    基于上述，本所认为，本次激励计划授予预留限制性股票的授予日符合《管
理办法》《试行办法》《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案修订稿)》
中关于授予日的相关规定。

三、 本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案
(草案修订稿)》的规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会
的授权向激励对象授予预留限制性股票：

   1. 公司业绩考核条件达标，即2016 年度公司业绩需满足以下条件：

       1) 主营业务收入增长率大于2.0%；

       2) 利润总额大于5.0亿元；

       3) 净资产收益率(ROE)大于0。

   2. 公司未发生如下任一情形：

       1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
          法表示意见的审计报告；

       2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
          无法表示意见的审计报告；

       3) 最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
          配的情形；

       4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

       5) 国资委、证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。

   3. 激励对象未发生如下任一情形：

       1) 前一个业绩年度个人绩效考核为“称职”以下(不含“称职”)；

       2) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       3) 最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；


                                     8
       4) 最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚
          或者采取市场禁入措施；

       5) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       6) 法律法规规定不得参与公司股权激励的；

       7) 公司董事会认定其他严重违反公司规定的；

       8) 国资委、证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次
激励计划的授予条件已经满足，公司在授予日向激励对象授予预留限制性股票符
合《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案修
订稿)》的有关规定。

四、 结论意见

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予预留限
制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予预留限制
性股票事项符合《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案修订稿)》及《首期授
予方案(草案修订稿)》的有关规定。

    本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文,为签字页)




                                    9