中国联合网络通信股份有限公司

    董事会薪酬与考核委员会


        工 作 细 则




 2019 年 3 月 13 日第六届董事会第十一次会议审议通过


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     中国联合网络通信股份有限公司
     董事会薪酬与考核委员会工作细则

                    第一章       总   则
    第一条   为完善中国联合网络通信股份有限公司（以下简
称“公司”）治理结构，提高公司治理水平，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》《中国联合网络通信股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
制定本工作细则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，
对董事会负责,向董事会报告工作。
    第三条   薪酬与考核委员会成员须保证足够的时间和精力
履行委员会的工作职责，勤勉尽责。
    第四条   公司须为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，
配备专门人员或机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议
组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
    第五条   委员会可以聘请中介机构提供专业意见。委员会
履行职责的有关费用由公司承担。


         第二章    薪酬与考核委员会的人员组成
    第六条   薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中
任命，并由至少三名成员组成。
    第七条   薪酬与考核委员会中独立董事委员应当占薪酬与

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考核委员会成员总数的二分之一以上。
    第八条     薪酬与考核委员会设主任一名（并作为召集人）,
由独立董事担任, 并由董事会任命，负责主持委员会工作。
    第九条     委员会委员的任期与董事会任期一致，期间如有
委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格。委员任期
届满未及时改选，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照
法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的规
定，履行委员职务。


             第三章   薪酬与考核委员会的职责
    第十条     薪酬与考核委员会主要职责包括：
    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并
提出建议；
    （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （三）研究和审查本集团的工资总额管理制度与方案、工
资总额预算及执行情况；
    （四）负责对本集团中长期激励计划进行管理，审查中长
期激励管理办法及执行情况；
    （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他
事宜。


             第四章   薪酬与考核委员会的会议
    第十一条     薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并
可根据需要召开临时会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委
员提议时，或者薪酬与考核委员会主任认为有必要时，可以召

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开临时会议。
    会议由主任召集和主持，主任不能或者拒绝履行职责时,应
指定一名独立董事委员代为履行职责。
    第十二条   薪酬与考核委员会会议应由至少三分之二的委
员出席方可举行。会议决议须经全体委员的过半数通过方为有
效。薪酬与考核委员会成员中与会议讨论事项存在利害关系的，
应当予以回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事
项由董事会直接审议。
    第十三条   薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对
审议事项表达明确的意见，表决实行一人一票，以计名和书面
等方式进行。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员
签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权
委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员
委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
    薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充
分表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议也可以通过通讯
方式召开，或者采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。通
讯方式包括视频会议、电话会议、书面会议等形式。
    第十四条   薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司董
事、监事、高级管理人员、法律顾问等相关人员列席会议并提
供必要信息。
    第十五条   薪酬与考核委员会会议制作会议记录。出席会
议的委员在会议记录上签名。会议记录由负责日常工作的人员
或机构妥善保存。

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    第十六条   薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，应以
书面形式报公司董事会。
    第十七条   出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，
未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
    第十八条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案，须符合有关法律、法规、《公司章程》及
本工作细则的规定。


                     第五章       附   则
    第十九条    本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
2008 年 3 月 27 日第二届董事会第十八次会议修订通过的《董
事会专门委员会工作细则》有关薪酬与考核委员会内容相应废
止。
    第二十条   本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含
本数；“本集团”是本公司及所属全部子公司合称。除非特别
说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
相同。
    第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。
    第二十二条 本工作细则的解释权和修改权属于公司董事
会。




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