中国联合网络通信股份有限公司


         独立董事工作细则




  2019 年 3 月 13 日第六届董事会第十一次会议审议
         中国联合网络通信股份有限公司

                 独立董事工作细则


                          第一章   总则


    第一条   为进一步完善中国联合网络通信股份有限公司（以下

简称公司）治理结构，促进公司规范运作，现根据公司章程及中国证

监会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》等有关指引，制定本细则。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并

与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的

董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义

务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程及本制度的要求，认

真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不

受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制

人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条   独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事职务。独

立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监

会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


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    第六条   公司应当按照公司章程及本细则的要求，聘任适当人

员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员

中应当至少包括三分之一独立董事。


    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富

的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：


     （一） 具有注册会计师执业资格；

     （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教

授职称或者博士学位；

     （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财

务管理等专业岗位有 5 五年以上全职工作经验。

    第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独

立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本细则要求的人数

时，公司应按规定补足独立董事人数。




              第二章   独立董事的任职条件


    第八条   担任独立董事应当符合下列基本条件：

     （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市

公司董事的资格；

     （二） 具有本细则所要求的独立性；




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     （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政

法规、规章及规则；

     （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

     （五） 公司章程规定的其他条件。


                   第三章   独立董事的独立性


    第九条   下列人员不得担任独立董事：

     （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主

要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指

兄弟姐妹、配偶父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

等）；

     （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司

前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

     （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单

位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

     （五） 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

人员；

     （六） 公司章程规定的其他人员；

     （七） 中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。


          第四章     独立董事的提名、选举和更换

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       第十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决

定。

       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，

被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断

的关系发表公开声明。


       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公

布上述内容。


       第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被

提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出

机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有

关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但

不作为独立董事候选人。


    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选

人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。


       第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。


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    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换。


    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，

独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为

特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当

的，可以作出公开的声明。


    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关

法律、法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独

立董事填补其缺额后生效，在改选出新的独立董事就任前，原独立董

事应当依法继续履行独立董事职务。公司董事会应自该独立董事辞职

之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。


              第五章   独立董事的权利和职责


    第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司

法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：


    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于证券

监管部门规定标准或证券监管部门特别要求的关联交易）应由独立董

事认可后，提交董事会讨论；

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       独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

告，作为其判断的依据。


      （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；


      （三）向董事会提请召开临时股东大会；


      （四）提议召开董事会；


      （五）经独立董事占多数的专门委员会同意或经独立董事会议同

意，独立董事可独立聘请相应的外部审计机构或咨询机构；


      （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。


      除上条第(五)项外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董

事的二分之一半数以上同意。


      第十七条 在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职

责:


   （一） 在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同

审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应

当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。


   （二） 在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，

独立董事应当与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题。




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    第十八条 如第十六条、第十七条提议未被采纳或上述职权不能

正常行使，公司应将有关情况予以披露。


    第十九条 在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会中，独立董事应当占委员会成员二分之一以上的比例。


    第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董

事会或股东大会发表独立意见：


   （一）提名、任免董事；


   （二）聘任或解聘高级管理人员；


   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；


   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

生的借款或其他资金往来总额高于证券监管部门规定的标准，以及公

司是否采取有效措施回收欠款；


   （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；


   （六）公司章程规定的其他事项；


   （七）证券监管部门要求发表独立意见的其他事项。


    第二十一条 独立董事应当就第二十条所述事项发表以下几类意

见之一：



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   （一）同意；


   （二）保留意见及其理由；


   （三）反对意见及其理由；


   （四）无法发表意见及其障碍。


     第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立

董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事

会应将各独立董事的意见分别披露。


     第二十三条 独立董事应了解公司及其所属分、子公司的实际情

况，每年可进行实地调查研究。独立董事可以就调查研究的时间、单

位及内容提出要求；公司应积极协助、配合独立董事的实地调查研究

活动。


    公司管理层应对独立董事在实地调查研究中提出的意见、建议等

制定改进措施，并予以回复。




              第六章   独立董事的工作条件


    第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情

权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立

董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求


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补充。当 2 名或 2 名两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确

时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事

项，董事会应予以采纳。




        公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少

保存五年。


    第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。


    公司董事会办公室是独立董事的办事机构，负责处理独立董事

交办的具体事务。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情

况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公

告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。


    第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

需的费用由公司承担。


    第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应

当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。




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        除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害

关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


    第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降

低独立董事正常履行职责可能引致的风险。




                第七章   独立董事会议


   第三十条 公司实行独立董事会议制度。独立董事会议由全体独立

董事组成。


   第三十一条 独立董事在履行本细则规定的职责时，可以建议召开

独立董事会议。独立董事会议按以下程序召集和召开。


    独立董事会议实行轮值主席制，由独立董事依次轮流担任会议主

席。独立董事会议由轮值主席主持。


     （一）    在独立董事会议闭会期间，由轮值主席根据独立董

事或其他董事的建议，决定召开会议的时间、地点及审议事项。

     （二）    独立董事会议对审议事项应形成书面决议，并签署

姓名。独立董事对决议有不同意见的，可以另行签署意见。

     （三）    独立董事因故无法出席独立董事会议的，可以书面

委托公司其他独立董事行使发言权和表决权。委托书应按本细则第二

十一条的要求，明确委托人对各审议事项的具体意见。


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                    第八章   附则


   第三十二条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。除非

特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相

同。


   第三十三条 本细则如有未尽事宜或与国家有关法律、法规相抵触

处，按国家有关法律、法规执行。


   第三十四条 本细则经董事会审议通过后生效，并由董事会负责解

释、修改。




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