中国联合网络通信股份有限公司
                    回购股份管理办法


                          第一章 总则

第一条 为规范中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)
回购股份行为，完善公司回购股份有关机制，健全回购股份管理制
度，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司
回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35 号）、
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和《中
国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规
定，特制定本办法。

第二条 本办法回购股份，是指因下列情形回购公司股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件之一：
(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
(二)连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
(三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的其

                                1
他条件。

第三条 任何人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和证
券欺诈等违法违规活动。

                 第二章 股票回购的一般规定

第四条 公司回购股份按照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海
证券交易所(以下简称“上交所”)的相关规定办理。公司回购股份
应当符合下列条件：
(一)回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
(二)回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司
拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
(三)中国证监会规定的其他条件。

第五条 公司依法采用下列方式之一回购股份：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因第二条第一款第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第六条 公司以现金为对价，采用集中竞价、要约方式回购股份的，
当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红，纳入该年度现金分
红的相关比例计算。

第七条 公司因第二条第一款第(一)项规定的情形回购股份的，应当
自收购之日起 10 日内注销；因第(二)、(四)项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；因第(三)、(五)、(六)项情形的，合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在回购
结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。

                              2
第八条 公司可以使用下列资金回购股份：
(一)自有资金；
(二)发行优先股、债券募集的资金；
(三)发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更
为永久补充流动资金的募集资金；
(四)金融机构借款；
(五)其他合法资金。

第九条 公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发
行优先股的除外。

第十条 公司通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放
所回购的股份。

第十一条 公司回购专用账户中的股份，不享受股东大会表决权、利
润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。

第十二条 公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东大会作出注销
回购股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。公司已
发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义
务。

第十三条 公司按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司(以下
简称“中国结算”)的有关业务规则，办理与股份回购相关的申领股
东名册、开立回购专用账户、查询相关人员和中介机构买卖股票情
况、注销回购股份等手续。

第十四条 回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，公司可以
聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就相关
问题出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。

                             3
              第三章 回购股份的程序和信息披露

第十五条 公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定
经董事会或者股东大会决议通过。

公司因第二条第一款第(一)、(二)项规定的情形回购股份的，应当
经股东大会决议，并经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。公司因第二条第一款第(三)、(五)、(六)项
规定的情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司股东大会对董事会作出授权的，应当在提交股东大会审议的授
权议案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。

第十六条 公司董事会审议通过回购股份方案后应当及时对外披露，
并同时披露董事会决议、独立董事意见和其他相关材料。

按照《公司法》和《公司章程》规定，本次回购股份须经股东大会决
议的，公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东
大会召开通知，将回购股份方案提交股东大会审议。

第十七条 公司回购股份方案应当包括以下内容：
(一)回购股份的目的、方式、价格区间；
(二)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于
回购的资金总额；
(三)回购股份的资金来源；
(四)回购股份的实施期限；
(五)预计回购后公司股权结构的变动情况；
(六)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析；

                             4
(七)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事
会作出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，以及在回
购期间是否存在增减持计划的说明；
(八)本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在前 6 个月内
买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计
划的说明(如适用)；
(九)回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
(十)防范侵害债权人利益的相关安排；
(十一)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权(如适用)；
(十二)中国证监会和上交所要求披露的其他内容。

第十八条 公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方
案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出
下限的 1 倍。

公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购股份方
案中明确披露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。

第十九条 公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购
股份事宜发表独立意见。独立董事意见应当包括以下内容：
(一)公司回购股份是否符合回购股份的相关规定；
(二)结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回
购的必要性；
(三)结合公司的经营、财务、研发、资金状况及回购股份所需资金和
来源等因素，说明回购股份方案的合理性、可行性；
(四)其他应当说明的事项。

第二十条 公司应当在披露回购股份方案后 5 个交易日内，披露董事
会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前 10 大股东和前
10 大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。


                             5
回购方案须经股东大会决议的，公司应当在股东大会召开前 3 日，
披露股东大会的股权登记日登记在册的前 10 大股东和前 10 大无限
售条件股东的名称及持股数量、比例。

第二十一条 公司应当在董事会或者股东大会审议通过最终回购股
份方案后，应按照规定及时披露回购报告书。

第二十二条 回购期间，公司应当在以下时间及时发布回购进展情况
公告，并应当在定期报告中公告回购进展情况：
(一)首次回购股份事实发生的次日予以公告；
(二)回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之
日起 3 日内予以公告；
(三)每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。

第二十三条 公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更
或者终止。

因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确
需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的
事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能
对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并
应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股
东大会审议。

上市公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。

第二十四条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止
回购行为，并在 2 个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。

第二十五条 公司拟注销所回购的股份的，应当向上交所提交回购股
份注销申请和公告，以及中国结算出具的回购专用账户持股数量查

                             6
询证明。公司应当按照回购股份注销公告确定的注销日期，及时办
理注销和变更登记手续。

第二十六条 公司已回购的股份，应当根据披露的回购用途按照法律、
法规及本办法等相关规定办理转让或者注销事宜。

                          第四章 附则

第二十七条 本办法所称“以上”“不超过”都含本数；“低于”“超过”
不含本数。

第二十八条 本办法由董事会负责制定、修改和解释，经公司董事会
批准通过后生效实施。




                                7