中国联合网络通信股份有限公司


         中国联合网络通信股份有限公司独立董事
               关于回购注销首期限制性股票计划
             部分激励对象限制性股票的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规和规范性文件，以及中国联合网络通信股份有限公司（以

下简称“公司”）《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，我们作

为公司独立董事，经认真审阅公司第六届董事会第十一次会议的《关于

回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》后，发

表独立意见如下：

    鉴于 46 名激励对象因离职、辞退等原因，26 名激励对象因死亡、

组织调离等原因，已不属于激励范围，且公司 2017 年度利润分配方案已

实施完毕，根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制

性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》相关规定以及 2018 年第二

次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照调整后的回购价格 3.77 元

/股回购注销 46 名离职、辞退激励对象持有的尚未解锁的合计 475.4 万股

限制性股票；同意公司按照调整后的回购价格加上中国人民银行公布的

同期存款基准利率计算的利息（合计 3.83 元/股）回购注销 26 名因死亡、

组织调离等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计

250.8 万股限制性股票；同意回购注销后减少注册资本、修改《公司章程》

以及办理相关手续。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司

股权激励管理办法》《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司

限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及相关法律的规定。
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    中国联合网络通信股份有限公司

    作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述 72 人已获授但尚未

解除限售的 7,262,000 股限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会

审议。




    冯士栋                         吴晓根             吕廷杰



    陈建新                         熊晓鸽




                                            中国联合网络通信股份有限公司

                                               二〇一九年三月十三日




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