关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票
 首期授予方案调整回购价格、回购注销和调整
    限制性股票激励计划及首期授予方案的
                         法律意见书




                          二零一九年三月




         通 商 律 師 事 務 所
         Commerce & Finance Law Offices
     中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
                 电话: (8610) 65693399 传真: (8610) 65693838
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                                 释 义


在本法律意见书中，除非文中另有特别说明，下列词语应具有如下含义：

 公司                 指   中国联合网络通信股份有限公司
                           经证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
 A股                  指
                           以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
                           中国联合网络通信股份有限公司拟实施的限制性股票激励
 本次激励计划         指
                           计划及首期授予方案
                           《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划(草
 《激励计划(草案)》   指
                           案)》
 《激励计划(草案修         《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划(草
                      指
 订稿)》                   案修订稿)》
 《首期授予方案(草         《关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计
                      指
 案)》                     划首期授予方案(草案)》
 《首期授予方案(草         《关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计
                      指
 案修订稿)》               划首期授予方案(草案修订稿)》
 《管理暂行办法(草         《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划管
                      指
 案)》                     理暂行办法(草案)》
 《管理暂行办法(草         《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划管
                      指
 案修订稿)》               理暂行办法(草案修订稿)》
 《考核管理办法(草         《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首
                      指
 案)》                     期授予实施考核管理办法(草案)》
 《考核管理办法(草         《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首
                      指
 案修订稿)》               期授予实施考核管理办法(草案修订稿)》
 激励对象             指   依据本次激励计划获授限制性股票的人员
 《公司章程》         指   中国联合网络通信股份有限公司章程
                           公司依据本次激励计划授予激励对象的、转让受到限制的中
                           国联合网络通信股份有限公司人民币普通股(A股)，激励对
 限制性股票           指
                           象只有在公司业绩目标和个人业绩考核结果符合本次激励
                           计划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益
                           公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日必须为交易
 授予日               指
                           日，由公司董事会根据相关规定确定
 证监会               指   中国证券监督管理委员会
 《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
 《试行办法》         指   《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
 元                   指   人民币元(除非另有规定或特别说明)
 本所                 指   北京市通商律师事务所




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                          北京市通商律师事务所

         关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票

          首期授予方案调整回购价格、回购注销和调整

              限制性股票激励计划及首期授予方案的

                                  法律意见书


致：中国联合网络通信股份有限公司

    北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合
法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受公
司的委托，就公司本次激励计划首期授予方案调整回购价格、回购注销和调整限
制性股票激励计划及首期授予方案相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书，本所审阅了《激励计划(草案)》 首期授予方案(草案)》
《管理暂行办法(草案)》《考核管理办法(草案)》《激励计划(草案修订稿)》《首期
授予方案(草案修订稿)》《管理暂行办法(草案修订稿)》《考核管理办法(草案修订
稿)》、董事会、监事会等相关会议文件以及本所认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。

   对本法律意见书，本所特作如下声明：



                                          2
   1. 本所在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所提供了本所认
     为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提
     供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

   2. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公
     司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
     理委员会的有关规定发表法律意见。

   3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖
     于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
     可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

   4. 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
     事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
     已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
     信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
     准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
     陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
     见，本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意
     见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按
     照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

   6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首期授予方案调整回购
     价格、回购注销和调整限制性股票激励计划及首期授予方案所必备的法定
     文件。

   7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划首期授予方案调整回购价格、回购注
      销和调整限制性股票激励计划及首期授予方案之目的使用，不得用作其他
      任何目的。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件和《公


                                    3
司章程》等有关规定，出具如下法律意见：

一、 本次激励计划首期授予方案调整回购价格、回购注销相关事宜

     (一)本次激励计划首期授予方案调整回购价格、回购注销的批准和授权

     1. 2019 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回
        购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意公司
        限制性股票激励计划首期授予方案部分限制性股票的回购价格由 3.79 元/
        股调整为 3.77 元/股；同意涉及因死亡、组织调离等回购的激励对象部分
        限制性股票的回购价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算
        的利息1调整为 3.83 元/股。同意公司按照调整后的回购价格 3.77 元/股回
        购注销 46 名离职、辞退激励对象持有的尚未解锁的合计 475.4 万股限制
        性股票；同意公司按照调整后的回购价格加上中国人民银行公布的同期存
        款基准利率计算的利息（合计 3.83 元/股）回购注销 26 名因死亡、组织调
        离等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计 250.8 万股限
        制性股票。同意 本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本
        7,262,000 元，减少后的注册资本为 31,020,549,687 元，并对《公司章程》
        做相应修改；同意提交股东大会审议。

     2. 2019 年 3 月 13 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购
        注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意公司按
        照调整后的回购价格 3.77 元/股回购注销 46 名离职、辞退激励对象持有
        的尚未解锁的合计 475.4 万股限制性股票；同意公司按照调整后的回购价
        格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息（合计 3.83 元/
        股）回购注销 26 名因死亡、组织调离等原因不属于激励范围的激励对象
        持有的尚未解锁的合计 250.8 万股限制性股票；同意回购注销后减少注册
        资本、修改《公司章程》以及办理相关手续；同意提交股东大会审议。同
        日，公司监事会发表了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案回购
        注销事项的审核意见》。



1 中国人民银行一年期定期存款的年利率为 1.5%，详见
http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125213/125440/125838/125888/2968982/index.html。

                                                  4
3. 2019 年 3 月 13 日，公司独立董事发表了《中国联合网络通信股份有限公
  司独立董事关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票
  的独立意见》，同意对 72 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制
  性股票合计 7,262,000 股进行回购注销，并同意提交股东大会审议。

(二)本次激励计划首期授予方案调整回购价格的具体情形

1. 回购价格调整事由

  公司于 2018 年 3 月 21 日授予激励对象限制性股票，授予价格为 3.79 元/
  股。2018 年 6 月 29 日，公司完成了 2017 年年度利润分派方案的实施，
  以公司 31,027,811,687 股为基数，每股派发现金红利 0.0198 元(含税)。

  根据公司《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案修订稿)》的规
  定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
  派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的
  情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  此外，激励对象死亡、因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到
  解锁条件的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期
  存款基准利率计算的利息进行回购注销。

2. 回购价格调整方法

  2019 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回
  购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，对公司限
  制性股票激励计划首期授予方案回购价格进行了如下调整：

  派息：

  1)调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额=3.79 元/股-0.0198
  元/股=3.77 元/股

  2)因死亡、组织调离等原因不属于激励范围的激励对象调整后的回购价格
  =调整前的回购价格-每股的派息额+中国人民银行公布的同期存款基准利
  率=3.79 元/股-0.0198 元/股+3.77 元/股×1.5%=3.83 元/股


                                  5
    (三)本次激励计划回购注销部分限制性股票的具体情形

   1. 回购注销原因

      根据《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案修订稿)》相关规定
      及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，鉴于激励对象中 46 名激励对
      象因离职、辞退等原因，26 名激励对象因死亡、组织调离等原因，已不属
      于激励范围，公司决定对 72 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
      限制性股票进行回购注销。

   2. 回购注销数量及价格

      本次回购注销的股票为公司根据《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予
      方案(草案修订稿)》向激励对象授予的公司 A 股普通股股票，回购注销的
      股票数量为 7,262,000 股，占本次回购注销前公司总股本的的 0.0002340%，
      回购价格为 3.77 元/股和 3.83 元/股。

   3. 回购资金来源

      公司将以自有资金回购上述 72 人已获授但尚未解除限售的限制性股票，
      支付的回购资金总额为 27,528,220 元。

   4. 预计购注销后公司总股本的变动情况

      类别                变动前              本次变动        变动后
有限售条件股份       9,831,215,292        7,262,000      9,823,953,292

无限售条件股份       21,196,596,395       0              21,196,596,395

股份总数             31,027,811,687       7,262,000      31,020,549,687

   5. 本次回购对公司业绩的影响

      本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产
      生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    基于上述，本所认为，本次激励计划回购价格调整、回购注销已获得现阶段
必要的批准与授权，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案修订稿)》及
《首期授予方案(草案修订稿)》等的相关规定。


                                      6
二、 本次激励计划的调整

    (一)本次激励计划调整的批准和授权

   1. 2019 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调
      整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》，同意调
      整限制性股票激励计划及首期授予方案，并同意提交股东大会审议。

   2. 2019 年 3 月 13 日，公司召开了第六届监事会第八次会议审议通过了《关
      于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》，同
      意调整限制性股票激励计划及首期授予方案，并同意提交股东大会审议。

   3. 2019 年 3 月 13 日，公司独立董事发表了《中国联合网络通信股份有限公
      司独立董事关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情
      况的独立意见》，同意调整限制性股票激励计划及首期授予方案，并同意
      提交股东大会审议。

    (二) 本次激励计划调整的主要内容

   1. 除息的规定

      根据公司实际，删除《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案修
      订稿)》第 23、41 条中如下表述：“(四)派息：调整后的授予价格=调整前
      的授予价格-每股的派息额”和“(四)派息：调整后的回购价格=调整前的
      回购价格-每股的派息额”。

   2. 特殊情况

      根据公司实际，作出如下调整：

      1)鉴于个人业绩考核匹配档次已设定业绩考核不合格，删除《激励计划(草
      案修订稿)》及《首期授予方案(草案修订稿)》第 32、34 条中“业绩考核
      不合格”的表述。

      2)考虑因生病等原因脱离岗位但未与公司解除劳动合同等情形，将《激励
      计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案修订稿)》第 32 条中“被公司
      辞退时”分别调整为“不再属于本计划规定的激励范围时”和“不再属于

                                     7
      本方案规定的激励范围时”。

    除上述调整的条款外，《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案修
订稿)》其他内容均保持不变。

    基于上述，本所认为，本次激励计划的调整已获得现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予方案(草案
修订稿)》等的相关规定。

三、 结论意见

    综上，本所认为：

   1. 截至本法律意见书出具日，公司对本次激励计划限制性股票首期授予方案
      项下回购价格的调整和公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
      售的限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案修订稿)》
      及《首期授予方案(草案修订稿)》等相关规定，并已获得现阶段必要的批
      准和授权。

   2. 截至本法律意见书出具日，公司调整限制性股票激励计划及首期授予方案
      符合《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案修订稿)》及《首期授予
      方案(草案修订稿)》等相关规定，并已获得现阶段必要的批准和授权。

    本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文,为签字页)




                                    8