2018年度独立董事述职报告（独立董事：吴晓根）

    2018年，为进一步落实中央“完善治理、强化激励、突出主
业、提高效率”的混改十六字方针，中国联合网络通信股份有限公
司（简称“中国联通”、“公司”或“本公司”）于年初启动董事会的
提前换届，结合战略投资者情况等，适当引入新的国有股东和非国
有股东代表担任公司董事，优化调整董事会结构，建立健全协调运
转、有效制衡的混合所有制企业公司治理机制。本人自2018年2月起
担任公司第六届董事会独立董事、审计委员会主任、薪酬与考核委
员会委员。

    2018年履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪
尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独
立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东
的合法权益不受损害。现将2018年履职期间工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    研究员，现在是中央企业外部董事。先后于 1993 年及 1997 年在
中央财经大学取得会计专业硕士学位和经济学博士学位。曾担任中国
金谷国际信托投资公司证券业务部总经理助理、副总经理；中国科技
国际信托投资有限责任公司证券业务部副总经理兼机构管理部总经
理；中央财经大学会计学院审计教研室主任、副院长；中国第一重型
机械集团有限公司总会计师；中国东方航空股份有限公司、中国石化
股份有限公司独立董事；中国长江三峡集团有限公司外部董事。目前
同时担任中国机械工业集团有限公司、中国电子科技集团有限公司外
部董事。本人自 2018 年 2 月起担任本公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情
况。

                              1
    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会和股东大会情况

       2018年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细
则》的要求，勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会。出席会
议前，对各议案事项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时
向公司有关人员和中介机构了解议案相关情况。会议中，积极参与
事项讨论及审议，关注会议程序，推进董事会及相关委员会规范运
作、科学决策，切实维护公司和全体股东利益，尤其是中小股东利
益。

    2018 年，本人亲自出席了三次薪酬与考核委员会、五次审计委员
会，七次独立董事会议及九次董事会会议。审议了公司定期报告、利
润分配方案、聘请会计师事务所、董事会报告、经理层业绩考核与薪
酬、工资总额管理、若干关联交易、子公司非融资性担保等公司日常
重要事项，以及增补董事、聘任高级管理人员、修订公司章程及与专
门委员会议事规则、募集资金使用、限制性股票激励计划等公司重大
事项。听取了公司有关内部控制及风险管理、年度预算、公司生产经
营情况及发展思路等事项，以及审计师关于年度审计计划等事项的汇
报。

       本人对报告期内提请审议事项均投赞同票。

    （二）现场考察

       为提升个人履职能力，本人积极关注行业发展动态及公司战
略、运营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关
会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公
司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意
见和建议。

       在公司组织的分、子公司调研活动中，本人积极参与，以加深
公司战略及经营情况的理解。本人就行业趋势、竞争环境、公司发
展机遇与挑战、新业务发展情况等问题，主动加强与子公司层级管
                                 2
理人员、工作人员的深度沟通交流，并积极发挥专业特长，依托执
业经验，提出有益的意见和建议。

    （三）上市公司配合独立董事工作的情况

    公司高度支持和配合董事履职，非常重视与董事的沟通，一方
面确保与董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实完整；另一方
面在董事会前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助多
元化董事会的多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面、
均衡。

    公司推动董事会高效便捷无纸化办公，通过在便携式电子设备
安装董事会文库系统应用软件，在确保信息安全的同时，提高了董
事审阅材料的效率及便携性，方便董事随时了解相关会议资料。

    日常工作中，公司不定期向董事发送《董事简讯》材料，向董
事提供公司在资本市场的表现、资本市场对公司的观点反馈以及公
共媒体报道的行业重大事件等信息。

    公司积极安排董事参加监管机构组织的相关培训，推动董事规
范履职；同时，2018年公司有针对性的组织了联通运营公司广东省
分公司与北京市分公司的两次调研和培训活动，加深了董事对行业
发展趋势、政策环境以及公司运营等各方面的深入理解，有利于提
高董事及各专门委员会的履职能力。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事发表独立意见的
议案，本人均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东
利益的影响。作为董事会审计委员会主任与薪酬与考核委员会，本人
高度关注行业状况和发展趋势，积极参加公司重大事项的讨论，在提
交董事会审议之前的专门委员会上，本人根据监管规则严格审核议案，
切实维护公司和全体股东利益。履职期间，本人重点关注以下事项：

    （一）关联交易情况

    严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规
                             3
则》的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损
害的角度出发，对公司发生的包括混改及日常事项在内的关联交易作
出判断及发表意见。

     2018 年度本人履职期间，公司董事会分别于 8 月审议通过了《关
于调增联通运营公司与联通集团 2018 年及 2019 年持续关联交易中
金融服务-贷款服务交易限额的议案》，12 月审议通过了《关于中国联
合网络通信有限公司向其合营企业招联消费金融有限公司增资的议
案》。

    关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所有独立董事
对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以
上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，
符合公司和全体股东的利益。

    （二）对外担保及资金占用情况

    2018 年 3 月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向
中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》。

    包括本人在内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均
发表同意议案的独立意见，认为该担保事项有利于本公司及其下属分、
子公司快速高效拓展业务，利于公司业务发展。审批程序符合相关法
律法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形。

    除上述事项，本人报告期内不存在其他对外担保及资金占用事项。

    （三）募集资金的使用情况

    2018 年间，公司董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入自筹资金的议案》《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网
络通信有限公司流动资金的议案》，经公司董事会、公司临时股东大
会审议通过了《关于调整募集资金余额及利息使用安排的议案》。包
括本人在内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同
意议案的独立意见，认为公司上述募集资金相关使用安排及调整符合
有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，有利于提高资

                               4
金使用效率，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东（尤其是中小股东）
利益的情形。

    此外，公司董事会全体成员听取并审议通过了公司《关于 2017
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于 2018 年度
上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司及时、
真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不
存在违规使用募集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实
履行了披露义务。

    （四）增补董事情况

    2018 年度本人履职期间，公司董事、总裁陆益民先生因工作调
动，辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务，董事李
彦宏先生因工作繁忙，不能确保足够的董事履职时间，申请辞去公司
董事及董事会发展战略委员会委员职务。

    经公司董事会、公司临时股东大会审议通过，李国华先生、王路
先生获选举为第六届董事会董事及董事会发展战略委员会委员。

    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2018 年 3 月，公司董事会审议通过《关于高级管理人员 2017 年
业绩考核及薪酬的议案》。之后，公司制定了《经理层业绩考核与薪
酬激励办法》，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，
并经 2018 年 10 月董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执
行。

    此外，公司董事、总裁陆益民先生因工作调动，辞去公司董事、
董事会发展战略委员会委员及总裁职务；公司董事李福申先生因工作
职责调整，不再兼任公司高级副总裁职务；董事会秘书王霞女士因工
作变动，辞去董事会秘书职务。经公司董事会审议通过，聘任李国华
先生为公司总裁、总法律顾问；聘任邵广禄先生、买彦州先生、梁宝
俊先生为公司高级副总裁；聘任朱可炳先生为公司首席财务官、董事
                              5
会秘书。

    （六）业绩预告及业绩快报情况

    2018 年本人履职期间，公司于 3 月发布 2017 年年度业绩预计情
况的说明，于 10 月发布 2018 年首三季度业绩预增公告，相关程序符
合法律法规要求；同时，未发生业绩快报情况。

    （七）聘任或者更换会计师事务所情况

    经公司 2018 年 5 月召开的 2017 年度股东大会批准同意续聘毕
马威华振会计师事务所为公司 2018 年度审计师，为公司提供包括
2018 年年度审计、2018 年度与财务报告相关内控审计、2018 年度半
年度审阅以及 2018 年一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服
务。同时授权管理层按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况

    董事会于 2018 年 3 月审议了《2017 年度利润分配的议案》，经
2018 年 5 月年度股东大会决议通过：

    公司通过联通 BVI 公司持有联通红筹公司的股权，按《公司章
程》规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金
开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式
全额分配给股东。

    联通红筹公司董事会于 2018 年 3 月 15 日提议派发 2017 年度
股利，经 2018 年 5 月 11 日召开的联通红筹公司股东大会审议通过，
每股派发股利人民币 0.052 元。因此本公司董事会提议据此派发
2017 年度的股利。

    本公司 2017 年度可供股东分配的股利约人民币 6.17 亿元，以
2018 年 4 月 9 日完成限制性股票激励计划首次授予登记工作后的股
本总数 310.28 亿股计算，每 10 股可派发现金股利 0.198 元人民币
（含税，经四舍五入调整）。该利润分配方案经 2018 年 5 月 9 日召
开的 2017 年度股东大会审议通过后，已于 2018 年 6 月 29 日实施完
毕。
                               6
    本人作为独立董事认为：公司 2017 年利润分配方案综合考虑了
公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合《公司
章程》与《中国联通未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的股
息规定。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司
章程》的要求。

    （九）公司及股东承诺履行情况

    公司于 2017 年 8 月发布《中国联通关于限制性股票激励计划
（草案）及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依
据首期授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。

    上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。

    （十）信息披露的执行情况

    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会主任和
董事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师
就年度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完
整。

       上海证券交易所给予公司 2017 至 2018 年度信息披露工作最优
级（A 级）评价。

    （十一）内部控制的执行情况

   作为独立董事与审计委员会主任，本人高度关注公司内部控制建
设以及内部审计、内控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制
度和机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。

   2018 年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请毕马
威华振会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公
司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部
控制缺陷。公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司财务报告相
关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：中国联合网
                                7
络通信股份公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2018 年度本人履职期内，公司发展战略委员会召开会议一次，审
计委员会召开会议五次，薪酬与考核委员会召开会议三次，提名委员
会召开会议五次，董事会召开会议九次，董事会及下属专门委员会严
格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

    本人作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，注
重借助本人长期以来在财务管理领域的工作和研究经验，积极参加会
议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。

    四、总体评价和建议

    2018 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负
责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立
董事的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门
委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。

    新的一年，本人将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发
挥独立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。



    特此报告。



                                   中国联合网络通信股份有限公司

                                              独立董事：吴晓根

                                          二○一九年三月十三日




                               8