中国联合网络通信股份有限公司

               董事会秘书


       工 作 细 则



  2019 年 3 月 13 日第六届董事会第十一次会议审议


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           中国联合网络通信股份有限公司
                 董事会秘书工作细则

                           第一章   总则
    第一条     为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选
任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理
办法》等法律法规和其他规范性文件，制订本工作细则。
    第二条     公司董事会设董事会秘书一名。公司董事会秘书为
公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行
职责。董事会秘书负责公司信息披露管理事务、投资者关系管理
事务、股权管理事务和规范运作培训事务，负责协助公司董事会
加强公司治理机制建设、协助董事会制定公司资本市场规划运作
事务等。
    第三条     公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的
指定联络人。


                  第二章    董事会秘书的选任
    第四条     董事会秘书由公司董事会聘任。
    第五条     董事会秘书应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的通信、财务、管理、法律等专
业知识；

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    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
    第六条     具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘
书；
    （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
    （五）本公司现任监事；
    （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
    第七条     公司在董事会会议讨论聘任董事会秘书前五个交
易日向上海交易所备案，并按照规定报送以下材料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法
规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
    （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
    如果上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日
后，未提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
    对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董
事会不予聘任。
    第八条     公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无
故将其解聘。

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    第九条     上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应
当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
   （一）本办法第六条规定的任何一种情形；
   （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
   （三）连续三个月以上不能履行职责；
   （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
   （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，
说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证
券交易所提交个人陈述报告。
    第十条     公司董事会秘书被解聘或辞职离任，应当接受公司
董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的
移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完
成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十一条     董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定
一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券
交易所备案。
    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘
书空缺时间超过三个月的，按照规定由公司法定代表人代行董事
会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。


                  第三章   董事会秘书的职责
    第十二条     公司董事会秘书负责本公司信息披露管理事务，

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包括：
   （一）负责公司信息对外发布；
   （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
   （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
   （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
   （五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；
   （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求
证，督促董事会及时披露或澄清。
   第十三条   公司董事会秘书应协助本公司董事会加强公司
治理机制建设，包括：
   （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会
议、监事会会议和股东大会会议；
   （二）建立健全公司内部控制制度；
   （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事
项；
   （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
   （五）积极推动公司承担社会责任。
   第十四条   公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，
完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
   第十五条   董事会秘书负责本公司股权管理事务，包括：
   （一）保管公司股东持股资料；
   （二）办理公司限售股相关事项；
   （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员

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遵守公司股份买卖相关规定;
    （四）其他公司股权管理事项。
    第十六条     董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市场
发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组
事务。
    第十七条     公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组
织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律
法规和其他规范性文件的培训。
    第十八条     公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管
理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、
其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当
予以警示，并立即向董事会和上海证券交易所报告。
    第十九条     公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会
和上海证券交易所、公司章程要求履行的其他职责。
    第二十条     公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公
司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应配合董事会秘书
的履职行为。
    第二十一条     公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的
财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有
关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    第二十二条     公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大
事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第二十三条     公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不
当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

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    第二十四条   公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承
诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披
露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保
密的范围。
    第二十五条   公司董事会应聘请证券事务代表，协助公司董
事会秘书履行职责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代
表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其
职责所负有的责任。
    证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书
资格证书。


                 第四章   董事会秘书的培训
    第二十六条   公司董事会秘书候选人或和证券事务代表候
选人应取得董事会秘书资格培训合格证书。
    第二十七条   公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次
由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
    第二十八条   公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披
露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和
义务等主题。
    第二十九条   公司董事会依据本公司高级管理人员考核办
法对董事会秘书实施年度考核。




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                        第五章       附 则
    第三十条     本工作细则所称“以上”含本数。
    第三十一条     本工作细则由公司董事会负责解释及修订。
    第三十二条     本工作细则自公司董事会审议通过之日起实
施。




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