中国国际金融股份有限公司
              关于中国联合网络通信股份有限公司
                   2018年度持续督导年度报告书


持续督导期间：          2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
保荐机构：中国国际金
                        被保荐公司：中国联合网络通信股份有限公司
融股份有限公司
                        联系方式：010-65051166
保荐代表人：郭允        联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座
                        27 层及 28 层

                        联系方式：010-65051166
保荐代表人：陈洁        联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座
                        27 层及 28 层


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国联
合网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1822 号）
核准，中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“中国联通”、“公司”或“上
市公司”）于 2017 年 10 月以 6.83 元/股的价格非公开发行 9,037,354,292 股股票
（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额为 61,725,129,814.36 元，扣
除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币 179,060,127.77 元（不含增值税），
公司募集资金净额为人民币 61,546,069,686.59 元。中国国际金融股份有限公司
（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国联通本次发行的保荐机构，
负责中国联通非公开发行股票完成后的持续督导工作。
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办
法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续
督导工作指引》”）的规定，中金公司通过日常沟通、不定期回访等方式对中国
联通开展持续督导工作，现就 2018 年度的持续督导情况报告如下：




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     一、持续督导工作情况
             工作内容                        完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作 保荐机构已建立健全并有效执行了持
制度，并针对具体的持续督导工作制 续督导制度，并根据公司的具体情况
定相应的工作计划                    制定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续
督导工作开始前，与上市公司或相关 保荐机构已与公司签订保荐协议，该
当事人签署持续督导协议，明确双方 协议已明确了双方在持续督导期间的
在持续督导期间的权利义务，并报上 权利义务。
海证券交易所备案

                                    本持续督导期间，保荐机构通过日常
3、通过日常沟通、定期回访、现场检
                                    沟通、定期或不定期回访、现场办公
查、尽职调查等方式开展持续督导工
                                    等方式，对上市公司开展持续督导工
作
                                    作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上
市 公 司违法违规事项公开发表 声明
的，应于披露前向上海证券交易所报
告，经上海证券交易所审核后在指定
媒体上公告
                                    本持续督导期间内上市公司未发生按
5、持续督导期间，上市公司或相关当
                                    有关规定须公开发表声明的违法违规
事人出现违法违规、违背承诺等事项
                                    或违背承诺事项。
的，应自发现或应当发现之日起五个
工作日内向上海证券交易所报告，报
告内容包括上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的具体
情况，保荐机构采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高 本持续督导期间 内上市公司及其董
级管理人员遵守法律、法规、部门规 事、监事、高级管理人员遵守了法律、
章和证券交易所发布的业务规则及其 法规、部门规章和上海证券交易所发

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他规范性文件，并切实履行其所做出 布的业务规则及其他规范性文件的要
的各项承诺                          求，规范运作，并履行所做出的各项
                                    承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行 督导公司有效执行公司治理制度，核
公司治理制度，包括但不限于股东大 查了公司执行公司章程、三会议事规
会、董事会、监事会议事规则以及董 则、董事会秘书工作规则等相关制度
事、监事和高级管理人员的行为规范 的履行情况，均符合相关法规要求，
等                                  并督促公司严格执行公司治理制度。
8、督导上市公司建立健全并有效执行
                                    督促上市公司建立健全并有效执行内
内控制度，包括但不限于财务管理制
                                    控制度。对上市公司主要内控制度的
度、会计核算制度和内部审计制度，
                                    设计、实施和有效性进行核查，主要
以及募集资金使用、关联交易、对外
                                    内控制度符合相关法规要求并得到了
担保、对外投资、对子公司的控制等
                                    有效执行。
重大经营决策的程序与规则等

9、督导上市公司建立健全并有效执行
信息披露制度，审阅信息披露文件及
                                    保荐机构督导公司建立健全并有效执
其他相关文件，并有充分理由确信上
                                    行信息披露制度，并审阅信息披露文
市公司向上海证券交易所提交的文件
                                    件及其他相关文件。
不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向 本持续督导期间，保荐机构对公司的
中国证监会、上海证券交易所提交的 信息披露文件及向中国证监会、上海
其他文件进行事前审阅，对存在问题 证券交易所提交的其他文件进行了事
的信息披露文件及时督促上市公司予 前审阅或者在规定期限内进行事后审
以更正或补充，上市公司不予更正或 阅，公司给予了密切配合，并根据保
补充的，应及时向上海证券交易所报 荐机构的建议对信息披露文件进行适
告；对上市公司的信息披露文件未进 当地调整。本持续督导期间，不存在
行事前审阅的，应在上市公司履行信 因信息披露出现重大问题而需要公司
息披露义务后五个交易日内，完成对 予以更正或补充的情况。


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有关文件的审阅工作，对存在问题的
信息披露文件应及时督促上市公司更
正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告
11、关注上市公司或其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人
员受到中国证监会行政处罚、上海证 经核查，本持续督导期间，上市公司
券交易所纪律处分或者被上海证券交 及其控股股东、实际控制人、董事、
易所出具监管关注函的情况，并督促 监事、高级管理人员未发生此类事项。
其完善内部控制制度，采取措施予以
纠正
12、持续关注上市公司及控股股东、
实际控制人等履行承诺的情况，上市 经核查，本持续督导期间，上市公司
公司及控股股东、实际控制人等未履 及控股股东、实际控制人等无未履行
行承诺事项的，及时向上海证券交易 承诺事项。
所报告

13、关注公共传媒关于上市公司的报
道，及时针对市场传闻进行核查的情
况。经核查后发现上市公司存在应披
                                     已持续关注公共传媒对中国联通的报
露未披露的重大事项或与披露的信息
                                     道。经核查，本持续督导期间上市公
与事实不符的，应及时督促上市公司
                                     司未发生该等情况。
如实披露或予以澄清；上市公司不予
披露或澄清的，应及时向上海证券交
易所报告
14、发现以下情形之一的，应督促上
市公司做出说明并限期改正，同时向
                                     经核查，本持续督导期间，上市公司
上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反
                                     未发生该等情况。
《上市规则》等上海证券交易所相关
业务规则；（二）证券服务机构及其签


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名人员出具的专业意见可能存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
违规情形或其他不当情形；（三）上市
公司出现《保荐办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形；（四）上市公
司不配合持续督导工作；（五）上海证
券交易所或保荐人认为需要报告的其
他情形
15、制定对上市公司的现场检查工作 保荐机构已制定现场检查的相关工作
计划，明确现场检查工作要求，确保 计划，并明确了现场检查工作要求，
现场检查工作质量                     以确保现场检查工作质量。
16、上市公司出现以下情形之一的，
应自知道或应当知道之日起十五日内
或上海证券交易所要求的期限内，对
上市公司进行专项现场检查：（一）控
股股东、实际控制人或其他关联方非
经营性占用上市公司资金；（二）违规
                                     经核查，本持续督导期间，上市公司
为他人提供担保；（三）违规使用募集
                                     未发生该等情况。
资金；（四）违规进行证券投资、套期
保值业务等；（五）关联交易显失公允
或未履行审批程序和信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或营业利润比上
年同期下降50%以上；（七）上海证券
交易所要求的其他情形

                                     保荐机构对上市公司募集资金的专户
17、持续关注上市公司募集资金的专     存储、募集资金的使用以及投资项目
户存储、募集资金的使用情况、投资     的实施等承诺事项进行了持续关注，
项目的实施等承诺事项                 督导公司执行募集资金专户存储制度
                                     及募集资金监管协议，并出具关于募


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                                   集资金存放与使用情况的专项核查报
                                   告。




   二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
    根据中国证监会《保荐办法》和上海证券交易所《持续督导工作指引》等相
关规定，保荐机构对中国联通本持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后
审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方
面包括：审阅信息披露文件的内容及格式，审阅公告的内容是否真实、准确、完
整，确信披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；审查临时股东大会、
董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；审查股东大会、董事会、监事
会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程。



   三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》

及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
    经核查，持续督导期间，未发现中国联通存在按《保荐办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。


（以下无正文）




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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国联合网络通信股份有限
公司 2018 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）




     保荐代表人




                            郭 允                       陈 洁




                                              中国国际金融股份有限公司


                                                      2019 年 3 月 19 日




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