中国联合网络通信股份有限公司




        中国联合网络通信股份有限公司独立董事
              关于回购注销首期限制性股票计划
            部分激励对象限制性股票的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件，以及中国联合网络通信股
份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《公司独立董事工
作细则》等规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅公司第
六届董事会第十六次会议《关于回购注销首期限制性股票计划
部分激励对象限制性股票的议案》后，发表如下独立意见：
    鉴于 47 名激励对象因离职、辞退等原因，35 名激励对象
因死亡、组织调离等原因，已不属于激励范围，根据《公司限
制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首
期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划
及首期授予方案除息与特殊情况的议案》相关规定以及 2018 年
第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照授予价格
3.79 元/股回购注销 47 名因离职、辞退等原因不属于激励范围
的激励对象持有的尚未解锁的合计 453.4 万股限制性股票；同
意公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利
率计算的利息（合计 3.88 元/股）回购注销 35 名因死亡、组织
调离等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计
366.4 万股限制性股票；同意回购注销后减少注册资本、修改
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《公司章程》以及办理相关手续。上述回购注销部分限制性股
票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司限制性股票激
励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案
(草案修订稿)》及相关法律的规定。
    作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述 82 人已获
授但尚未解除限售的 8,198,000 股限制性股票，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。




    冯士栋                        吴晓根               吕廷杰


    陈建新


                                  中国联合网络通信股份有限公司
                                           二〇一九年十月二十一日




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