中国联通：关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的公告2019-10-22
证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2019-057
中国联合网络通信股份有限公司
关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：8,198,000 股
● 限制性股票回购价格：3.79 元/股和 3.88 元/股
一、首期授予方案已履行的相关程序
1、2017 年 8 月 16 日，中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公
司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草
案)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案)及其摘
要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划有利
于公司的持续发展及不存在损害公司与全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017 年 8 月 16 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划
首期授予方案(草案)及其摘要的议案》及其他相关提案，并就限制性股票激
励计划相关事项发表了核查意见。
3、公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司收到国资委出具的《关
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于中国联合网络通信股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》(国
资考分[2017]1309 号)，原则同意中国联通实施限制性股票激励计划，以及限
制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2018 年 1 月 16 日至 2018 年 1 月 29 日期间，公司通过内部网站或各
下属单位公告栏等途径，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。
5、2018 年 2 月 9 日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿和授予名
单的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划修订有利于公司的持续
发展及不存在损害公司与全体股东利益的情形发表独立意见。
6、2018 年 2 月 9 日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿的议案》
及《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案激励对象审核意见的议案》。
7、公司于 2018 年 2 月 12 日公告了《关于监事会对公司限制性股票激励
计划首期授予方案激励对象的审核意见及公示情况说明》。
8、2018 年 2 月 28 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司限制性
股票计划首期授予方案(草案修订稿)及其摘要的议案》及其他相关议案。公
司对限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未
发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
9、2018 年 3 月 15 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授予相关事项的议案》，公司独立
董事对该议案发表了独立意见。
10、2018 年 3 月 15 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于
审议董事会<关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授予相关事项
的议案>的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
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11、2018 年 4 月 9 日，公司限制性股票激励计划首次授予登记完成，授
予 7,752 名激励对象 79,386.1 万股限制性股票。
12、2019 年 1 月 9 日至 2019 年 1 月 28 日期间，公司通过内部网站或各
下属单位公告栏等途径，在公司内部公示了首期预留授予激励对象的姓名和
职务。
13、2019 年 1 月 30 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》，公司独立董事
对该议案发表了独立意见。
14、2019 年 1 月 30 日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》，并对相关事项
发表了核查意见。
15、2019 年 3 月 5 日，公司限制性股票激励计划首期授予方案预留授予
登记完成，授予 193 名激励对象 1,315.6 万股限制性股票。
16、2019 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关
于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》《关于调整
限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。
17、2019 年 3 月 13 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于
回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》《关于调整限
制性股票激励计划及首期授予方案除息及特殊情况的议案》，并发表了《关于
公司限制性股票激励计划首期授予方案回购注销事项的审核意见》。
18、2019 年 5 月 8 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》《关于调整限制性
股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》。
19、2019 年 9 月 6 日，公司完成对 72 名激励对象已获授但尚未解除限售
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的 7,262,000 股限制性股票的回购注销。
20、2019 年 10 月 21 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关
于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。
21、2019 年 10 月 21 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关
于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，并发表了
《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案回购注销事项的审核意见》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）根据《公司限制性股票激励计划 (草案修订稿)》《公司限制性股
票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划
及首期授予方案除息与特殊情况的议案》相关规定以及2018年第二次临时股
东大会的授权，鉴于限制性股票首期授予方案中47名激励对象因离职、辞退
等原因，35名激励对象因死亡、组织调离及其他原因，已不属于激励范围，
公司对上述激励对象分别持有的453.4万股和366.4万股已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格的调整事由及结果
根据《公司限制性股票激励计划 (草案修订稿)》《公司限制性股票激励
计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及首期
授予方案除息与特殊情况的议案》的规定，激励对象在劳动合同期内主动提
出辞职，因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不
再属于激励范围等情形时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予
价格回购并注销；激励对象死亡、因组织安排调离公司且不在公司任职时，
尚未达到解锁条件的限制性股票由公司以回购价格加上中国人民银行公布的
同期存款基准利率计算的利息1进行回购注销。因此，涉及因离职、辞退等回
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中国人民银行一年期定期存款的年利率为 1.5%，详见
http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125213/125440/125838/125888/2968982/index.html。
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购的激励对象部分限制性股票的回购价格为授予价格3.79元/股；因死亡、组
织调离等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格=3.79元/股+0.06元/股
*1.5年 =3.88元/股。
（三）本次回购注销的股票为公司根据《公司限制性股票激励计划 (草
案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关
于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》向激励
对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为8,198,000股，占本次
回购注销前公司总股本的0.0264%。
（四）公司将以自有资金回购上述82人已获授但尚未解除限售的限制性
股票，支付的回购资金总额为人民币31,400,180元。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 9,837,109,292 -8,198,000 9,828,911,292
无限售条件股份2 21,196,596,395 0 21,196,596,395
股份总数 31,033,705,687 -8,198,000 31,025,507,687
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续
认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于47名激励对象因离职、辞退等原因，35名激励对象因死亡、组织调
离等原因，已不属于激励范围，根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》
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无限售条件流通股中包含公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司于 2017 年 11 月底向中国国有企业结构调整基
金股份有限公司(简称“结构调整基金”)完成协议转让的 1,899,764,201 股本公司股份。根据相关《股份转让协议》约定，
自交割日起 36 个月内，结构调整基金不得直接或间接转让此次协议转让股份。
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《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制
性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》相关规定以及2018
年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照授予价格3.79元/股回购
注销47名因离职、辞退等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的
合计453.4万股限制性股票；同意公司按照授予价格加上中国人民银行公布的
同期存款基准利率计算的利息（合计3.88元/股）回购注销35名因死亡、组织
调离等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计366.4万股限
制性股票；同意回购注销后减少注册资本、修改《公司章程》以及办理相关
手续。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授
予方案(草案修订稿)》及相关法律的规定。
作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述82人已获授但尚未解除
限售的8,198,000股限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为，鉴于 47 名激励对象因离职、辞退等原因，35 名激励对象因
死亡、组织调离等原因，已不属于激励范围，根据《公司限制性股票激励计
划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及
《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》相
关规定，同意公司按照授予价格 3.79 元/股回购注销 47 名因离职、辞退等原
因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计 453.4 万股限制性股票；
同意公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利
息（合计 3.88 元/股）回购注销 35 名因死亡、组织调离等原因不属于激励范
围的激励对象持有的尚未解锁的合计 366.4 万股限制性股票；同意回购注销
后减少注册资本、修改《公司章程》以及办理相关手续。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段
必要的批准和授权，涉及的原因、数量、回购价格和资金来源符合《上市公
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司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《公
司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《公司限制性股票激励计划首期授
予方案(草案修订稿)》等相关规定。
八、备查文件
1、中国联合网络通信股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议。
2、中国联合网络通信股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议。
4、中国联合网络通信股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划
首期授予方案回购注销事项的审核意见。
3、中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于回购注销首期限制性股
票计划部分激励对象限制性股票的独立意见。
4、北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司回购注销
部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司
二〇一九年十月二十一日
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