中国联合网络通信股份有限公司




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             2021 年度独立董事述职报告
                              独立董事       鲍朔望


    本人自 2021 年 3 月中国联合网络通信股份有限公司（简称
“中国联通”、“公司”或“本公司”）换届选举第七届董事会起
担任董事会独立董事、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员
及审计委员会委员。
    履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职
守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立
自主决策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东
的合法权益不受损害。现将 2021 年度工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    高级审计师。毕业于湖北财经学院，获得经济学学士学位。
曾担任审计署经贸审计司五处处长，审计署海关审计局局长，审
计署教育审计局局长，审计署行政政法审计司司长，审计署党组
上海特派办分党组书记、特派员。曾任政协上海市第十三届委员
会委员。
   （二）是否存在影响独立性的情况说明
    本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的
情况。


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    二、独立董事年度履职概况
   （一）出席董事会及专门委员会情况
    2021 年，公司严格按照法律法规、《公司章程》及相关议事
规则的规定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会；并依据
董事会各专门委员会工作细则要求，召开提名委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会及发展战略委员会等专门委员会会议；就
独立董事需独立审议的事项，按照《独立董事工作细则》要求召
开独立董事会议并审议各项议案。
    本人严格按照《公司法》、国资委《中央企业董事会工作规
则（试行）》、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，勤
勉履职、投入足够的时间处理公司事务，积极参加董事会及各专
门委员会会议，对各项议案认真审阅后发表表决意见。
    本人均亲自出席履职期间公司召开的全部董事会及所任职
的专门委员会，包括 9 次董事会会议、4 次提名委员会、3 次薪
酬与考核委员会、3 次审计委员会及 7 次独立董事会议。本着公
平、公正、客观原则，践行集体审议、独立表决、个人负责的决
策制度，以维护股东利益最大化为目标，本人认真研究、审慎表
决，对报告期内提请审议事项均投赞同票。
   （二）理论学习及调研考察情况
    2021 年，本人认真学习领会习近平总书记重要讲话和党中
央重大决策部署，深入理解国务院国资委国企改革三年行动、加
强董事会建设等工作要求，高度关注行业和公司发展动态，积极
参加公司组织的现场考察，持续增进对国家战略、行业发展和公
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司业务的理解，不断提升个人理论水平及科学履职能力。
    2021 年 4 月，自任职中国联通独立董事伊始，本人积极报
名参加上海证券交易所组织的独立董事资格任职培训并通过考
试认证，加强对上市公司股票上市规则、上市公司运作、信息披
露规则以及独立董事规范履职的理论学习，切实维护全体股东，
尤其是中小股东合法权益。日常工作中，本人广泛研阅与公司治
理及通信行业密切相关的政策文件、法律财务等专业培训材料，
关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，积极参加相关培训，
勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责。
    2021 年，本人参与公司组织的新任职董事个人调研及集体
调研。通过新任职董事调研，本人对中国联通历史沿革、组织架
构、经营管理等基本情况快速全面认识。通过公司安排的浙江联
通数字化转型主题调研、上海联通产业互联网主题调研、“中国
联通智慧冬奥”主题集体调研及“5G 行业协同”专项调研，对
于公司数字能力建设及应用、新业务发展及风险管控、行业竞争
态势及健康发展、冬奥名片打造及通信保障工作进展等方面有
更透彻深入理解。调研中，本人主动加强与公司经理层、下属公
司管理人员及工作人员的深度沟通交流，加深对企业经营状况
的熟悉和了解。
   （三）科学决策情况
    履职期内，本人积极立足独立立场、专业视角为公司出谋划
策，促进董事会提升科学决策水平。出席会议前，对各议案事项
预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和
中介机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，
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关注会议程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策，
切实维护出资人、企业利益、职工合法权益以及全体股东利益。
    2021 年，审议通过公司多项重大事项，包括：自混改组建
多元化董事会后首次董事会换届、选举董事长、聘任总裁等高级
管理人员、公司战略规划纲要、第二期限制性股票激励计划、修
订公司制度体系、公司自 2002 年上市以来首次集合竞价交易方
式回购公司股份、首次中期利润分配及首次子公司分拆上市议
题等；以及公司日常重要事项，包括：定期报告、日常关联交易、
对外担保、利润分配方案、聘请会计师事务所、董事会报告、经
理层业绩考核与薪酬、工资总额管理等；此外还听取了公司有关
生产经营情况及发展思路、内部控制及风险管理、年度预算、以
及审计师关于年度审计计划等事项的汇报。充分发挥审计风控
工作经验、通信行业以外多元视角优势，本人对于审议事项均认
真研究并提出意见建议。
   （四）与董事会其他成员、经理层和有关方面沟通情况
    本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及
专门委员会、联通集团工作会等会议及调研培训的机会，与公司
管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务
状况以及规范运作等方面的情况，并积极发挥专业特长，依托执
业经验，提出有益的意见和建议。
   2021年11月，公司积极借鉴外部董事丰富的互联网行业运营
及相关专业领域管理经验，充分发挥多元化董事会优势，切实发
挥董事会引领公司发展战略作用，关于新战略规划纲要召开董
事会、监事会及经理层参与的战略研讨会。公司股权董事围绕技
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术革新、产业升级发表意见，独立董事立足监管政策、管理经营
提出建议，共同为中国联通战略迭代升级建言献策。本人出席会
议，并借助本人长期以来在企业管理领域的工作和研究经验为
公司战略深化建言献策。
   （五）公司配合独立董事工作的情况
    2021 年内，公司积极支持和配合独立董事的工作。制定《中
国联通外部董事履职支撑保障工作方案》，明确董事会工作履职
支撑部门，建立条目化、标准式的董事履职支撑长效工作机制。
首次为全体董事购买董责险，保障董监高的合法权益，降低董监
事履职风险，为董事科学决策做好支撑保障。迭代升级“董事会
文库 app”董事履职支撑电子信息系统，增设“董事信息”功能
开放公司电子办公、数据报告等信息审阅权限，畅通公司与董事
间的信息流通渠道，有效提升决策效率。全年编制《董事专报》
4 期、《董事简报》12 期，及时报送有关上级监管部门发布的重
要制度性文件，以及有关行业发展、公司业绩及资本市场反馈等
行业动态资讯。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2021 年履职期间，本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要
独立董事发表独立意见的议案，本人均会深入了解议案详细情
况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响。作为董事会提名
委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，本人高
度关注行业状况和发展趋势，积极参加公司重大事项的讨论，在
提交董事会审议之前的专门委员会上，本人根据监管规则严格
审核议案，切实维护公司和全体股东利益。履职期间，本人重点
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关注以下事项：
   （一）落实重要决策部署情况
    2021 年，公司坚持政治统领，自觉把公司发展放到党和国
家大局中统筹推进，引领各项工作实现跨越式发展。主动服务国
家重大战略，全面落实网络强国、数字中国、智慧社会建设，编
制公司“十四五”规划，制定新的战略规划纲要，明确新时代工
作计划。坚持以人民为中心，全网平稳运行，持续提升客户感知
和服务水平，全力保障建党百年系列庆祝活动等通信重保任务、
多省防汛救灾通信任务。统筹发展和安全，疫情防控精准有效，
打击电信诈骗，“断卡行动”扎实推进。深入推进网络强国，坚
决落实中央关于新基建、共建共享，“碳达峰、碳中和”部署，
累计开通 5G 共享基站 69 万站。坚持创新驱动，科技创新取得
多个 0 到 1 的突破，核心技术攻关卓有成效。研发投入力度持
续加大，自研产品规模跨越发展，为打造原创技术策源地和现代
产业链链长贡献联通力量。坚持依法治企，落实法治央企建设工
作部署，不断提升企业治理能力，助力实现治理能力现代化。
   （二）关联交易情况
    严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上
市规则》的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权
益不受损害的角度出发，对公司发生的关联交易作出判断及发
表意见。
    2021 年度本人履职期间，公司董事会于 8 月审议通过关于
日常关联交易的议案。关联董事在董事会上均回避表决。包括本
人在内的所有独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表
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同意议案的独立意见，认为以上交易均符合国家有关法律法规
和政策规定，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利
益。
   （三）对外担保及资金占用情况
    2019 年 3 月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公
司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议
案》，包括本人在内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，
并均发表同意议案的独立意见，认为该担保事项有利于本公司
及其下属分、子公司快速高效拓展业务，利于公司业务发展。审
批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小
股东）利益的情形。2021 年本人履职期间，联通集团财务有限
公司严格依据上述授权执行担保事宜。
    除上述事项，本人报告期内不存在其他对外担保及资金占
用事项。
   （四）募集资金的使用情况
    2021 年内，公司董事会审议通过《关于使用闲置募集资金
暂时补充联通运营公司流动资金的议案》和《关于调整募集资金
投资项目投入金额的议案》，包括本人在内的全体独立董事均发
表一致同意的独立意见。
    此外，公司董事会全体成员分别于 2021 年 3 月、8 月听取
并审议通过了公司关于 2020 年度、2021 年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告，认为公司及时、真实、准确、完整
地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使
用募集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行
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了披露义务。
   （五）董事会换届及增补董事情况
   2021年，公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司
章程》有关规定，经2021年3月股东大会批准对董事会进行换届
选举，包括本人在内的四位独立董事新进入中国联通董事会。延
续第六届多元化董事会构成，第七届董事会包含3名公司内部董
事、5位战略投资者董事以及5位独立董事。董事会成员分别来自
电信、互联网等不同领域，具备企业管理、战略规划、财务审计
等不同履历经验，充分发挥多元化董事会治理优势，引领公司战
略深化。独立董事认为本次换届选举候选人的提名、审议、表决
程序规范，董事候选人符合相关法律、规定要求的董事任职资格，
具备与其行使职权相适应的任职条件和能力。
   2021年，公司董事长王晓初先生因届退休年龄，8月辞去公
司董事长、董事及相关专门委员会职务。经股东大会、董事会通
过，选举刘烈宏先生为公司董事长、董事，并担任发展战略委员
会及提名委员会主任委员职务。尹兆君先生、李福申先生及廖建
文先生分别于2021年2月、6月及12月辞去公司董事及所任专门
委员会委员职务。经股东大会批准，选举陈忠岳先生、王俊治先
生、王军辉先生、王培暖先生和童国华先生为公司董事并担任相
关专门委员会委员。
   （六）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2021 年，公司董事会审议通过《关于公司高级管理人员业
绩考核及薪酬发放情况的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会
根据高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标
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对公司 2020 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认
为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放。此外，董事
会分别审议通过《关于公司经理层 2021 年业绩考核及薪酬激励
方案的议案》《关于经理层 2020 年业绩考核情况的议案》，高级
管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩。
    2021 年，公司董事会秘书兼首席财务官朱可炳先生因工作
调动，辞去相应职务；公司高级副总裁范云军先生因工作调动，
辞去相应职务。经公司董事会审议通过，聘任陈忠岳先生为公司
总裁、聘任唐永博先生为公司高级副总裁。
   （七）业绩预告及业绩快报情况
    2021 年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
   （八）聘任或者更换会计师事务所情况
    根据财政部及国务院国资委对会计师事务所承担中央企业
财务决算审计的相关规定，毕马威华振会计师事务所将于 2020
年度审计后达到最长连续聘用年限，须进行变更。经公司 2021
年 5 月召开的 2020 年度股东大会批准，公司 2021 年聘请德勤
华永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“德勤”）担任公
司审计服务的外部审计机构，为公司提供包括 2021 年度财务报
表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定程
序等服务，以及其他不影响其独立性的专业服务。
   （九）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
    公司严格遵守《公司章程》股息规定，经 2021 年 5 月召开
的股东大会通过，于 6 月 30 日以每股 0.0669 元人民币（含税）
实施派发 2020 年度现金红利。
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    经考虑公司的良好经营发展和强劲自由现金流，公司进行
2002 年上市以来首次半年度利润分配，经 2021 年 9 月召开的临
时股东大会通过，于 11 月 17 日以每股 0.0488 元人民币（含税）
实施派发 2021 年半年度现金红利。
    本人作为独立董事认真审议分红议案，并高度关注公司对
社会公众股东合法利益的保护，认为：公司 2020 年年度及 2021
年半年度利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及
未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》的股息规定，并且
分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备。社会公众股东
可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会见、热线电话、
邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充分表达意
见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。
   （十）公司及股东承诺履行情况
    公司于 2017 年 8 月发布《中国联通关于限制性股票激励计
划（草案）及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励
对象依据首期授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
    上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情
况。
   （十一）信息披露的执行情况
    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则
要求，及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委
员会委员和董事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职
责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披
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露信息准确、及时和完整。
    上海证券交易所给予公司 2020 至 2021 年度信息披露工作
最优级（A 级）评价。
   （十二）内部控制的执行情况
    作为独立董事与审计委员会委员，本人高度关注公司内部
控制建设以及内部审计、内控评价、内控审计等工作，不断促进
公司内控制度和机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。
    2021 年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘
请德勤会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审
计。公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关
的重大内部控制缺陷。公司聘请的德勤会计师事务所已对公司
财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见
如下：中国联合网络通信股份有限公司于 2021 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
   （十三）股权激励情况
    2021 年，公司董事会审议通过《关于限制性股票激励计划
首次授予股票第二个解锁期解锁及预留授予股票第一个解锁期
解锁的议案》《关于限制性股票激励计划首期授予方案第三个解
锁期公司业绩条件达成的议案》以及两次《关于回购注销部分激
励对象限制性股票的议案》。包括本人在内的全体独立董事均发
表一致同意的独立意见，认为公司对各激励对象限制性股票禁
售、解锁、回购等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵
犯公司及全体股东利益的情况。
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   （十四）董事会及下属专门委员会的运作情况
    自 2021 年 3 月本人履职起，公司董事会召开会议 8 次，发
展战略委员会召开会议 1 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次，
提名委员会召开会议 4 次，审计委员会召开会议 3 次，独立董
事召开会议 6 次。会议召开前，公司均提前发送会议通知，并相
应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关
信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董事
会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事
项分别进行审议，运作规范。
    四、总体评价和建议
    2021 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有
股东负责的态度，按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履
行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董
事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切
实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    新的一年，本人将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地
发挥独立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。
    特此报告。



                                        独立董事：鲍朔望




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