中国联合网络通信股份有限公司
           2022 年度独立董事述职报告

    作为中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“中国联通”、
“公司”或“本公司”）的独立董事，履职期间，我们严格遵循相
关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员
会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东
的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将 2022 年度
工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1.吴晓根先生 研究员。毕业于中央财经大学，获得会计专业
硕士学位和经济学博士学位。曾担任中国金谷国际信托投资公司
证券业务部总经理助理、副总经理，中国科技国际信托投资有限责
任公司证券业务部副总经理兼机构管理部总经理，中央财经大学
会计学院审计教研室主任、副院长，中国第一重型机械集团有限公
司总会计师，中国东方航空股份有限公司、中国石化股份有限公司
独立董事，中国长江三峡集团有限公司、中国机械工业集团有限公
司、中国电子科技集团有限公司外部董事等职务。目前还担任国家
电网有限公司、华润集团有限公司外部董事。自 2018 年 2 月起任
本公司独立董事。
    2.顾佳丹先生 高级经济师。获得工商管理硕士学位，曾担任
上海航空股份有限公司副总经理，上海航空股份有限公司代理总

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经理，中国东方航空集团有限公司副总经理、党组成员，上海航空
股份有限公司党委书记(兼)，中国东方航空股份有限公司董事等
职务。目前担任上海机场（集团）有限公司外部董事。自 2021 年
3 月起任本公司独立董事。
    3.高云虎先生 经济师。毕业于中国人民大学，获得经济学学
士和经济学硕士学位。高先生曾担任国家发展和改革委员会发展
规划司专项规划处处长，工业和信息化部原材料工业司综合处处
长，工业和信息化部原材料工业司副司长，工业和信息化部节能与
综合利用司司长等职务。北京市第十五届人民代表大会代表。目前
还担任华侨城集团、中国石油天然气集团有限公司外部董事。自
2021 年 3 月起任本公司独立董事。
    4.鲍朔望先生 高级审计师。毕业于湖北财经学院，获得经济
学学士学位。曾担任审计署经贸审计司五处处长，审计署海关审计
局局长，审计署教育审计局局长，审计署行政政法审计司司长，审
计署党组上海特派办分党组书记、特派员。曾任政协上海市第十三
届委员会委员。2021 年 3 月起任本公司独立董事。
    5.童国华先生 教授级高级工程师。童先生毕业于武汉大学化
学系，并获得复旦大学理学硕士和华中科技大学管理学博士。童先
生曾担任武汉邮电科学研究院科技处处长、光纤部主任、副院长、
院长，武汉烽火科技集团有限公司董事长，电信科学技术研究院院
长，电信科学技术研究院有限公司董事长、党委书记、总经理，中
国信息通信科技集团有限公司党委书记、董事长等职务，以及第十
一届、十二届全国人大代表、第十三届全国政协委员。目前还担任
中国医药集团有限公司外部董事。自 2021 年 5 月起任本公司独立
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董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    履职期间，独立董事均不存在任何影响担任公司独立董事独
立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会及专门委员会情况
    2022 年，公司共召开 10 次董事会会议、6 次发展战略委员会
会议、1 次提名委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议、5 次审
计委员会会议及 7 次独立董事会议。吴晓根董事、顾佳丹董事、高
云虎董事、鲍朔望董事及童国华董事均严格按照《公司法》、国资
委《中央企业董事会工作规则（试行）》、证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》以及公司《独立董事
工作细则》的要求，勤勉履职、投入足够的时间处理公司事务，亲
自出席其应当出席的董事会会议及专门委员会会议。本着公平、公
正、客观原则，践行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，
以维护股东利益最大化为目标，认真研究、审慎表决，对各项议案
认真审阅后发表表决意见。
    （二）理论学习及调研考察情况
    2022 年，独立董事高度关注行业和公司发展动态，积极参加
公司组织的现场考察，持续增进对国家战略、行业发展和公司业务
的理解，不断提升个人理论水平及科学履职能力。日常工作中，广
泛研阅与公司治理及通信行业密切相关的政策文件、法律财务等
专业培训材料，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，积极参
加相关培训，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责。
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    履职期内，积极参与公司组织的集体调研，走访湖北联通、山
西联通、软研院、数科公司等具有代表性的分（子）公司，听取财
务部、市场部、网络部、资本运营部等总部部门的汇报。通过调研，
主动加强与公司经理层、下属公司管理人员及工作人员的沟通交
流，加深对企业经营状况的熟悉和了解。
    （三）科学决策情况
    履职期内，积极立足独立立场、专业视角为公司出谋划策，促
进董事会提升科学决策水平。出席会议前，对各议案事项预先作充
分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介机构了
解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议程
序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策，切实维护出资
人、企业利益、职工合法权益以及全体股东利益。
    2022 年，董事会审议通过公司多项重大事项，包括：年度投
资计划、5G 联合规划建设方案、聘任高级管理人员、第二期限制
性股票激励计划、修订公司制度体系等；以及公司日常重要事项，
包括：定期报告、关联交易、对外担保、利润分配方案、聘请会计
师事务所、董事会报告等；此外还听取了公司有关生产经营情况及
发展思路、董事会决议执行情况、全年投资完成情况、内部控制及
风险管理、年度预算以及审计师关于年度审计计划等事项的汇报。
    （四）与董事会其他成员、经理层和有关方面沟通情况
    积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及专门委
员会、公司工作会等会议及调研培训的机会，与公司管理层、业务
部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运
作等方面的情况，并积极发挥专业特长，依托执业经验，提出有益
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的意见和建议。
    （五）公司配合独立董事工作的情况
    2022 年内，公司积极支持和配合独立董事的工作，完善培训、
报告、调研制度，创设数字化履职工具，全面保障董事会作用发挥。
强化任职培训，制定全覆盖、全周期、滚动式培训管理计划，结合
任职身份、起任时间、履职重点，全年组织董事培训约 20 人次。
建立“日+月+季度+年”报告制度，每日监测资本市场热点，每月
收集行业最新动态及分析师观点，每季度汇编重要政策文件及近
期监管动态，每年报送公司工作报告及下年工作计划，全年报送各
类报告近 300 份。丰富调研活动，组织多次调研活动，促进董事深
入了解企业实际。开发包括会议、报告、数据等模块的董事履职掌
上工具，实现资料一触即发、信息一点阅知、指标一屏看全。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2022 年，独立董事忠实、勤勉地履行职务，对于需要发表独
立意见的议案，均深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中
小股东利益的影响。履职期间，独立董事重点关注以下事项：
    （一）落实重要决策部署情况
    2022 年，公司坚持将企业发展放到党和国家大局中统筹推进，
引领各项工作实现新提升。贯彻落实网络强国、数字中国战略部
署，坚定不移加强数字信息基础设施建设。适度超前、以建带用、
以用促建，持续深化 5G 共建共享，加快推进“双千兆”网络协同
发展，全面承接“东数西算”工程，着力打造 5G/4G、千兆宽带、
算力、政企“四张精品网”，当好服务网络强国、数字中国建设的
“铺路人”。贯彻落实加快发展数字经济的部署要求，坚定不移推
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动数字经济和实体经济融合发展。坚持打好大联接、大计算、大数
据、大应用、大安全“组合拳”。充分激活 5G 融合创新能量，累计
打造 1.2 万个 5G 规模化应用项目，加速推动 5G 应用从“样板间”
向“商品房”转变。将“5G+工业互联网”和 5G 全连接工厂建设升
级到公司战略，打造 5000 多个“5G+工业互联网”项目和 1000 多
个 5G 全连接工厂项目。深度赋能智慧城市和数字乡村，落地实施
800 多个智慧城市项目，为超过 22 万个行政村提供数字乡村服务。
贯彻落实总体国家安全观，深刻把握发展与安全的辩证关系，持续
推动企业加强网络和信息安全，强化通信运行安全保障，加强基础
网络安全建设，大力发展大安全主责主业。
    （二）关联交易情况
    2022 年，董事会审议通过《关于日常关联交易的议案》《关于
联通运营公司与联通集团签署<2023-2025 年综合服务协议>暨关
联交易的议案》等 4 项关联交易相关议案，并相应提交股东大会
审议。董事会均按照国家法律法规、《公司章程》《中国联通关联交
易管理办法》有关规定，严格执行关联交易的审议和披露程序，在
满足经营发展需要的同时保护全体股东利益；关联董事在董事会
回避表决，关联股东在股东会回避表决；独立董事对以上议案均表
示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以上交易均符合
国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符合公司
和全体股东的利益。
    （三）对外担保及资金占用情况
    2022 年 3 月，董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公
司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，
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独立董事对议案均表示事前认可并发表同意议案的独立意见，认
为该担保事项有利于本公司及其下属分、子公司快速高效拓展业
务，利于公司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害
公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形。
    除上述事项，报告期内公司不存在其他对外担保事项，不存在
资金占用事项。
   （四）募集资金的使用情况
    2022 年 3 月，董事会审议通过公司关于 2021 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告，全体独立董事发表一致同意的独
立意见，认为公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金
的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，对募集
资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
    （五）增补董事情况
    2022 年，公司未发生增补董事情况。
    （六）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2022 年，董事会审议通过《关于公司高级管理人员薪酬发放
情况的议案》《关于经理层 2021 年业绩考核情况的议案》，公司董
事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年度绩效考核办法和董
事会确定的年度目标对公司 2021 年度高级管理人员薪酬与考核结
果进行审核，认为符合公司绩效考核办法，高级管理人员薪酬与公
司业绩和个人绩效紧密挂钩并严格按照考核结果发放。
    2022 年，经公司董事会审议，聘任高级副总裁唐永博先生兼
任公司总法律顾问。公司财务负责人姜爱华女士因岗位变动辞去
相应职务，董事会聘任李玉焯女士为公司首席财务官、董事会秘书
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及财务负责人。独立董事发表同意议案的独立意见，认为唐永博先
生、李玉焯女士具有较强的专业能力和丰富的实际工作经验，具备
与担任职务相对应的资格、经验和履职能力。
   （七）业绩预告及业绩快报情况
    2022 年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
   （八）聘任会计师事务所情况
    经公司 2022 年 5 月召开的 2021 年度股东大会批准，同意续
聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计师，
为公司提供包括 2022 年年度审计、2022 年度与财务报告相关内控
审计、2022 年度半年度审阅以及 2022 年一季度和第三季度财务信
息商定程序的专业服务，同意管理层按照成本控制的原则决定审
计及相关服务费用。
   （九）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
    报告期内，公司严格遵守《公司章程》股息规定，经 2022 年
5 月召开的股东大会通过，公司于 6 月 29 日以每股 0.0391 元人
民币（含税）实施派发 2021 年年度现金红利。经 2022 年 10 月召
开的临时股东大会通过，公司继续派发中期股息，于 11 月 9 日以
每股 0.0663 元人民币（含税）实施派发 2022 年半年度现金红利。
    独立董事认真审议利润分配相关议案，高度关注公司对社会
公众股东合法利益的保护，认为：公司 2021 年年度及 2022 年半
年度利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发
展的资金需求情况，符合《公司章程》的股息规定，并且分红标准
和比例清晰明确，决策程序和机制完备。社会公众股东可以通过参
与股东大会环节以及公司的投资者会见、热线电话、邮箱、多媒体
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互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充分表达意见和诉求，其合
法权益能够得到切实维护。
   （十）公司及股东承诺履行情况
       公司于 2022 年 8 月发布《中国联通第二期限制性股票激励计
划（草案修订稿）摘要公告》，承诺不为激励对象依据第二期限制
性股票激励计划获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
       上述承诺于履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
   （十一）信息披露的执行情况
       公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要
求，及时、公平地履行信息披露义务。独立董事与审计委员会积极
履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进
行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。上海证券交
易所给予公司 2021 至 2022 年度信息披露工作最优级（A 级）评
价。
   （十二）内部控制的执行情况
       2022 年末，公司组织实施内部控制自我评价工作，并聘请德
勤会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公
司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内
部控制缺陷。公司聘请的德勤会计师事务所已对公司财务报告相
关内部控制的有效性进行审计，出具的审计意见如下：中国联合网
络通信股份有限公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
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   （十三）股权激励情况
    2022 年，公司董事会审议通过《关于公司限制性股票激励计
划首次授予股票第三个解锁期及预留授予股票第二个解锁期解锁
的议案》《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性
股票的议案》，独立董事均发表一致同意的独立意见，认为公司对
各激励对象限制性股票解锁、回购等事项未违反有关法律、法规的
规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
    报告期内，董事会审议通过《关于公司第二期限制性股票激励
计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股
票激励计划授予名单》等相关议案，全体独立董事发表一致同意的
独立意见，认为公司董事会对授予的激励对象名单及授予数量的
调整，符合相关法律法规，公司具备实施本次限制性股票激励计划
的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的
确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
   （十四）董事会及下属专门委员会的运作情况
    2022 年，公司严格按照法律法规、《公司章程》及相关议事规
则的规定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会；并依据董事
会各专门委员会工作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会及发展战略委员会等专门委员会会议；就独立董
事需独立审议的事项，按照《独立董事工作细则》要求召开独立董
事会议并审议各项议案。会议召开前，公司均提前发送会议通知，
并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相
关信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董事
会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项
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分别进行审议，运作规范。
    四、总体评价
    2022 年履职期间，我们本着诚信与勤勉的原则，以对所有股
东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履
行独立董事的义务，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学
决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
    新的一年，我们将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好发挥
独立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。
    特此报告。




                                                 独立董事：
                     吴晓根、顾佳丹、高云虎、鲍朔望、童国华




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