东方花旗证券有限公司
关于《关于对浙江广厦股份有限公司重大资产重组预案信息
披露的问询函》的回复
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部《关于对浙江广厦股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询
函（上证公函【2016】0238 号）》（以下简称“问询函”）的要求，东方花旗证券
有限公司（以下简称“东方花旗”、“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”）对问询
函意见进行了认真分析，现就相关问题回复如下，敬请贵部予以审核：
（本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含
义相同。）
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部
分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一部分关于标的资产交易作价的合理性
一、2011 年 12 月 26 日，上市公司以 5.5 亿元价格向控股股东广厦控股购买
标的资产东金投资 100%股权。当时东金投资净资产账面值为 1,602 万元，评估
值为 6.025 亿元，增值率为 3,661%。本次交易上市公司向控股股东子公司转让
东金投资 100%股权，标的公司净资产账面值 8,031 万元，评估值 5.8 亿元，增
值率为 622.42%。（1）请公司结合标的资产两次评估作价情况，说明买入卖出
两次交易评估增值率存在较大差异的原因，并说明本次交易是否存在利益输送、
作价安排是否损害中小股东合法权益；（2）上市公司购买东金投资后，东金七
宗土地储备 2011 年至今均未开发建设，请对比标的公司土地单价与所在地区可
比土地单价情况，并对照所在地区土地 2011 年至 2015 年价格波动趋势情况，说
明本次交易七宗土地评估价值比 2011 年略有降低的原因。请财务顾问和评估师
发表意见。
回答：
（一）两次交易评估增值率存在较大差异的原因
浙江广厦买入卖出东金投资 100%股权的两次交易中，东金投资股东全部权
益的评估值总体差异不大，但是增值率存在较大差异，主要原因是东金投资在本
次交易基准日的净资产账面值比前次交易基准日的净资产账面值增加较多所致。
前次评估基准日 2011 年 10 月 31 日东金投资净资产账面值为 1,602 万元，
其中账面资产中有鹰山花园二期项目开发成本 9,875 万元，鹰山花园二期项目已
于 2012 年 6 月交付使用，截至本次评估基准日，账面资产中尚余鹰山花园二
期项目开发成本 202 万元，项目已累计实现净收益 6,429 万元，由此账面净资产
增加至本次交易基准日的 8,031 万元。由于增值率计算基数的增加，导致本次交
易基准日评估增值率较前次交易基准日评估增值率低。
（二）标的公司七宗土地单价与所在地区可比土地单价的比较及当地近年
土地价格波动情况的分析
标的公司的土地共 7 宗，各自的区域位置略有不同，对比 2011 年评估报告
的数据，可以发现本次评估除建材一厂东七里、建材二厂柿祥山背的 2 宗土地略
有评估减值外，其余的 5 宗土地均有一定程度的评估增值，尤其是位于食品厂西
岘路 14 号、钢窗厂西岘路 21 号、三建老基地吴宁东路 157 号、车业公司西山路
22 号的 4 宗土地均有 5%-12%的评估增值。主要增减值原因分析如下：
1、标的公司七宗土地的个体差异性
标的公司 7 宗土地大致特征如下：
（1）建材一厂东七里、建材二厂柿祥山背和磁钢厂四联村 3 宗土地均位于
东阳市郊，周边尚未开发，从周边道路、交通通达度以及地理位置均不太理想，
且地块周边发展还是相对较慢，配套齐全度不高。
（2）食品厂西岘路 14 号、钢窗厂西岘路 21 号、三建老基地吴宁东路 157
号和车业公司西山路 22 号，该 4 宗土地均位于东阳市区，地理位置优越，周边
配套较好，交通发达。
2、标的公司七宗土地单价与所在地区可比土地单价的比较
在本次预评估过程中，评估师采用市场法对土地进行评估。
市场法是指在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在
较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，
参照该土地的交易情况，期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在
评估基准日地价的方法。计算公式为：
评估地价 V ＝ VB ×A×B×C×D×E×F
式中： VB ——比较案例价格；
A——待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B——待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C——待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D——待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E——待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F——待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
经过对近年来东阳市住宅用地成交案例的搜集并分析，根据用途相同、位置
相近，时间相近，与估价对象具有一定的替代作用的原则，评估人员选择了三宗
出让住宅用地作为可比交易案例，具体如下表：
土地 楼面地价 面积
序号 宗地位置 交易方式 土地级别 2
交易日期
性质 (元/ m ) （m2）
1 吴宁街道汉宁路北、人民路西 住宅 挂牌成交 东阳市二级 4,303 2015 年 1 月 8,522.50
2 吴宁街道环城北路 88 号 住宅 挂牌成交 东阳市二级 3,499 2015 年 9 月 1,610.80
3 江北街道人民路以东、甘溪路以北 住宅 挂牌成交 东阳市三级 3,182 2015 年 9 月 6,442.00
七宗土地经评估后的价格分别为：
面积 评估单价 楼面地价
序号 名 称 终止日期 土地级别 2 2
容积率
（m ） (元/ m ) (元/ m2)
1 建材一厂东七里 2080 年 9 月 东阳市四级 25,764.00 5,070 1.5 3,380
2 建材二厂柿祥山背 2080 年 6 月 东阳市四级 67,575.00 5,166 1.5 3,444
3 磁钢厂四联村 2080 年 4 月 东阳市四级 13,540.80 5,197 1.5 3,465
4 食品厂西岘路 14 号 2080 年 1 月 东阳市二级 686.70 5,864 1.5 3,909
5 钢窗厂西岘路 21 号 2080 年 1 月 东阳市二级 3,360.70 5,740 1.5 3,827
6 三建老基地吴宁东路 157 号 2080 年 1 月 东阳市三级 3,904.70 5,938 1.5 3,959
7 车业公司西山路 22 号 2080 年 1 月 东阳市二级 2,365.00 5,956 1.5 3,971
上述土地评估结果较好地反映了相应土地的位置、剩余使用年期、周边配套
及个性条件等因素对价格的影响，因此预评估结果具有较好的合理性。
（3）所在地区 2011 年与 2015 年的土地价格波动趋势
通过公开信息的查询以及典型数据的选取，可以得到 2011 年与 2015 年标的
公司所在区域的住宅用地成交信息如下表：
出让面积 楼面地价
序号 地块名称 交易日期 土地性质 土地级别 2
（m ） (元/ m2)
1 东永二线 8 号地块 2011 年 2 月 住宅 东阳市四级 20,762.70 3,425
2 月亮湾以北、中山路以西地块 2011 年 2 月 住宅 东阳市四级 56,526.00 3,443
3 下昆溪小区，南环路以东 2011 年 6 月 住宅 东阳市四级 18,354.00 2,479
4 东七里原化肥厂地块一、二 2011 年 7 月 住宅 东阳市四级 51,754.00 4,019
5 东七里原化肥厂地块三 2011 年 7 月 住宅 东阳市四级 5,451.00 4,976
6 江北街道人民路以东、甘溪路以北 2015 年 7 月 住宅 东阳市三级 6,442.00 3,182
7 吴宁街道汉宁路北、人民路西 2015 年 3 月 住宅 东阳市二级 8,522.50 4,303
8 吴宁街道环城北路 88 号 2015 年 9 月 住宅 东阳市二级 1,610.80 3,499
由上表可以看出，2011 年成交的 5 宗住宅用地的平均楼面地价为 3,668 元/m2，
2015 年成交的 3 宗住宅用地的平均成交楼面地价为 3,661 元/ m2。同时，2011 年
成交的 5 宗住宅用地的级别均比 2015 年成交的住宅用地级别要低。据此可以认
为东阳市住宅用地 2015 年的市场价格相对 2011 年总体上有一定幅度的下降。
2011 年前后是房地产市场高速发展乃至到一个顶峰的阶段，当时土地市场
受到房地产市场需求旺盛的刺激，之后伴随着房地产市场调控政策的不断推出，
尤其对于二三线乃至四线城市，房地产的库存量之大导致其去库存的压力也越来
越大，最终使得房地产市场逐渐趋于理性，土地的市场价格也回归理性。这几年
来，上一波中被炒高的城郊地价有一定幅度的回落；市区土地由于地理位置上的
优势，尤其如今东阳市区土地相对稀缺，目前地价勉强维持之前的价格高位。
（三）财务顾问意见
经核查，东金投资前后两次评估增值率差异较大主要系因鹰山花园销售导致
作为计算基数的东金投资账面净资产金额增加所致。而受到国家房地产调控政策、
房地产行业整体发展状况的影响，本次交易中东金投资所持有的尚未开发的 7
宗土地的预评估值较前次交易的评估值略有下降。但该 7 宗尚未开发土地在本次
交易中的预评估价值与可比土地单价的差异具有合理性，其在两次评估之间的评
估值变动趋势与所在地区土地 2011 年至 2015 年价格波动趋势基本一致。因此，
东方花旗认为本次浙江广厦出售东金投资 100%股权的交易定价不存在利益输送，
未损害中小股东合法权益。
二、标的资产雍竺实业存货增值率为 0.03%，存货主要为两项在建项目，
公司于 2007 年取得两宗地块，两个项目分别于 2012 年和 2013 年开工建设，请
公司结合周边可比物业单价价格及所在区域土地单价价格，说明存货估值的公
允性和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回答：
（一）公司说明存货估值的公允性和合理性
1、预评估基本情况
对于雍竺实业的苏荷花园和锦上豪庭两个在建项目，在本次评估时均采用假
设开发法对其存货价值进行评估。
假设开发法利用项目开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应
得利润来求取估价对象价值。其中项目开发完成后的价值由房地产项目的预计售
价和出售面积（停车位为预计售价和个数）计算得出。
苏荷花园和锦上豪庭的基本情况如下：
土地使用权面积
项目名称 所处位置 土地使用权证编号 项目类型
（平米）
余杭区星桥街道 杭余出国用（2014） 高层，89-140 平米
苏荷花园 51,574.85
万乐村、安乐村 第 104-1153 号 的普通公寓为主
余杭区星桥街道 杭余出国用（2014） 高层，140-220 平米
锦上豪庭 86,891.61
安乐社区 第 104-1154 号 的平层大宅为主
2、结合周边可比物业单价价格说明存货估值的合理性和公允性
评估师选取了与评估对象处于同一区位内、用途相似、结构相似、交易正常、
交易日期与评估基准日相近的交易案例作为可比实例。案例一：广厦天都城（余
杭区星桥开发区临丁路）高层，建筑面积 89 平方米，小区环境较好，挂牌价 7,597
元/平方米，属同一区位，用途相同，结构相似。案例二：星桥桂花城（余杭区
星桥耦花洲大街星桥大道口）小高层，建筑面积 87 平方米，小区环境较好，挂
牌价 7,322 元/平方米，属同一区位，用途相同，结构相似。案例三：绿城紫桂公
寓（余杭区星桥街道天都公园东）小高层，建筑面积 85 平方米，小区环境好，
挂牌价 7,840 元/平方米，属同一区位，用途相同，结构相似。根据苏荷花园、锦
上豪庭两个项目不同的品质、经测算其平均单价分别为 7000 元/平方米和 8000
元/平方米，与可比案例的平均单价较为接近。测算过程详情如下：
比较因素 评估对象 评估对象 参照物 A 参照物 B 参照物 C
苏荷花园（余杭 锦上豪庭（余杭 广厦天都城（余 星桥桂花城（余 绿城紫桂公寓
所处位置 区星桥街道万乐 区星桥街道安乐 杭区星桥开发区 杭区星桥耦花洲 （余杭区星桥街
村、安乐村） 社区） 临丁路） 大街星桥大道） 道天都公园东）
使用类别 住宅 住宅 住宅 住宅 住宅
权属状况 产权 产权 产权 产权 产权
售价(元/平米) 7,597 7,322 7,840
成交日期 近期 近期 近期
交易情况 正常 正常 正常
自然条件 一般 一般 相似 相似 相似
繁华程度 一般 一般 相似 相似 相似
区
域 交通便捷
一般 一般 相似 相似 相似
因 度
素
市政配套 一般 一般 相似 相似 相似
周围环境 一般 一般 相似 相似 相似
外观 一般 一般 相似 相似 相似
结构 钢混 钢混 钢混 钢混 钢混
房型 一般 一般 相似 相似 相似
个 室外景观 一般 一般 相似 相似 稍好
别
因 室内装修 毛坏 毛坏 一般装修 一般装修 一般装修
素
面积(平 89-140 平米的普 140-220 平米的
89 87 85
方米) 通公寓为主 平层大宅为主
容积率 稍高 稍低 一般 一般 一般
朝向 向南 向南 向南 向南 向南
苏荷花园项目各因素修正系数如下：
比较因素 评估对象 参照物 A 参照物 B 参照物 C
苏荷花园（余杭 广厦天都城（余 星桥桂花城（余 绿城紫桂公寓（余
所处位置 区星桥街道万乐 杭区星桥开发区 杭区星桥耦花洲 杭区星桥街道天
村、安乐村） 临丁路） 大街星桥大道） 都公园东）
使用类别 住宅 住宅 住宅 住宅
权属状况 产权 产权 产权 产权
售价(元/平米) 7,597 7,322 7,840
成交日期 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
自然条件 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
区 繁华程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
域
交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
因
素 市政配套 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
周围环境 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
外观 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
结构 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
房型 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
个 室外景观 1.0000 1.0000 1.0000 0.9709
别
因 室内装修 1.0000 0.9804 0.9804 0.9804
素 面积(平方米) 1.0000 0.9804 0.9804 0.9804
房屋新旧程
1.0000 0.9709 0.9709 0.9709
度
朝向 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
修正价格（元/平米） 7,089.32 6,832.70 7,102.99
采用简单算术平均法得出评估对象比准单价，则评估对象的市场评估比准单
价=（7,089.32+6,832.70+7,102.99）/3=7,000 元/平方米（取整）。
锦上豪庭项目各因素修正系数如下：
比较因素 评估对象 参照物 A 参照物 B 参照物 C
星桥桂花城（余
锦上豪庭（余杭 广厦天都城（余 绿城紫桂公寓
杭区星桥耦花洲
所处位置 区星桥街道安乐 杭区星桥开发区 （余杭区星桥街
大街星桥大道
社区） 临丁路） 道天都公园东）
口）
使用类别 住宅 住宅 住宅 住宅
权属状况 产权 产权 产权 产权
售价(元/平米) 7,597 7,322 7,840
成交日期 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
自然条件 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
区 繁华程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
域
交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
因
素 市政配套 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
周围环境 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
外观 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
结构 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
房型 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
个
别 室外景观 1.0000 1.0000 1.0000 0.9709
因 室内装修 1.0000 0.9804 0.9804 0.9804
素
面积(平方米) 1.0000 0.9804 0.9804 0.9804
容积率 1.0000 1.1111 1.1111 1.1111
朝向 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
修正价格 8,113.33 7,819.64 8,128.98
采用简单算术平均法得出评估对象比准单价，则：评估对象的市场评估比准
单价=（8,113.33+7,819.64+8,128.98）/3=8,000 元/平方米（取整）。
在对苏荷花园的商铺价值进行评估时，所采用的方法与对其住宅进行评估的
方法相同，所选取的可比物业情况如下：
比较因素 评估对象 参照物 A 参照物 B 参照物 C
万科北宸之光社 万科北宸之光社 大华海派风景社
苏荷花园商铺（余杭 区商铺（余杭区 区商铺（余杭区 区商铺（余杭区
座落 区星桥街道万乐村、 星桥街道通益 星桥街道通益 星桥街道巨州
安乐村） 路、西至锦江路、 路、西至锦江路、 路、通益路交叉
南临十字港） 南临十字港） 口）
使用类别 1 层社区商铺 1 层社区商铺 1 层社区商铺 1 层社区商铺
权属状况 产权 产权 产权 产权
售价(元/平米) 15,989 16,333 15,853
苏荷花园商铺的预评估单价为 16,000 元/平米，与可比案例较为接近。
锦上豪庭项目无商铺。
3、结合所在区域土地单价价格说明存货估值的合理性和公允性
利用苏荷花园和锦上豪庭的评估值对其土地价值进行成本重置，结果如下：
单位：元
苏荷花园 锦上豪庭
评估值 673,105,000.00 1,089,728,000.00
减：实际发生的工程投入账
235,820,436.97 449,128,794.60
面值及间接费用
加：假设开发法中扣除的所
14,349,967.71 -
得税费用
土地评估值 451,634,530.74 640,599,205.40
土地使用权面积（平米） 51,574.85 86,891.61
重置地面价（元/平米） 8,756.88 7,372.39
可比案例的情况如下：
案例 A 案例 B 案例 C
地理位置 崇贤新城 B4 地块 临平新城 A-4-03 地块 临平新城南区块
交易日期 2015-9-30 2015-9-30 2015-1-4
土地用途 普通商品住房用地 普通商品住房用地 普通商品住房用地
供地方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
约定容积率上限 1.4 1.01 2.2
杭州旭辉置业有限公 杭州美林房地产开发 深圳联新投资管理有
竞得人
司 有限公司 限公司等
数据来源 中国土地市场网 中国土地市场网 中国土地市场网
交易价格（万元） 33,743 39,086 77,743
土地面积（平方米） 54,074 63,586 10,8874
地面价（元/平方米） 6,240.15 6,146.95 7,140.64
按照存货评估值重置的苏荷花园和锦上豪庭的地面价相比可比案例的地面
价较高，是因为其容积率较高造成的。
综上，公司认为对雍竺实业存货的评估是公允、合理的。
（二）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问东方花旗认为对苏荷花园和锦上豪庭两个项目的评估
结果是公允、合理的。
三、预案披露，标的资产东金投资七宗土地原为工业用地，后该七宗土地
变更性质。请补充披露：（1）该七宗土地变更性质的具体情况及对本次交易的
影响；（2）本次交易估值是否充分考虑土地性质变更的影响。请财务顾问和评
估师发表意见。
回答：
（一）七宗土地变更性质的具体情况
东金投资原系广厦控股为整合东阳及周边地区资源而设立的区域管理型公
司。根据东阳市人民政府办公室【2008】74 号专题会议纪要精神，同意东七里
地块、卢宅柿祥山地块、四联村地块、西岘路 14 号地块、西岘路 21 号地块、吴
宁东路 157 号地块和西山路 22 号地块该七宗土地由工矿、仓储用地变更为居住
用地。东金投资于 2009－2010 年根据东阳市江南地产评估咨询有限公司的土地
评估报告等补交了土地出让金，并于 2010 年办理了国有土地使用权证。具体情
况如下表：
原土地 变更后 面积 核定容积 补交出让金
序号 地块名称 2
现土地证编号
性质 土地性质 （m ） 率 （元）
1 建材一厂东七里 出让工业 出让住宅 25,764.00 1.5 15,587,220 东阳市国用(2010)第 1-3760 号
2 建材二厂柿祥山背 划拨工业 出让住宅 67,575.00 1.5 39,842,310 东阳市国用(2010)第 1-4504 号
3 磁钢厂四联村 划拨工业 出让住宅 13,540.80 1.5 9,085,877 东阳市国用(2010)第 1-1914 号
4 食品厂西岘路 14 号 划拨工业 出让住宅 686.70 1.5 859,410 东阳市国用(2010)第 1-1285 号
5 钢窗厂西岘路 21 号 出让工业 出让住宅 3,360.70 1.5 3,029,013 东阳市国用(2010)第 1-826 号
6 三建老基地吴宁东路 157 号 出让工业 出让住宅 3,904.70 1.5 7,275,551 东阳市国用(2010)第 1-825 号
7 车业公司西山路 22 号 出让工业 出让住宅 2,365.00 1.5 2,163,975 东阳市国用(2010)第 1-813 号
上述七宗土地的性质变更已经政府部门批准，按规定足额补交了土地出让金，
并取得了国有土地使用权证，故不存在影响本次交易的事项。
（二）土地性质变更对本次交易估值的影响
根据上述七宗土地性质变更的相关依据文件、土地使用权证、以及土地出让
金缴纳凭证，截至本次交易的审计评估基准日，上述七宗土地的性质变更已经政
府部门批准，并已足额补交了土地出让金，取得了国有土地使用权证。根据对评
估机构的访谈及调阅评估工作底稿，在本次预评估过程中，评估机构根据变更后
的土地性质、核定的容积率等条件对该七宗土地进行了评估作价，已充分考虑土
地性质变更对评估结果的影响。
（三）财务顾问意见
经核查，截至本次交易的审计评估基准日，东金投资持有的七宗土地的性质
变更已经完成，本次交易根据变更后的土地性质进行评估作价。因此，东方花旗
认为东金投资持有的七宗土地性质变更事项对本次交易不存在影响。
第二部分关于交易安排及交易对方的支付能力
四、本次交易前，上市公司持有标的资产浙江雍竺实业有限公司 100%股权，
本次交易上市公司转让所持雍竺实业 51%股权，请补充披露：（1）上市公司对
雍竺实业的生产经营、重大资产的出售或购买等重大事项是否拥有否决权。如
不再拥有，如何确保上市公司所拥有股份的权益不受损害；（2）公司未全部出
售标的资产 100%股权的原因，剩余 49%股权是否后续有出售安排，说明未全
部出售 100%股权对上市公司同业竞争的影响及解决措施。请财务顾问发表意见。
回答：
（一）雍竺实业经营管理权安排
本次交易完成后，雍竺实业将根据国家法律法规及公司章程的要求开展生产
经营。为保证上市公司所拥有的股份权益不受损害，2016 年 3 月 18 日本次交易
对方房开集团出具《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的
承诺函》，承诺：“本次重大资产出售完成后，本公司同意浙江雍竺实业有限公司
的重大对外担保、重大资产出售或收购等重大事项必须由浙江雍竺实业有限公司
的全体股东一致审议通过方可实施。前述重大资产出售或收购指任意连续 12 个
月内，购买或出售资产，累计成交金额超过 10,000 万元人民币以后的交易行为；
前述重大对外担保指单笔担保金额超过 10,000 万元人民币以后的担保行为。本
公司承诺在本次转让的雍竺实业 51%股权交割完成后，将尽最大努力积极与浙江
广厦共同配合与协助浙江雍竺实业有限公司就上述内容完成修订公司章程并办
理相关工商变更登记。”
（二）本次股权出售的后续安排
公司 2015 年 9 月 9 日召开的 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司拟退出房地产行业的议案》（以下简称“转型计划”）以及《关于控股股东
变更同业竞争承诺事项的议案》，明确了公司将在 3 年内逐步退出房地产业务。
同时广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》（以下简称“消除同业竞争
承诺”），承诺：“如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退
出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业
务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、
现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”
本次重大资产出售系浙江广厦及广厦控股对上述转型计划及消除同业竞争
承诺的履行。由于正处于产业转型的特殊阶段，虽然本次资产出售交易完成后，
浙江广厦的房地产业务规模进一步下降，但彻底解决同业竞争问题仍需一定的时
间。浙江广厦及广厦控股将继续在上述计划和承诺的框架下推进上市公司的产业
转型，并最终解决同业竞争。
本次交易仅出售浙江广厦持有的雍竺实业 51%股权主要系因：1、充分考虑
了交易对方及广厦控股年度重大交易的资金支出计划，以保证本次交易得到有效
实施，保护上市公司及其他中小股东的利益。 2、有助于雍竺实业实现平稳过渡
和业务开展。根据产业转型计划，浙江广厦仍将在 2018 年 9 月 9 日之前，结合
雍竺实业房地产项目开发进度、上市公司产业转型进程等因素，择机出售其持有
的雍竺实业剩余 49%股权。
（三）财务顾问意见
经核查，本次交易对方已就本次交易完成之后上市公司所持雍竺实业剩余
49%股权的权益提供了进一步的保障。本次交易是浙江广厦实施此前作出的业务
转型计划的一部分，也是广厦控股对此前作出的消除同业竞争承诺的履行。目前，
上市公司正处于业务转型过程中，本次交易完成后，上市公司在一定期间内仍将
与控股股东存在同业竞争，但上市公司的房地产业务规模将进一步下降。因此，
东方花旗认为：本次交易完成后上市公司仍与控股股东之间存在同业竞争，但本
次交易有利于该等同业竞争的最终消除，本次交易完成后，上市公司仍持有的雍
竺实业股权的权益能够得到保障。
五、预案披露，本次重组前，控股股东下属全资子公司房开集团拥有天都
实业 61,042.5 万元债权。同时，本次交易房开集团以债权支付、现金支付或双
方认可的其他方式进行本次交易对价的支付。请补充披露：（1）前述债权的形
成过程及真实性；（2）现金支付比例；（3）双方认可的其他方式的具体形式及
其合规性。请财务顾问发表意见。
回答：
（一）债权形成过程及债权真实性
1、广厦控股对天都实业债权的形成过程
截至 2016 年 2 月 29 日，天都实业应付广厦控股款项共计人民币 69,217.63
万元，上述应付款项的主要形成过程如下：
借款时间 借款金额（万元） 借款目的
2015.06.16 49,500.00 归还华融浙江分公司借款本金及利息
2015.06.19 1,717.33 归还华融浙江分公司借款利息
2015.09.21 2,060.00 归还华融浙江分公司借款利息
2015.10.27 5,000.00 归还华融浙江分公司借款本金
2015.10.29 6,500.00 归还华融浙江分公司借款本金
2015.10.30 5,090.00 归还华融浙江分公司借款本金及利息
合计 69,867.33
2、债权债务转让情况
因天都实业为浙江广厦的全资子公司，房开集团为广厦控股的全资子公司，
2016 年 2 月 29 日，天都实业、广厦控股、浙江广厦和房开集团签订《债权债务
转让协议》，约定 ：天都实业将其对广厦控股的 61,042.50 万元债务按照账面值转
让给浙江广厦。同时，广厦控股将其应收天都实业的 61,042.50 万元债权按账面
价值转让给房开集团。本次债权债务重组完成后，上述 61,042.50 万元将由浙江
广厦作为债务人向债权人房开集团承担偿还义务。
（二）本次交易价款支付方式
根据 2016 年 2 月 29 日，浙江广厦与房开集团签订的《重大资产出售协议》，
本次交易的支付方式为：债权抵付、现金支付，或双方认可的其他方式进行。
2016 年 3 月 18 日，房开集团出具《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资
产出售暨关联交易的承诺函》，承诺“本公司确认对于受让浙江广厦所持有浙江
广厦东金投资有限公司 100%的股权及浙江雍竺实业有限公司 51%的股权的股权
转让款的支付方式为债权支付和现金支付两种方式，其中债权支付的比例不低于
55%，现金支付比例不高于 45%，同等情况下债权支付优先。”
（三）财务顾问意见
经核查，东方花旗认为：房开集团对浙江广厦的 61,042.5 万元债权形成过程
真实有效，房开集团采取债权及现金相结合的方式支付本次股权转让款不存在实
质性的障碍。
六、预案披露，交易对方房开集团净利润为负，资产负债率高达 79.43%。
请公司结合交易对方资金情况及支付能力，说明本次交易的资金来源及不能足
额按时支付的后续追偿措施。请财务顾问发表意见。
回答：
（一）资金支付约定
根据预评估值本次交易金额为 110,986.37 万元，根据公司与房开集团签定的
《资产转让协议》以及房开集团出具的《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资
产出售暨关联交易的承诺函》，本次股权转让款将采取债权支付及现金支付两种
方式，其中债权支付不低于本次交易总金额的 55%，现金支付比例不高于本次交
易总金额的 45%，同等情况下债权支付优先。
根据公司与房开集团签定的《资产转让协议》，在该协议生效后标的资产交
割日（含当日）前，房开集团向浙江广厦支付标的资产交易对价的 55%（根据预
评估值为 61,042.50 万元）。自交割日起满 18 个月前，房开集团向浙江广厦支付
标的资产交易对价的剩余 45%。
（二）本次交易金额支付来源
1、根据天都实业、广厦控股、上市公司、房开集团签署的《债权债务转让
协议》，截至 2016 年 2 月 29 日，天都实业应付广厦控股往来款余额为 69,217.63
万元。广厦控股将上述债权中的 61,042.50 万元转让给房开集团，天都实业同时
将该部分债务转移给上市公司。该部分债权将全部用于支付本次股权转让款。
2、房开集团房地产销售回笼资金。截至 2016 年 3 月 15 日，房开集团尚有
位于杭州中心城区未销售存量房 1,349.05 平方米及 94 个车位。
3、2016 年 3 月 18 日，广厦控股出具《关于浙江广厦股份有限公司本次重
大资产出售暨关联交易的承诺函》，承诺：“本公司同意对广厦房开受让浙江广厦
所持有浙江广厦东金投资有限公司（以下简称“东金投资”）100%的股权及浙江
雍竺实业有限公司（以下简称“雍竺实业”）51%的股权的股权转让款承担连带
支付责任。浙江广厦有权要求广厦房开或者本公司分别或共同承担本次重大资产
出售的股权转让款的支付义务。”
广厦控股及其下属子公司主要从事建筑工程、房地产开发、能源等业务。最
近两年一期，广厦控股合并营业收入及资金情况如下：
单位：万元
2015.09.30. 2014.12.31. 2013.12.31.
项目
/2015 年 1-9 月 /2014 年 /2013 年
营业收入 1,910,074.18 3,239,734.69 3,118,768.75
销售商品、提供劳务收到的现金 1,826,970.00 3,242,527.83 3,099,693.27
货币资金 265,528.10 351,613.93 359,155.78
期末现金及现金等价物余额 158,244.30 255,589.12 223,686.39
未来广厦控股保障本次交易款项支付的资金来源主要为其房地产项目销售
回笼资金及建筑工程业务回笼资金。截至 2015 年 12 月 31 日，广厦控股及其子
公司房地产业务的存量可售面积为 183,952 平方，预计 2016 年-2017 年新开盘面
积为 93,913 平方米。2015 年 1-9 月、2014 年，广厦控股建筑工程业务收入分别
为 1,581,839.87 万元、2,670,361.69 万元，广厦控股下属主要从事建筑业务的子
公司广厦建设集团有限责任公司、浙江省东阳第三建筑工程有限公司、陕西路桥
集团有限公司、杭州建工集团有限责任公司四家计划 2016 年合计完成 230—240
亿元产值。上述业务的开展及带来的资金回笼，将为本次交易价款的支付提供支
持与保障。
（三）支付违约的应对措施
上市公司与房开集团签定的《资产转让协议》约定：“一方未能遵守或履行
本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，
应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约
定的除外。如乙方未能按照本协议第四条的约定按期支付转让款的，则乙方应当
以逾期未付款总额为基数，按每日千分之二的标准支付违约金。”
2016 年 3 月 18 日，广厦控股出具《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资
产出售暨关联交易的承诺函》，承诺：“本公司同意对广厦房开受让浙江广厦所持
有浙江广厦东金投资有限公司 100%的股权及浙江雍竺实业有限公司 51%的股权
的股权转让款承担连带支付责任。浙江广厦有权要求广厦房开或者本公司分别或
共同承担本次重大资产出售的股权转让款的支付义务。本承诺函一经签署，即构
成不可撤销的法律义务。如出现因广厦控股违反上述承诺而导上市公司及其中小
股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，
还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。”
（四）财务顾问意见
经核查，东方花旗认为：上市公司、房开集团、广厦控股已就本次交易价款
的支付能力进行了必要的测算，房开集团作为广厦控股的全资子公司已获得广厦
控股承诺对本次交易承担连带支付责任，广厦控股及其主要子公司具有持续经营
能力，本次交易的支付违约风险在可控范围内。
第三部分关于标的资产的行业信息
七、请公司按照《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》第十八
条的规定，披露拟出售标的下列信息：（1）房地产储备情况，包括持有待开发
土地（含待开发房产）的区域分布、土地总面积、一级土地整理面积、规划计
容建筑面积、合作开发项目涉及的面积和权益占比等信息；（2）标的资产近三
年销售房地产项目情况。按地区、项目披露房地产的面积、账面值、评估值、
增值率、已开发进度、销售预收款等情况；（3）标的资产出租房地产项目情况。
按地区、项目披露出租房地产面积、出租率、年度租金总额、已签订的未来租
金总额。请财务顾问发表意见。
回答：
（一）雍竺实业房地产行业信息
雍竺实业共持有 2 宗房地产储备地块，均处于浙江省杭州市余杭区，土地权
证面积合计 138,466.00 平米，规划计容建筑面积合计 352,867.00 平米。
规划计容建筑面积
序号 项目名称 土地证证号 土地面积（平米） 土地性质
（平米）
杭余出国用（2014）
1 苏荷花园 51,574.70 152,069.00 住宅
第 104-1153 号
杭余出国用（2014）
2 锦上豪庭 86,891.30 200,798.00 住宅
第 104-1154 号
合计 138,466.00 352,867.00
上述两宗地块均为在建项目，最近三年内雍竺实业没有房地产销售。雍竺实
业房地产项目进展及本次预评估情况如下：
土地面积 账面值 预估值 增值率
项目 开发进度 预售款
（平米） (未审计，万元) （万元） （%）
已开工，预计
苏荷花园 51,574.70 63,005.51 67,310.5 6.83 2018 年完工， ——
尚未开盘销售
已开工，预计
锦上豪庭 86,891.30 113,218.17 108,972.8 -3.75 ——
2018 年完工，
土地面积 账面值 预估值 增值率
项目 开发进度 预售款
（平米） (未审计，万元) （万元） （%）
尚未开盘销售
截至本核查意见签署之日，雍竺实业无出租房地产项目。
（二）东金投资房地产行业信息
东金投资共持有 7 宗房地产储备地块，均位于浙江省东阳市，土地权证面积
合计 117,197.00 平方米，核定容积率均不超过 1.5，由于相关项目规划尚未完成，
具体项目规划计容建筑面积有待审批。
序号 项目/土地名称 土地证证号 土地面积（平米） 土地性质
东国用（2010）第
1 建材一厂东七里 25,764.00 住宅
1-3760 号
东国用（2010）第
2 建材二厂柿祥山背 67,575.00 商住
1-4504 号
东国用（2010）第
3 磁钢厂四联村 13,540.80 住宅
1-1914 号
三建老基地吴宁东 东国用（2010）第
4 3,904.70 商住
路 157 号 1-825 号
钢窗厂西岘路 21 东国用（2010）第
5 3,360.70 住宅
号 1-826 号
车业公司西山路 22 东国用（2010）第
6 2,365.00 住宅
号 3-813 号
食品厂西岘路 14 东国用（2010）第
7 686.70 住宅
号 1-1285 号
合计 117,196.90
最近三年内，东金投资销售的房地产项目全部为鹰山花园项目存量房，销售
情况如下：
2013 年度 2014 年度 2015 年度
销售面积（平方米） 1,530.52 275.94 609.58
东金投资的房地产项目开发进度及本次预评估情况如下：
项目 土地面积 账面值 预估值 增值率 开发 预售
（平米） (未审计，万元) （万元） （%） 进度 款
建材一厂东七里 25,764.00 2,021.90 13,061.50 546.00 尚未开发 ——
建材二厂柿祥山背 67,575.00 7,281.14 34,912.50 379.49 尚未开发 ——
磁钢厂四联村 13,540.80 977.79 7,037.70 619.76 尚未开发 ——
三建老基地吴宁东
3,904.70 788.657 2,318.60 193.99 尚未开发 ——
路 157 号
钢窗厂西岘路 21 号 3,360.70 323.54 1,929.10 496.25 尚未开发 ——
车业公司西山路 22
2,365.00 247.00 1,408.70 470.32 尚未开发 ——
号
食品厂西岘路 14 号 686.70 91.57 402.70 339.77 尚未开发 ——
截至本核查意见签署之日，东金投资无出租房地产项目。
（三）财务顾问意见
经核查，浙江广厦已按照《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》
第十八条的规定在本次重大资产重组预案中对其房地产项目信息进行了补充披
露。
第四部分本次交易对上市公司的影响
八、预案披露，2014 年 4 月，天都实业分立为天都实业、暄竺实业和雍竺
实业，并将已开发项目、在建项目和待开发项目分别划入各公司。目前雍竺实
业正在办理独立的水电账户、继受原由天都实业签订的与其业务相关的合同的
权利义务。请补充披露：（1）分立过程中雍竺实业部分出资未到位资产不再出
资，说明雍竺实业注册资本不减反增的原因；（2）雍竺实业目前正在变更原由
天都实业签署的合同，请披露变更进展及对本次交易的影响；（3）资产出售后，
天都实业是否可能承担雍竺实业的其他法律责任。请财务顾问和律师发表意见。
回答：
（一）雍竺实业注册资本变动情况
浙江广厦第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟对全资子公司浙
江天都实业有限公司分立的提案》，同意将全资子公司浙江天都实业有限公司（以
下简称“天都实业”）派生分立为三家公司，分别为存续公司天都实业、派生公
司浙江暄竺实业有限公司（以下简称“暄竺实业”）和浙江雍竺实业有限公司。
其中，雍竺实业的注册资本为 100,000 万元。
后在办理土地过户过程中，原分立方案中计划进入雍竺实业的七宗土地中，
仅杭余出国用（2010）第 104-352 号地块、杭余出国用（2010）第 104-414 号地
块两宗地块完成过户。而另五宗土地办理过户手续存在障碍。其中，杭余出国用
（2010）第 104-414 号、杭余出国用（2010）第 104-413 号两宗地块被设置抵押
用于向金融机构借款，影响土地过户，鉴于该两宗土地将符合预售条件，根据《城
市商品房预售管理办法》第五条、第七条关于办理房屋预售许可条件及程序的规
定，土地过户事宜将影响该两宗地块办理预售许可证。杭余出国用（2010）第
104-845 号地块、杭余出国用（2010）第 104-412 号地块、余政储出［2013］9
号地块三宗土地，截至 2015 年 4 月 30 日，完成开发投资总额不符合《中华人民
共和国城市房地产管理法》第 38 条、第 39 条关于房地产转让的相关规定，无法
办理过户手续。
因此，经浙江广厦第八届董事会第四次会议审议通过调整分立方案，将与杭
余出国用（2010）第 104-352 号、杭余出国用（2010）第 104-414 号两宗地块相
关的资产、金融机构借款、应付工程款及相关税费分立至雍竺公司，而另五宗地
块不再分立至雍竺公司。因此，资产负债调整后，截至 2015 年 4 月 30 日，雍竺
实业账面资产总计为 1,664,552,162.56 元，其中：货币资金 46,597.75 元、存货
1,664,505,564.81 元；负债合计为 624,912,051.97 元，其中：短期借款 180,000,000.00
元、应付账款 22,273,834.35 元、应交税费 553,864.00 元、其他应付款 2,084,353.62
元、一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 元、长期借款 360,000,000.00 元；净
资产为 1,039,640,110.59 元，因在雍竺实业设立后尚无房地产项目进入销售，形
成未分配利润-359,889.41 元。因此，雍竺实业的净资产比原分立方案增加 4,000
万元，由此导致雍竺实业注册资本由 100,000 万元增加至 104,000 万元。
（二）雍竺实业合同变更情况
雍竺实业目前正在变更原由天都实业签署的合同。目前所采取的变更方式为
由原合同主体与雍竺实业共同签署《合同主体变更协议（一）》和《合同主体变
更协议（二）》，根据《合同主体变更协议（一）》的约定，各方同意原合同的权
利义务全部转移给雍竺实业，与天都实业无涉；根据《合同主体变更协议（二）》
的约定，各方同意原合同的权利义务全部转移给雍竺实业，但天都实业对原合同
的权利义务需要继续承担连带责任。
截至 2015 年 12 月 31 日，本次涉及合同主体变更的合同总额为 1,026,000,011
元。截至本重组预案出具之日，该等合同主体的变更中，已签署关于同意合同主
体变更的《合同主体变更协议（一）》所涉及的合同金额为 747,350,000 元，占总
合同金额的 72.84%，。截至本重组预案出具之日，尚未有合同主体签署《合同主
体变更协议（二）》。对于未签署关于同意合同主体变更的《合同主体变更协议（一）》
或《合同主体变更协议（二）》，天都实业及雍竺实业目前正在积极与相关合同主
体沟通，争取尽快完成《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》
的签署工作。另经天都实业及雍竺实业的确认，截至目前尚未有债权人对本次分
立的合同主体变更事宜提出异议或引起纠纷。
上市公司认为，上述合同主体的变更事宜系分立行为导致，其是否变更完成
不构成本次重大资产出售的前置条件或前置程序。经与天都实业及雍竺实业确认，
目前天都实业及雍竺实业正在积极办理上述合同主体的变更手续。若存在部分合
同主体不同意签署上述《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协议（二）》，
则相应的合同仍需由天都实业继续履行。但是该等合同主体变更事宜实际系本次
重大资产出售的标的公司业务经营方面的问题，而本次重大资产出售仅涉及标的
资产（即标的公司的股权）的转让，两者之间并未构成直接的关联关系。因此，
上述合同主体变更的进展情况对本次重大资产出售不会构成重大不利影响。
（三）资产出售天都实业承担的后续法律责任
天都实业派生分立为三家公司，分别为存续公司天都实业、派生公司暄竺实
业和雍竺实业，本次天都实业派生分立的工商登记手续均已完成。作为法人主体，
分立后的企业均作为独立法人独立承担各自的法律责任与义务。但是，根据《中
华人民共和国合同法》第 90 条的规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和
债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连
带债权，承担连带债务。也即，在原合同主体与分立后的主体未进行特殊约定的
情况下，分立后的主体应当对分立前合同的权利义务承担连带责任。因此，本次
重大资产出售后，如天都实业、雍竺实业与原合同主体未进行特殊约定，则天都
实业还是需要对原合同承担连带责任。截至本重组预案出具之日，天都实业、雍
竺实业与部分原合同主体已签署《合同主体变更协议（一）》，明确约定将原合同
权利义务转移给雍竺实业，与天都实业无涉。对于尚未签署《合同主体变更协议
（一）》或者签署《合同主体变更协议（二）》的情况，天都实业都可能承担原合
同所涉及的连带法律责任；对于合同主体不愿签署前述合同主体变更协议的，则
天都实业仍应需要作为合同主体继续履行相应的合同义务。另外，天都实业与雍
竺实业及债权人于 2015 年 1 月份签署的编号为浙江 Y11140097-15 号《债务承担
协议》，天都实业对于该协议的银行借款债务需要承担连带清偿责任。若天都实
业因按照法律规定或协议约定承担连带法律责任而导致利益受损的，公司控股股
东广厦控股集团有限公司及本次重大资产出售的受让方广厦房地产开发集团有
限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生的合同主体变更事项未完
成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定需要对因本次分立涉及的
相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利益受损，其自愿对天都实
业所遭受的一切损失予以全额补偿。
（四）财务顾问意见
经核查，东方花旗认为：
1、雍竺实业部分资产出资未到位的原因系原天都实业的 5 宗土地未能完成
国有土地使用权的过户手续，由此导致雍竺实业对前述未能完成过户的 5 宗土地
相关资产及负债进行了调整，并进而导致雍竺实业的注册资本及实收资本由原先
的 100,000 万元增加至 104,000 万元。
2、天都实业及雍竺实业合同主体的变更事宜系其分立行为导致，其是否变
更完成不构成本次重大资产出售的前置条件或前置程序。经与天都实业及雍竺实
业确认，目前天都实业及雍竺实业仍然在办理上述合同主体的变更手续。若存在
部分合同主体不同意签署上述《合同主体变更协议（一）》或《合同主体变更协
议（一）》，则相应的合同仍需由天都实业继续履行。但是该等合同主体变更事宜
实际系本次重大资产出售的标的公司业务经营方面的问题，而本次重大资产出售
仅涉及标的资产（即标的公司的股权）的转让，两者并不构成直接的关联关系。
因此，上述合同主体变更的进展情况对本次重大资产出售不会构成重大不利影响。
3、对于天都实业与相关合同主体未签署《合同主体变更协议（一）》及《合
同主体变更协议（二）》或者未重新签署原合同的，天都实业仍应按照合同法等
法律法规对原合同的债权债务承担连带责任或者继续履行原合同的债务；对于天
都实业与相关主体签署的债务承担协议，天都实业应按照协议的约定对相应的债
务承担连带清偿责任。除该等情形外，天都实业不涉及其他承担雍竺实业法律责
任的情况。若天都实业因按照法律规定或协议约定承担连带法律责任而导致利益
受损的，浙江广厦的控股股东广厦控股集团有限公司及本次重大资产出售的受让
方广厦房地产开发集团有限公司均已出具承诺函，承诺因天都实业分立而需发生
的合同主体变更事项未完成或已完成的，致使天都实业根据法律规定或合同约定
需要对因本次分立涉及的相关合同承担连带责任的，最终导致存续的天都实业利
益受损，其自愿对天都实业所遭受的一切损失予以全额补偿。
九、预案披露，公司及其控制的企业为标的资产雍竺实业、东金投资提供
的担保余额（本金）为 43,100 万元。交易完成后，前述为控股子公司提供的担
保将变更为上市公司与关联方之间的关联担保。请补充披露公司与相关方是否
就前述担保约定解除措施，若无，请说明公司就前述担保是否需重新履行审议
程序。请财务顾问发表意见。
回答：
（一）提供担保的情况
本次交易前，浙江广厦及控股子公司没有为东金投资提供担保。浙江广厦及
控股子公司为雍竺实业提供 43,100.00 万元担保，情况如下：
借款余额
被担保单位 抵押权人 借款起始日 借款到期日 担保情况
（本金）
雍竺实业抵
中国华融资
押担保（锦上
产管理股份
雍竺实业 6,000.00 2014/10/27 2016/4/26 豪庭、苏荷花
有限公司浙
园），浙江广
江分公司
厦保证担保
雍竺实业抵
中国华融资
押担保（锦上
产管理股份
雍竺实业 36,000.00 2014/10/27 2016/10/26 豪庭、苏荷花
有限公司浙
园），浙江广
江分公司
厦保证担保
雍竺实业抵
杭州嘉锐基 押担保（苏荷
雍竺实业 金管理有限 1,100.00 2015/12/31 2017/12/31 花园），浙江
公司 广厦保证担
保
合计 43,100.00
2014 年 9 月 15 日，浙江广厦 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保》的议案：浙江广厦为
控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保金额不超过 450,000 万元。该议案
的表决情况如下：
股东类别 同意票数 同意比例（%） 是否通过
A股 444,517,361 99.99775 是
2015 年 3 月 31 日，浙江广厦 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司
为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保议案》，该次浙江广厦计划为
控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保金额不超过 450,000 万元，该议案
表决结果如下：
股东类别 同意票数 同意比例（%） 是否通过
A股 441,670,632 100.00 是
本次交易前，浙江广厦及其控股子公司为东金投资、雍竺实业提供的担保履
行了必要程序。
（二）担保的后续处理情况
本次交易后，因浙江广厦将其持有的雍竺实业 51%的股权转让给房开集团，
导致上述原为浙江广厦为全资子公司提供的担保，转变成为关联方提供的关联担
保。由于上述担保性质的转变，系因本次交易所引起。本次交易前，相关的担保
合同及其担保的主债权合同均已成立生效，本次交易后在担保合同失效前浙江广
厦将不会解除已为雍竺实业提供的该 43,100.00 万元担保，前述担保合同及其担
保的主债权合同的合同主体、权利义务均不发生变化。
2016 年 3 月 18 日广厦控股出具《关于浙江广厦股份有限公司本次重大资产
出售暨关联交易的承诺函》，承诺：“本次交易交割时，浙江广厦已为浙江广厦东
金投资有限公司及浙江雍竺实业有限公司借款提供的担保，由本公司与广厦房开
共同提供反担保。上述担保到期后，本公司及广厦房开将根据实际情况及金融机
构要求为东金投资及雍竺实业的借款提供担保，如确有需要由浙江广厦及其控股
子公司提供担保，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法
履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法
权益。”
2016 年 3 月 18 日，担保方（以下称“甲方”）浙江广厦股份有限公司、反担
保方一（以下称“乙方) 广厦房地产开发集团有限公司、反担保方二（以下称“丙
方”）广厦控股集团有限公司、借款方（以下称“丁方”）浙江雍竺实业有限公司
签署《关于为浙江雍竺实业有限公司 43,100 万元借款提供连带责任保证之反担
保协议书》，合同主要条款内容如下：
“1、保证反担保的范围
1.1 乙方、丙方愿意根据《保证合同》有关条款约定向甲方进行反担保，并
履行反担保责任。
1.2 根据《保证合同》有关条款约定，在丁方未能按期履行还款义务，甲方
因此承担保证责任后，乙方、丙方必须立即足额向甲方偿付以下款项：
（1）丁方未清偿贷款人的全部款项；
（2）丁方应向甲方支付的逾期担保费（如有）；
（3）丁方应向甲方支付的违约金；
（4）甲方垫付的以及甲方为实现债权支出的全部费用（包括但不限于律师
费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等）。
2、反担保保证的方式
2.1 本合同项下的保证具有独立性及完整性，不受其他担保合同效力的影响。
2.2 本合同的保证方式为连带责任保证：乙方、丙方对反担保范围内债务的
清偿与丁方承担无限连带责任。
2.3 如对甲方的反担保既有本保证又有物的担保，则乙方、丙方和物的担保
人承担连带责任。
在实现担保权时，甲方可以请求乙方、丙方先行承担全部担保责任；甲方也
可以请求乙方、丙方先对物的担保范围外的余额承担保证责任，然后再在物的担
保变现后尚不能清偿的债权范围内承担保证责任。
3、反担保保证期间
反担保保证期间自本合同生效之日起至丁方还清全部款项时止。
4、反担保保证的有效性
本合同项下的反担保义务具有连续性，不因乙方、丙方发生重大事故（如宣
告破产、遭遇执法或行政部门的查封、自然灾害等）而受影响。”
（三）财务顾问意见
经核查，浙江广厦为雍竺实业本金为 43,100.00 万元债务提供担保的事项已
经浙江广厦董事会、股东大会审议通过。本次交易前，上述担保与债务已经生效，
上述担保成为关联担保系因本次交易所致，而相应的担保合同的合同主体、权利
义务均未发生变化，且本次交易对方房开集团及其控股控股广厦控股已为上述担
保提供了反担保。因此，东方花旗认为，前述担保不重新履行审议程序不会对上
市公司及其中小股东利益造成损害。
第五部分其他
十、本次交易剥离部分房地产业务，请补充披露交易完成后上市公司影视
业和房地产两项业务的各自占比，并说明交易完成上市公司是否存在后续无法
持续经营的风险。请财务顾问发表意见。
回答：
（一）交易完成后上市公司业务情况
1、房地产业务
本次交易完成后，上市公司剩余房地产项目业务主要为其子公司天都实业及
广厦（南京）房地产投资实业有限公司所开发的项目。
天都实业主要经营天都城剩余项目的开发，尚有房地产储备地块五幅，合计
土地权证面积 203,553 平米，规划计容建筑面积 438,748 平米。截至 2015 年 12
月 31 日可售存量面积为 66,753 平米，预计于 2016-2017 年新推出可售面积
233,509 平米。
广厦（南京）房地产投资实业有限公司主要负责南京市邓府巷三期项目的开
发，该项目 1-5 层为商业用途，6-19 层为办公用途，合计可售面积为 40,628.11
平米，车位 342 个，将于 2016 年进行销售。
2、影视业务
截至 2015 年 12 月 31 日，公司自制、参与投资或正在筹拍的影视剧共 27
部，包括《蜂鸟出击》、《最后的战士》、《待嫁老爸》和《柠檬初上》等 21 部电
视剧以及《赏金猎人》、 巴黎攻略》等 6 部电影，已发生的投资成本共计 22,207.51
万元。
本次交易完成后，随着公司自制或参与投资的影视作品的陆续启动和发行，
公司的影视业务规模将逐渐扩大；同时，随着天都城项目和邓府巷三期项目的销
售，房地产业务仍然可以在未来一段时间内持续为公司带来收入。
本次交易完成后，随着公司自制或参与投资的影视作品的陆续启动和发行，
公司的影视业务规模将逐渐扩大，效益也将逐步显现。同时，随着天都城项目和
邓府巷三期项目的销售，房地产业务仍然可以在未来一段时间内持续为公司带来
收入。公司目前处于产业转型阶段，除了上述现有业务外，未来仍将积极探索，
寻找符合公司未来发展方向的新产业、新业务，不断提升上市公司的盈利能力。
（二）财务顾问意见
经核查，本次交易完成后，浙江广厦房地产业务规模虽然缩小，仍将继续存
在，并在 2016 年-2017 年内都有可售楼盘推出。而影视业务中，浙江广厦自制或
参与投资多部影视作品，且已有多部影视作品处于拍摄、发行 阶段，将为浙江广
厦带来一定的业务收入。因此，东方花旗认为，本次交易完成之后，浙江广厦的
房地产业务及影视业务将保持持续经营，虽不排除因市场环境导致个别项目出现
亏损，但浙江广厦公司整体无法持续经营的风险较小。
