九鼎投资：第七届董事会第三十五次会议决议公告2019-01-09
证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临 2019—001
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd
第七届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）第七届董事
会第三十五次会议通知于 2019 年 1 月 3 日以书面和电子邮件等方式发出，会议于 2019
年 1 月 8 日在公司会议室召开。会议由董事长蔡蕾先生主持，全体董事均参会表决，
全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会的召集符合《公司法》和《公司
章程》的规定，所做的决议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议采用现场及通讯表决的方式，审议通过了如下决议：
（一）《关于修改<总经理工作细则>相关条款的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公
司目前的实际情况，公司拟对《总经理工作细则》相关条款进行修订。具体内容如下：
一、原第十条 总经理有权审批本细则规定权限下的一般交易事项，相关“一般
交易事项”以《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订》第 9.1 条所界定范围为
准，主要包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
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（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
为明确起见，总经理有权审批符合下列所有标准的一般交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以下，且绝对金额不超过 50000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，且绝
对金额不超过 500 万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以下，且绝对金额不超过 50000 万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以下，且绝对金额不超过 500 万元。
修改为：第十条 总经理有权审批本细则规定权限下的一般交易事项，相关“一
般交易事项”以《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订》第 9.1 条所界定范围
为准，主要包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
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（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
为明确起见，总经理有权审批符合下列所有标准的一般交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以下，且绝对金额不超过 50000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，且绝
对金额不超过 1000 万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以下，且绝对金额不超过 50000 万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以下，且绝对金额不超过 1000 万元。
二、原第十二条 总经理有权审批公司对外签署的《战略合作框架协议》和本细
则规定权限下的业务合同，业务包括但不限于：
（一）公司日常经营；
（二）向银行等金融机构借款及其他融资事项；
（三）资产抵押；
（四）其他认定属于公司日常业务的情形。
为明确起见，总经理有权审批符合下列所有标准的业务合同：
（一）合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以下，且绝对金额不超
过 5 亿元人民币；
（二）合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以下，且绝对金额不超过 500 万元人民币；
（三）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以下，且绝对金额不超过 5 亿元人民币；
（四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。
修改为：第十二条 总经理有权审批公司对外签署的《战略合作框架协议》和本
细则规定权限下的业务合同，业务包括但不限于：
（一）公司日常经营；
（二）向银行等金融机构借款及其他融资事项；
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（三）资产抵押；
（四）其他认定属于公司日常业务的情形。
为明确起见，总经理有权审批符合下列所有标准的业务合同：
（一）合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以下，且绝对金额不超
过 5 亿元人民币；
（二）合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以下，且绝对金额不超过 1000 万元人民币；
（三）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以下，且绝对金额不超过 5 亿元人民币；
（四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。
《总经理工作细则》除上述修改外，其余内容保持不变。具体内容以工商行政管
理部门核定为准。
此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
（二）《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第七届董事会任期将于 2019 年 1 月 26 日届满。鉴于公司经营发展需要，公
司董事会拟进行换届选举。
经公司控股股东江西中江集团有限责任公司推荐，董事会提名委员会审查合格，
董事会提名吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、蔡蕾先生、覃正宇先生和康青山先生
为公司第八届董事会非独立董事候选人；周春生先生、向锐先生和马思远女士为公司
第八届董事会独立董事的候选人。独立董事候选人任职资格尚需上海证券交易所审核
无异议。
独立董事对此发表了独立意见：
我们认为公司非独立董事候选人吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、蔡蕾先生、
覃正宇先生和康青山先生的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司
非独立董事候选人的任职资格已事先由董事会提名委员会进行审核；公司推荐非独立
董事候选人事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
我们认为公司独立董事候选人周春生先生、向锐先生和马思远女士的提名程序符
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合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司独立董事候选人的任职资格已事先由董
事会提名委员会进行审核；公司推荐独立董事候选人事项的审议、表决程序均符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意提名吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、蔡蕾先生、覃正宇先生和康青
山先生为公司非独立董事候选人；同意提名周春生先生、向锐先生和马思远女士为公
司独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会以累积投票形式审议批准。
附：
公司第八届董事会董事候选人简历
董事会非独立董事候选人
吴刚，男，1977 年出生，硕士研究生学历，具备注册会计师、法律职业资格及资
产评估师资格。历任闽发证券投资银行部项目经理；证监会副处长、处长；广西北部
湾国际港务集团总裁助理；昆吾九鼎投资管理有限公司董事长；九信资产管理股份有
限公司董事。现任同创九鼎投资管理集团股份有限公司董事长；九泰基金管理有限公
司董事；人人行科技股份有限公司董事；人人行控股股份有限公司董事；昆吾九鼎投
资控股股份有限公司董事。
黄晓捷，男，1978 年出生，博士研究生学历。历任中国人民银行研究生部办公室
副主任；九信资产管理股份有限公司董事；昆吾九鼎投资管理有限公司董事、经理。
现任人人行科技股份有限公司董事；同创九鼎投资管理集团股份有限公司董事、总经
理；人人行控股股份有限公司董事；昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事。
吴强，男，1980 年出生，硕士研究生学历。历任宏源证券资本市场部副总经理；
安信证券投资银行部业务副总裁；国信证券投资银行部业务部总经理助理；昆吾九鼎
投资管理有限公司董事；九州证券有限公司董事长；九信资产管理股份有限公司董事。
现任人人行科技股份有限公司董事；同创九鼎投资管理集团股份有限公司董事、副总
经理；九泰基金管理有限公司董事长；人人行控股股份有限公司董事；昆吾九鼎投资
控股股份有限公司董事。
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蔡蕾，男，1972 年出生，硕士研究生学历。历任中铁信托研究部总经理、投资部
总经理、董事会秘书；昆吾九鼎投资管理有限公司董事；九信资产管理股份有限公司
董事。现任同创九鼎投资管理集团股份有限公司董事、副总经理；江西中江集团有限
责任公司执行董事兼总经理；南昌江中投资有限责任公司董事兼总经理；江西江中物
业有限责任公司董事长；昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事长。
覃正宇，男，1976 年出生，硕士研究生学历，具备注册会计师资格。历任特区证
券投资银行部高级经理；华西证券投资银行总部副总经理；国信证券投资银行部业务
部副总经理等证券公司相关职务；九信资产管理股份有限公司董事长。现任同创九鼎
投资管理集团股份有限公司董事、副总经理；九州证券股份有限公司董事；昆吾九鼎
投资控股股份有限公司董事。
康青山，男，1970 年出生，硕士研究生学历。历任哈尔滨金融学院金融系团总支
书记；黑龙江省人民政府办公厅一处主任科员；东方人寿保险股份有限公司董事会秘
书处负责人；昆吾九鼎投资控股股份有限公司总经理。现任昆吾九鼎投资管理有限公
司执行董事、总经理；昆吾九鼎投资控股股份有限公司副董事长。
董事会独立董事候选人
周春生，男，1966 年出生，硕士学位，曾获美国普林斯顿大学的金融经济学博
士学位，普林斯顿大学优秀博士生荣誉奖学金（Honorific Fellowship）。国家杰出青年
基金获得者。历任北京大学光华管理学院院长助理、高层管理者培训与发展中心主任、
金融教授、博士生导师；香港大学荣誉教授；香港城市大学客座教授。现任长江商学
院金融教授；南大傲拓科技江苏股份有限公司董事；长江教育发展基金会理事长；北
亚资源控股有限公司、浙江传化股份有限公司、国盛金控股份有限公司、昆吾九鼎投
资控股股份有限公司独立董事。
向锐，男，1973 年出生，博士研究生学历，中国注册会计师（CPA），高级会计
师，中共党员。历任西南交通大学经济管理学院讲师；厦门大学会计系博士后研究员。
现任四川大学商学院教授、硕士研究生导师；中国会计学会财务成本分会理事；四川
省内部审计师协会理事；全国会计领军人才和四川省管理会计咨询专家，昆吾九鼎投
资控股股份有限公司独立董事。
马思远，女，1984 年出生，硕士研究生。历任 KKR 投资顾问（北京）有限公司
投后管理部助理分析师；安东石油集团投资与投资者关系管理部投资经理；摩根士丹
利亚洲有限公司投资银行部总助；清华五道口金融学院主管。现任德到创新研究院执
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行院长，兼任清华大学国家金融研究院研究员，昆吾九鼎投资控股股份有限公司独立
董事。
（三）《关于修改<公司章程>相关条款的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公
司目前的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容如下：
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第二十三条 公司在下列情况下，经公司 第二十三条 公司在下列情况下，经公司
章程规定的程序通过并报国家有关主管 章程规定的程序通过并报国家有关主管
机构批准后，可以收购本公司的股票： 机构批准后，可以收购本公司的股票：
（一）为减少公司注册资本而注销股份； （一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的；
股票的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份的，可
选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其它方式。 （三）中国证监会认可的其它方式。
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公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。 公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条
（一）项至第（三）项的原因收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形收
司股份的，应当经股东大会决议。公司 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
依照第二十三条规定收购本公司股份 公司因本章程第二十三条第（三）项、
后，属于第（一）项情形的，应当自收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、 购本公司股份的，需经三分之二以上董
第（四）项情形的，应当在六个月内转 事出席的董事会会议决议同意。 公司依
让或者注销。 照第二十三条规定收购本公司股份后，
公司依照第二十三条第（三）项规定收 属于第（一）项情形的，应当自收购之
购的本公司股份，不得超过本公司已发 日起十日内注销；属于第（二）项、第
行股份总额的百分之五；用于收购的资 （四）项情形的，应当在六个月内转让
金应当从公司的税后利润中支出；所收 或者注销；属于第（三）项、第（五）
购的股份应当在一年内转让给职工。 项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
《公司章程》除上述修改外，其余内容保持不变，具体内容以工商行政管理部门
核定为准。
此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《九鼎投资关于修改<公司章程>相关条款的公告》（临 2019-003）。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准。
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（四）《关于预计 2019 年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》
为满足公司地产、股权投资等业务发展对临时性资金周转的需要，加强公司资金
流动性，公司及下属子公司将会根据实际经营发展的需求，拟向控股股东之控股股东
九鼎集团及其关联方临时拆入资金，用于补充流动资金。
公司及下属子公司将会根据实际经营情况的需要，自 2019 年 1 月 1 日起至 2019
年 12 月 31 日止，拟向控股股东之控股股东九鼎集团及其关联方临时拆入资金，拆入
资金新增总额度不超过 20 亿元，资金拆入利率为不高于同期银行贷款利率。
为便于拆入业务的办理，特提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人
指定的授权代理人在上述额度范围内签订相关法律文件。
此项议案表决情况为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票，通过本议案。
因董事长蔡蕾先生、董事吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生和覃正宇先生为关联
董事，故在审议涉及关联交易的议案时需回避表决。
具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《九鼎投资关于预计 2019 年度拟向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的公
告》（临 2019-004）。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准。
（五）《关于预计 2019 年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交
易的议案》
为满足在管基金所需投资资金的临时周转，提高公司的资金使用效率，增加公司
经济收益的需要，公司及下属子公司将会根据实际经营发展的需求，拟向其在管基金
出借资金，涉及出借资金的相关事项如下：
1、出借资金概况
（1）出借资金的对象：公司及其下属子公司的在管基金；
（2）借款额度：合计不超过人民币 20 亿元，在此额度以内资金可循环使用；
（3）借款期限：每笔借款不超过 12 个月；
（4）资金来源：公司自有资金；
（5）出借资金的用途：主要用于在管基金所需的投资资金的临时周转；
（6）资金使用费：根据实际情况，结合市场利率水平确定；
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此项议案表决情况为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票，通过本议案。
因董事长蔡蕾先生、董事吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生和覃正宇先生为关联
董事，故在审议涉及关联交易的议案时需回避表决。
详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关
于预计 2019 年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的公告》（临
2019-005）。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准。
（六）《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》
公司与九鼎集团等关联方在业务经营方面存在互利互补的合作机会，适度的日常
关联交易有利于公司丰富客户渠道，实现业绩稳健增长，在相关各方具备相应的业务
资质的前提下，预计 2019 年度日常关联交易预计金额和类别为：
序号 交易对方 关联交易类别 2019年度预计金额
江西江中物业
1 房地产物业管理 1000万元
有限责任公司
资产管理业务、代理销售
资产管理业务规模难以预计，以实
九泰基金管理 金融产品通道类业务、投
2 际发生数计算；与其它金融服务相
有限公司 资管理、投资咨询及顾问
关的收入和支出分别不超过1亿元
类业务
资产管理业务、代理销售
资产管理业务规模难以预计，以实
九州证券股份 金融产品通道类业务、投
3 际发生数计算；与其他金融服务相
有限公司 资管理、投资咨询及顾问
关的收入和支出分别不超过1亿元
类业务
资产管理业务、代理销售
北京九信创新 资产管理业务规模难以预计，以实
金融产品通道类业务、投
4 资产管理有限 际发生数计算；与其他金融服务相
资管理、投资咨询及顾问
公司 关的收入和支出分别不超过1亿元
类业务
5 富通保险有限 资产管理业务、投资咨询 资产管理业务规模难以预计，以实
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公司 和投资顾问业务 际发生数计算；与其他金融服务相
关的收入和支出分别不超过1亿元
拉萨昆吾九鼎 资产管理业务规模难以预计，以实
资产管理业务、投资咨询
6 产业投资管理 际发生数计算；与其他金融服务相
和投资顾问业务
有限公司 关的收入和支出分别不超过1亿元
同创九鼎投资
资产管理业务规模难以预计，以实
管理集团股份 资产管理业务、投资咨询
7 际发生数计算；与其他金融服务相
有限公司、其他 和投资顾问业务
关的收入和支出分别不超过1亿元
关联方
注：本公司与富通保险有限公司的日常关联交易持续至同创九鼎投资管理集团股
份有限公司正式完成富通保险有限公司交割为止。
此项议案表决情况为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票，通过本议案。
因董事长蔡蕾先生、董事吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生和覃正宇先生为关联
董事，故在审议涉及关联交易的议案时需回避表决。
具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《九鼎投资关于预计 2019 年度日常关联交易的公告》（临 2019-006）。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准。
（七）《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2019 年 1 月 24 日召开公司 2019 年第一次临时股东大会。本次
股东大会将采取网络投票和现场投票相结合的方式召开。
此项议案表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第三十五次会议决议
2、公司独立董事关于公司第七届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意
见
3、公司独立董事关于公司第七届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
4、公司总经理工作细则（2019年修订）
11
5、独立董事提名人声明
6、独立董事候选人声明（周春生）
7、独立董事候选人声明（向锐）
8、独立董事候选人声明（马思远）
9、公司章程（2019年修订）
10、公司董事会审计委员会对公司相关关联交易事项的书面意见
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 9 日
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