万东医疗：收购报告书摘要2011-06-27
北京双鹤药业股份有限公司、北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书摘要
北京双鹤药业股份有限公司
北京万东医疗装备股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：北京双鹤药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：双鹤药业
股票代码：600062
上市公司名称：北京万东医疗装备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万东医疗
股票代码：600055
收购人名称：中国华润总公司
住 所：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 2701-2705
通讯地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 2701-2705
签署日期：二〇一一年六月二十四日
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北京双鹤药业股份有限公司、北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露中国华润总公司（以下简称“中国华润”、“本公司”或“收购
人”）在北京双鹤药业股份有限公司(以下简称“双鹤药业”)、北京万东医疗装
备股份有限公司（以下简称“万东医疗”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在双鹤药业、万东医疗拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，本次收购人收购
北京国有资本经营管理中心（以下简称“北京国管中心”）持有的北京医药集团
有限责任公司（以下简称“北药集团”）1%股权已经取得《北京市人民政府国有
资产监督管理委员会关于北京医药集团有限责任公司股权无偿划转的批复 》京
国资产权[2011]49 号）以及国务院国资委《关于北京医药集团有限责任公司国有
股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]575 号）。
本次收购尚需取得商务部反垄断局对中国华润因本次受让北药集团 1%股权
所需的经营者集中审查通过，以及经中国证监会对本收购报告书审核无异议，并
核准豁免收购人因收购北药集团 1%股权，导致双鹤药业、万东医疗实际控制人
发生变更而应履行的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
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北京双鹤药业股份有限公司、北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书摘要
目 录
第一节 释义...............................................................................................................................4
第二节 收购人介绍...................................................................................................................6
第三节 收购目的及收购决定.................................................................................................12
第四节 收购方式.....................................................................................................................13
第五节 其他重大事项.............................................................................................................17
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北京双鹤药业股份有限公司、北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国华润、本公司、收
指 中国华润总公司
购人
北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
北药集团 北京医药集团有限责任公司，持有北京双鹤药业股
指 份有限公司 49.12%股份以及北京万东医疗装备股份
有限公司 51.51%股份
本次股权划转、本次行
北京国管中心将其持有的北药集团 1%股权无偿划
政划转、本次划转、本 指
转给中国华润
次收购
双鹤药业 指 北京双鹤药业股份有限公司
万东医疗 指 北京万东医疗装备股份有限公司
上市公司 指 双鹤药业与万东医疗
华润股份 指 华润股份有限公司
华润集团 指 华润（集团）有限公司
华润医药集团 指 华润医药集团有限公司
华润医药控股 指 华润医药控股有限公司
华润北药投资 指 华润北药投资有限公司
华润三九 指 华润三九医药股份有限公司
东阿阿胶 指 山东东阿阿胶股份有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第 16 号准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
指
16 号——上市公司收购报告书》
无偿划转协议、本协议 中国华润与北京国管中心于 2011 年 5 月 11 日签署
指 的《关于北京医药集团有限责任公司 1%股权之无偿
划转协议》
本报告书 《北京双鹤药业股份有限公司、北京万东医疗装备
指
股份有限公司收购报告书》
报告日 指 指本报告书签署之日
元 指 指人民币元
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第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
收购人名称 ：中国华润
北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦
注册地址 ：
2701-2705
法定代表人 ：宋林
注册资金 ：11,693,836,000 元
营业执照注册号码 ：100000000005536
组织机构代码 ：10000553-8
企业类型 ：全民所有制企业
经营范围 ：主营：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、
其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一
类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进
出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作
生产；承办来料加工，来样加工、来件装配；补偿
贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济
贸易咨询服务、展览及技术交流。
兼营：自行进口商品、易货换回商品、国内生产的
替代进口商品及经营范围内所含商品的国内销售
（国家有专项专营规定的除外）。设计和制作影视、
广播、印刷品、灯箱、路牌、礼品广告。
国税税务登记证号码 ：110101100005538
股东名称 ：国务院国资委
通讯地址 ：北 京 市 东 城 区 建 国 门 北 大 街 8 号 华 润 大 厦
2701-2705
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北京双鹤药业股份有限公司、北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书摘要
邮政编码 ：100005
联系人 ：张建明
联系电话 ：010-65001117
二、 收购人的股东及其实际控制人的有关情况及股权控制关系结构
（一）收购人与股东、实际控制人的股权关系
1．收购人的控制关系
本公司的控股股东及实际控制人为国务院国资委，国务院国资委持有本公司
100%的股权。
本公司是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是本公司的唯一出资
人。本公司现持有国家工商行政管理总局颁发的100000000005536号《企业法人
营业执照》，其注册资金为11,693,836,000元，法定代表人为宋林，注册地址为
北京市东城区建国门北大街8号华润大厦2701-2705。
本公司的主营业务范围包括：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、
其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；
接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承
办来料加工，来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；
对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。
2．收购人的控制关系结构图
截至报告日，本公司及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
如下：
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国务院国资委
100%
中国华润总公司
三、 收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的说明
（一）收购人的主要业务
本公司的主要业务涉及电力、地产、消费品、医药、金融、水泥和燃气等多
个领域。
（二）收购人最近三年的合并财务报表的主要数据注1如下：
单位：亿元
项目 2009年12月31 2008年12月31 2007年12月31
日 日 日
总资产 3,624.96 2,750.84 2,265.24
归属于母公司所有者权益
688.06 627.18 591.80
合计
资产负债率（%） 62.73% 59.63% 55.38%
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 1,496.16 1,307.54 1,137.96
其中：主营业务收入 1,491.14 1,299.02 1,129.77
归属于母公司所有者的净
67.94 57.69 81.56
利润
净资产收益率（%）注2 9.87% 9.20% 13.78%
注 1：截至本报告书签署日，中国华润尚未完成 2010 年年报的编制和审计报告工作，因此最近三年经审计
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财务数据的范围为 2007-2009 年
注 2: 净资产收益率按全面摊薄净资产收益率计算,公式=归属母公司净利润/归属母公司净资产
四、 收购人最近五年是否受过处罚的情况
最近五年之内，本公司未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、 收购人董事、高级管理人员基本情况
本公司为全民所有制企业，未设立监事会，本公司董事和高级管理人员情况
如下：
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是否取得其他国家
姓名 职位 国籍 长期居住地
或地区的居留权
宋林 董事长 中国 中国 无
乔世波 董事、总经理 中国 中国 无
王印 董事、副总经理 中国 中国 无
蒋伟 董事、副总经理 中国 中国 无
马国安 董事、副总经理 中国 中国 无
陈朗 董事、副总经理 中国 中国 无
阎飚 董事、总法律顾问 中国 中国 无
魏斌 总会计师 中国 中国 无
朱金坤 副总经理 中国 中国 无
李福祚 副总经理 中国 中国 无
杜文民 副总经理 中国 中国 无
周俊卿 副总经理 中国 中国 无
石善博 审计总监 中国 中国 无
周子良 助理总经理 中国 中国 无
李小芬 助理总经理 中国 中国 无
上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
六、 收购人持有、控制其他上市公司 以上的发行在外的股份的简要情况
截至报告日，本公司持有5%股份以上的其他上市公司情况如下：
序号 股票名称 股票代码 持有单位 控股比例（%）
1 华润创业 HK291 华润集团 51.40 注1
2 华润电力 HK836 华润集团 64.10 注2
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序号 股票名称 股票代码 持有单位 控股比例（%）
3 华润置地 HK1109 华润集团 65.37 注3
4 华润微电子 HK597 华润集团 60.60
5 华润燃气 HK1193 华润集团 68.08
华润水泥
6 HK1313 华润集团 73.34 注4
控股
7 大同机械 HK118 华润集团 23.86
万科 A 000002
8 华润股份 14.73
万科 B 200002
9 华润锦华 000810 华润纺织（集团）有限公司 50.99
10 华润三九 000999 华润医药控股 63.59
11 东阿阿胶 000423 华润东阿阿胶有限公司 23.14
注1：由华润集团全资子公司世名投资有限公司直接持有
注2：由华润集团全资子公司Finetax International Limited直接持有
注3：由华润集团全资子公司Gain Ahead Group Limited直接持有
注4：由华润集团全资子公司华润水泥投资控股有限公司直接持有
七、 收购人持有金融机构 以上股权的简要情况
截至报告日，本公司持有金融机构5%以上股权的情况如下：
序号 金融机构名称 持有单位 控股比例（%）
1 珠海华润银行股份有限公司 华润股份 75.33
2 华润深国投信托有限公司 华润股份 51.00
华润股份 9.28
3 华泰财产保险股份有限公司
华润集团 2.77
华润深国投信托
4 国信证券股份有限公司 30.00
有限公司
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第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
为整合北京市和中国华润的医药资源，积极推进中国华润的医药资源与北药
集团的战略重组，提升行业地位，共同在北京打造国内生物医药产业龙头企业，
本公司与北京市国资委拟对华润医药集团与北药集团的权益进行重组整合。
本公司目前暂没有在未来 12 个月内继续增持双鹤药业、万东医疗股份的计
划，也没有出售或转让由于本次收购所拥有权益的双鹤药业、万东医疗股份的计
划。
二、本次收购的决定
2011 年 4 月 20 日，北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管
理委员会关于北京医药集团有限责任公司股权无偿划转的批复》（京国资产权
[2011]49 号）。
2011 年 4 月 22 日，中国华润总经理办公会审议通过中国华润和北京国管中
心签署《关于北京医药集团有限责任公司 1%股权之无偿划转协议》。
2011 年 4 月 25 日，北京国管中心总经理办公会审议通过北京国管中心与中
国华润签署《关于北京医药集团有限责任公司 1%股权之无偿划转协议》。
2011 年 5 月 11 日，中国华润与北京国管中心签署了《关于北京医药集团有
限责任公司 1%股权之无偿划转协议》。
2011 年 6 月 23 日，国务院国资委出具了《关于北京医药集团有限责任公司
国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]575 号）。
本次收购尚需取得商务部反垄断局对中国华润因本次受让北药集团 1%股权
所需的经营者集中审查通过，以及经中国证监会对本收购报告书审核无异议，并
核准豁免本公司因收购北药集团 1%股权，导致双鹤药业、万东医疗实际控制人
发生变更而应履行的要约收购义务。
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北京双鹤药业股份有限公司、北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、 收购人在双鹤药业、万东医疗中拥有权益的股份数量和比例
本次收购前，中国华润和北京国管中心分别持有北药集团 50%股权，对北
药集团实施共同控制。北药集团持有双鹤药业 280,820,611 股股份的权益，占双
鹤药业全部已发行股份的 49.12%；持有万东医疗 111,501,000 股股份的权益，占
万东医疗全部已发行股份的 51.51%。
本次收购前，双鹤药业、万东医疗的股权控制关系如下图注：
国务院国资委 北京市国资委
100% 100%
北京国有资本经营管理
中国华润总公司
中心
100%
华润股份有限公司
境内
100%
境外
华润（集团）有限公司
100%
华润医药集团有限公司
100%
境内
华润医药控股有限公司
100%
50%
华润北药投资有限公司
50%
北京医药集团有限责任
公司
49.12% 51.51%
北京双鹤药业股份有限 北京万东医疗设备股份
公司 有限公司
注：中国华润总公司原持有华润股份有限公司 99.984212%股权，经国务院
国资委批准，华润股份有限公司其余 0.015788%股权现也已转至中国华润总公司
持有。
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本次收购完成后，本公司将直接持有北药集团 1%股权，通过下属全资子公
司华润北药投资间接持有北药集团 50%股权，合计持有北药集团 51%股权，从
而导致北药集团实际控制人发生变更，由受本公司和北京国管中心共同控制转变
为由本公司单方控制。鉴于此，双鹤药业和万东医疗的实际控制人发生变更，本
公司为双鹤药业和万东医疗的实际控制人。
本次收购完成后，双鹤药业、万东医疗的股权控制关系如下图：
国务院国资委 北京市国资委
100% 100%
北京国有资本经营管理
中国华润总公司
中心
100%
华润股份有限公司
境内
100%
境外
华润（集团）有限公司
100%
华润医药集团有限公司
100%
境内
华润医药控股有限公司
100%
50%
华润北药投资有限公司
49%
1% 北京医药集团有限责任
公司
49.12% 51.51%
北京双鹤药业股份有限 北京万东医疗设备股份
公司 有限公司
本次收购完成后，双鹤药业、万东医疗的控股股东未发生变化，仍为北药集
团。
二、 本次行政划转的有关情况
（一）本次行政划转的基本情况
1、股权划出方：北京国管中心
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2、股权划入方：中国华润
3、划转标的：北京国管中心持有的北药集团 1%股权
4、划转的国有产权的数量：北药集团总股本的 1%
5、无偿划转协议签订日期：2011 年 5 月 11 日
6、无偿划转协议的生效取决于如下条件的全部满足：
（1）协议已经由双方有权代表签署并加盖各自公章；
（2）协议项下标的股权划转已经获得有权审批机关批准；
（3）因协议项下标的股权划转引致的商务部反垄断局的经营者集中审查已
获通过；
（4）因协议项下标的股权划转引致的、划入方对双鹤药业和万东医疗要约
收购豁免义务的申请已经获得中国证券监督管理委员会的核准。
（二）本次国有股权行政划转的其他情况
1．北京国管中心拟向本公司划转的北药集团1%的股权，不存在被质押、冻
结及其他任何权利限制。
北药集团当前直接持有双鹤药业49.12%股份、万东医疗51.51%股份，该等
股份不存在被质押、冻结及其他任何权利限制。
2．除《股权无偿划转协议》中的约定及本报告书提及的有关内容之外，本
次股权划转以及本次股权划转所涉及的北药集团股权、上市公司股份均不存在其
他安排。
三、 本次股权转让需报送批准的部门
本次收购尚需取得商务部反垄断局对中国华润因本次受让北药集团 1%股权
所需的经营者集中审查通过。
本次收购完成后，双鹤药业和万东医疗的实际控制人发生变更，根据《上市
公司收购管理办法》，本次收购已经触发要约收购的义务。因此，本公司应根据
《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条第一款的规定，向中国证监会申请
豁免要约收购义务，取得证监会对本收购报告书审核无异议，并核准豁免本公司
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应履行的要约收购义务。有关报批程序正在进行中。
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第五节 其他重大事项
一、 收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、 收购人不存在根据中国证监会和交易所的规定和要求应披露而未披露的
其他信息。
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收购人法定代表人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
中国华润总公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）
宋林
年 月 日
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财务顾问及其法定代表人的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法
律责任。
中国国际金融有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
林寿康
年 月 日
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律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所：环球律师事务所 经办律师：____________________
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