北京万东医疗装备股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北京万东医疗装备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万东医疗
股票代码：600055
收购人名称：中国华润总公司
住 所：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 2701-2705
通讯地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 2701-2705
签署日期：二〇一一年九月二日
北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书
已全面披露中国华润总公司（以下简称“中国华润”、“本公司”或“收购人”）在北京
万东医疗装备股份有限公司（以下简称“万东医疗”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他
方式在万东医疗拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或
内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，本次收购人收购北京国
有资本经营管理中心（以下简称“北京国管中心”）持有的北京医药集团有限责任公司
（以下简称“北药集团”）1%股权已经取得《北京市人民政府国有资产监督管理委员会
关于北京医药集团有限责任公司股权无偿划转的批复 》（京国资产权[2011]49 号）以及
国务院国资委《关于北京医药集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》 国
资产权[2011]575 号）。
本次收购已获商务部反垄断局对中国华润因本次受让北药集团 1%股权所需的经营
者集中审查通过，取得《关于不实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2011]第 90 号)。
本次收购尚需经中国证监会对本收购报告书审核无异议，并核准豁免收购人因收购
北药集团 1%股权，导致万东医疗实际控制人发生变更而应履行的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
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北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义 .............................................................................................................................. 3
第二节 收购人介绍 .................................................................................................................. 5
第三节 收购目的及收购决定................................................................................................. 10
第四节 收购方式 .................................................................................................................... 11
第五节 收购资金来源 ............................................................................................................ 14
第六节 后续计划 .................................................................................................................... 15
第七节 对上市公司的影响分析............................................................................................. 16
第八节 与上市公司之间的重大交易..................................................................................... 19
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................................................... 20
第十节 收购人的财务资料..................................................................................................... 21
第十一节 其他重大事项......................................................................................................... 27
第十二节 备查文件 ................................................................................................................ 31
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北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书
第一节 释义
本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国华润、本公司、收
指 中国华润总公司
购人
北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
北京医药集团有限责任公司，持有北京万东医疗装
北药集团 指
备股份有限公司 51.51%股份
本次股权划转、本次行
北京国管中心将其持有的北药集团 1%股权无偿划
政划转、本次划转、本 指
转给中国华润
次收购
双鹤药业 指 北京双鹤药业股份有限公司
万东医疗 指 北京万东医疗装备股份有限公司
上市公司 指 万东医疗
华润股份 指 华润股份有限公司
华润集团 指 华润（集团）有限公司
华润医药集团 指 华润医药集团有限公司
华润医药控股 指 华润医药控股有限公司
华润北药投资 指 华润北药投资有限公司
华润三九 指 华润三九医药股份有限公司
东阿阿胶 指 山东东阿阿胶股份有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书》
中国华润与北京国管中心于 2011 年 5 月 11 日签署
无偿划转协议、本协议 指 的《关于北京医药集团有限责任公司 1%股权之无偿
划转协议》
本报告书 指 《北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书》
报告日 指 指本报告书签署之日
元 指 指人民币元
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北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
收购人名称 ：中国华润
北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦
注册地址 ：
2701-2705
法定代表人 ：宋林
注册资金 ：11,693,836,000 元
营业执照注册号码 ：100000000005536
组织机构代码 ：10000553-8
企业类型 ：全民所有制企业
经营范围 ：主营：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、
其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一
类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进
出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作
生产；承办来料加工，来样加工、来件装配；补偿
贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济
贸易咨询服务、展览及技术交流。
兼营：自行进口商品、易货换回商品、国内生产的
替代进口商品及经营范围内所含商品的国内销售
（国家有专项专营规定的除外）。设计和制作影视、
广播、印刷品、灯箱、路牌、礼品广告。
国税税务登记证号码 ：110101100005538
股东名称 ：国务院国资委
通讯地址 ：北 京 市 东 城 区 建 国 门 北 大 街 8 号 华 润 大 厦
2701-2705
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北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书
邮政编码 ：100005
联系人 ：张建明
联系电话 ：010-65001117
二、 收购人的股东及其实际控制人的有关情况及股权控制关系结构
（一）收购人与股东、实际控制人的股权关系
1．收购人的控制关系
本公司的控股股东及实际控制人为国务院国资委，国务院国资委持有本公司100%
的股权。
本公司是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是本公司的唯一出资人。本
公司现持有国家工商行政管理总局颁发的100000000005536号《企业法人营业执照》，
其注册资金为11,693,836,000元，法定代表人为宋林，注册地址为北京市东城区建国门
北大街8号华润大厦2701-2705。
本公司的主营业务范围包括：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三
类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理
上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工，来样加
工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、
展览及技术交流。
2．收购人的控制关系结构图
截至报告日，本公司及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
国务院国资委
100%
中国华润总公司
三、 收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的说明
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（一）收购人的主要业务
本公司的主要业务涉及电力、地产、消费品、医药、金融、水泥和燃气等多个领域。
（二）收购人最近三年的合并财务报表的主要数据如下：
单位：亿元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产 3,624.96 2,750.84 2,265.24
归属于母公司所有者权益合计 688.06 627.18 591.80
资产负债率（%） 62.73% 59.63% 55.38%
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 1,496.16 1,307.54 1,137.96
其中：主营业务收入 1,491.14 1,299.02 1,129.77
归属于母公司所有者的净利润 67.94 57.69 81.56
注
净资产收益率（%） 9.87% 9.20% 13.78%
注：净资产收益率按全面摊薄净资产收益率计算,公式=归属母公司净利润/归属母公司净资产
四、 收购人最近五年是否受过处罚的情况
最近五年之内，本公司未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、 收购人董事、高级管理人员基本情况
本公司为全民所有制企业，未设立监事会，本公司董事和高级管理人员情况如下：
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北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书
是否取得其他国家
姓名 职位 国籍 长期居住地
或地区的居留权
宋林 董事长 中国 中国 无
乔世波 董事、总经理 中国 中国 无
王印 董事、副总经理 中国 中国 无
蒋伟 董事、副总经理 中国 中国 无
马国安 董事、副总经理 中国 中国 无
陈朗 董事、副总经理 中国 中国 无
阎飚 董事、总法律顾问 中国 中国 无
魏斌 总会计师 中国 中国 无
朱金坤 副总经理 中国 中国 无
李福祚 副总经理 中国 中国 无
杜文民 副总经理 中国 中国 无
周俊卿 副总经理 中国 中国 无
石善博 审计总监 中国 中国 无
周子良 助理总经理 中国 中国 无
李小芬 助理总经理 中国 中国 无
上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
六、 收购人持有、控制其他上市公司 以上的发行在外的股份的简要情况
截至报告日，本公司持有5%股份以上的其他上市公司情况如下：
序号 股票名称 股票代码 持有单位 控股比例（%）
1 华润创业 HK291 华润集团 51.40 注1
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序号 股票名称 股票代码 持有单位 控股比例（%）
2 华润电力 HK836 华润集团 64.10 注2
3 华润置地 HK1109 华润集团 65.37 注3
4 华润微电子 HK597 华润集团 60.60
5 华润燃气 HK1193 华润集团 68.08
华润水泥
6 HK1313 华润集团 73.34 注4
控股
7 大同机械 HK118 华润集团 23.86
万科 A 000002
8 华润股份 14.73
万科 B 200002
9 华润锦华 000810 华润纺织（集团）有限公司 50.99
10 华润三九 000999 华润医药控股 63.59
11 东阿阿胶 000423 华润东阿阿胶有限公司 23.14
注1：由华润集团全资子公司世名投资有限公司直接持有
注2：由华润集团全资子公司Finetax International Limited直接持有
注3：由华润集团全资子公司Gain Ahead Group Limited直接持有
注4：由华润集团全资子公司华润水泥投资控股有限公司直接持有
七、 收购人持有金融机构 以上股权的简要情况
截至报告日，本公司持有金融机构5%以上股权的情况如下：
序号 金融机构名称 持有单位 控股比例（%）
1 珠海华润银行股份有限公司 华润股份 75.33
2 华润深国投信托有限公司 华润股份 51.00
华润股份 9.28
3 华泰财产保险股份有限公司
华润集团 2.77
华润深国投信托
4 国信证券股份有限公司 30.00
有限公司
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第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
为整合北京市和中国华润的医药资源，积极推进中国华润的医药资源与北药集团的
战略重组，提升行业地位，共同在北京打造国内生物医药产业龙头企业，本公司与北京
市国资委拟对华润医药集团与北药集团的权益进行重组整合。
本公司目前暂没有在未来 12 个月内继续增持万东医疗股份的计划，也没有出售或
转让由于本次收购所拥有权益的万东医疗股份的计划。
二、本次收购的决定
2011 年 4 月 20 日，北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员
会关于北京医药集团有限责任公司股权无偿划转的批复》（京国资产权[2011]49 号）。
2011 年 4 月 22 日，中国华润总经理办公会审议通过中国华润和北京国管中心签署
《关于北京医药集团有限责任公司 1%股权之无偿划转协议》。
2011 年 4 月 25 日，北京国管中心总经理办公会审议通过北京国管中心与中国华润
签署《关于北京医药集团有限责任公司 1%股权之无偿划转协议》。
2011 年 5 月 11 日，中国华润与北京国管中心签署了《关于北京医药集团有限责任
公司 1%股权之无偿划转协议》。
2011 年 6 月 23 日，国务院国资委出具了《关于北京医药集团有限责任公司国有股
权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]575 号）。
2011 年 7 月 20 日，商务部反垄断局出具了《关于不实施进一步审查通知》(商反垄
初审函[2011]第 90 号)，批准此次收购涉及的经营者集中事项。
本次收购尚需经中国证监会对本收购报告书审核无异议，并核准豁免本公司因收购
北药集团 1%股权，导致万东医疗实际控制人发生变更而应履行的要约收购义务。
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北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、 收购人在万东医疗中拥有权益的股份数量和比例
本次收购前，中国华润和北京国管中心分别持有北药集团 50%股权，对北药集团实
施共同控制。其中，中国华润通过下属全资子公司华润北药投资间接持有北药集团 50%
股权，北京国管中心直接持有北药集团 1%股权，并通过全资子公司北京医药控股有限
公司持有北药集团 49%股权；北药集团持有万东医疗 111,501,000 股股份的权益，占万
东医疗全部已发行股份的 51.51%。
本次收购前，万东医疗的股权控制关系如下图：1
国务院国资委 北京市国资委
100%
北京国有资本
中国华润总公司
经营管理中心
100%
华润股份有限公司
境内
100%
境外 100%
华润（集团）有限公司
北京医药控股
1%
100% 有限公司
华润医药集团
境外
100%
境内
华润医药控股有限公司 49%
100%
50% 北京医药集团
华润北药投资有限公司
有限责任公司
49.12% 51.51%
北京双鹤药业股份 北京万东医疗装备
有限公司 股份有限公司
1
经商务部、北京市国资委批准，北京国管中心于 2011 年 6 月 30 日将其所持有的北药集团 49%的股权划转给其持有
100%权益的境外子公司北京医药控股有限公司完成工商变更；本公司的控股股东北药集团变更为中外合资企业。
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本次收购完成后，本公司将直接持有北药集团 1%股权，通过下属全资子公司华润
北药投资间接持有北药集团 50%股权，合计持有北药集团 51%股权，从而导致北药集
团实际控制人发生变更，由受本公司和北京国管中心共同控制转变为由本公司单方控
制。鉴于此，万东医疗的实际控制人发生变更，本公司为万东医疗的实际控制人。
本次收购完成后，万东医疗的股权控制关系如下图：
国务院国资委 北京市国资委
100%
北京国有资本
中国华润总公司
经营管理中心
100%
华润股份有限公司
100%
100%
华润（集团）有限公司
北京医药控股
100% 有限公司
华润医药集团
100%
华润医药控股有限公司 49%
100%
50%
华润北药投资有限公司
北京医药集团
1% 有限责任公司
49.12% 51.51%
北京双鹤药业股份 北京万东医疗装备
有限公司 股份有限公司
本次收购完成后，万东医疗的控股股东未发生变化，仍为北药集团。
二、 本次行政划转的有关情况
（一）本次行政划转的基本情况
1、股权划出方：北京国管中心
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2、股权划入方：中国华润
3、划转标的：北京国管中心持有的北药集团 1%股权
4、划转的国有产权的数量：北药集团总股本的 1%
5、无偿划转协议签订日期：2011 年 5 月 11 日
6、无偿划转协议的生效取决于如下条件的全部满足：
（1）协议已经由双方有权代表签署并加盖各自公章；
（2）协议项下标的股权划转已经获得有权审批机关批准；
（3）因协议项下标的股权划转引致的商务部反垄断局的经营者集中审查已获通过；
（4）因协议项下标的股权划转引致的、划入方对双鹤药业和万东医疗要约收购豁
免义务的申请已经获得中国证券监督管理委员会的核准。
（二）本次国有股权行政划转的其他情况
1．北京国管中心拟向本公司划转的北药集团1%的股权，不存在被质押、冻结及其
他任何权利限制。
北药集团当前直接持有双鹤药业49.12%股份、万东医疗51.51%股份，该等股份不存
在被质押、冻结及其他任何权利限制。
2．除《股权无偿划转协议》中的约定及本报告书提及的有关内容之外，本次股权
划转以及本次股权划转所涉及的北药集团股权、双鹤药业、万东医疗股份均不存在其他
安排。
三、 本次股权转让需报送批准的部门
本次收购完成后，万东医疗的实际控制人发生变更，根据《上市公司收购管理办法》，
本次收购已经触发要约收购的义务。因此，本公司应根据《上市公司收购管理办法》第
六章第六十三条第一款的规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务，取得证监会对本
收购报告书审核无异议，并核准豁免本公司应履行的要约收购义务。有关报批程序正在
进行中。
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第五节 收购资金来源
一、资金来源
本次收购为国有产权行政划转，不涉及转让价款，因此不涉及资金来源问题。
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第六节 后续计划
一、本公司目前暂没有在未来12个月内改变万东医疗主营业务或者对万东医疗主营
业务作出重大调整的计划；
二、本公司目前没有在未来12个月内对万东医疗或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在万东医疗拟购买或置换资产的重组计划；
三、本公司目前没有改变万东医疗现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董
事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换万东医疗高级管理人员的计划
或建议，也没有与万东医疗的董事、高级管理人员就其未来任职安排达成协议或者默契；
四、本公司目前没有对可能阻碍收购万东医疗控制权的公司章程条款进行修改的计
划；
五、本公司目前没有对万东医疗现有员工聘用计划作重大变动的计划；
六、本公司目前没有对万东医疗分红政策作出重大调整的计划；
七、本公司目前不存在其他对万东医疗业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性
本次收购完成后，本公司与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财
务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
二、同业竞争
本公司下属医药资产是在2006、2007年接受国务院国资委委托，重组华源集团和三
九集团后逐步发展壮大的，由于历史原因，下属部分企业业务存在类似和相近，下属全
资子公司上海医疗器械（集团）有限公司是我国生产医疗器械重要企业之一，手术器械
业务在国内处于领先地位。上海医疗器械（集团）有限公司的放射类设备业务与万东医
疗相同，存在着一定的竞争关系。
本公司下属的其他医药资产，主要包括华润三九、东阿阿胶等。其中华润三九主要
生产的OTC类药品、中药处方类药品，东阿阿胶生产的阿胶系列类药品，与万东医疗的
产品和市场均存在着较为显著的区别，不存在同业竞争。
考虑到当前本公司与北京国管中心分别间接持有北药集团50%股权，对万东医疗实
施共同控制，本公司从未也无法通过实施控制，影响万东医疗的正常经营。
为避免同业竞争，本公司出具了《中国华润总公司关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺“将努力促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或间接从事、参与或
进行与双鹤药业、万东医疗的生产、经营相竞争的活动，在一般日常业务营运中，本公
司给予双鹤药业、万东医疗的待遇与给予其他下属企业的待遇相同。对于本公司下属、
控股或其他具有实际控制权的企业与双鹤药业、万东医疗已经存在的同业竞争问题，本
公司将在未来五年内采取业务整合等方式解决。在同业竞争解决之前，大输液和放射类
设备生产经营等的业务的发展机会优先考虑给予双鹤药业、万东医疗。”
为避免未来可能存在的同业竞争，并确保中国华润下属医疗器械业务专业化运营，
本公司特作出下述补充承诺：“在此次无偿划转及本公司取得北药集团实际控制权后，
对于本公司下属、控股或其他具有实际控制权的企业与万东医疗已经存在同业竞争的业
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北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书
务，本公司将于三年内以协商确定的合理价格和合法方式注入万东医疗。”
三、关联交易
本次收购之前，本公司及其关联方与万东医疗之间存在一定的关联交易。截至本报
告书出具之日前2个经审计的会计年度，本公司及其关联方与万东医疗发生的经常性关
联交易主要包括提供劳务及土地租赁；另有少部分偶发性关联交易，主要为股东贷款、
搬迁补偿等。
万东医疗与本公司及其关联方在 2009 及 2010 年发生的主要关联交易情况及金额如
下表所示：
1、向本公司关联方提供劳务
2010 年度 2009 年度
关联交易 关于关联交易定 占同类交 占同类交
关联方名称 金额 金额
内容 价方式 易金额的 易金额的
（万元） （万元）
比例% 比例%
北药集团 维护费收入 协议价格 - - 80 100
2、从本公司关联方取得土地租赁
2010 年度 2009 年度
关联交易 关于关联交易定 占同类交 占同类交
关联方名称 金额 金额
内容 价方式 易金额的 易金额的
（万元） （万元）
比例% 比例%
北药集团 租赁土地支出 协议价格 78.56 100 78.56 100
注：上述租赁土地为“北京市朝阳区三间房南里7号土地”，租赁土地涉及金额为785,591.24元，租赁起始日为2000
年3月1日，租赁终止日为2050年2月28日。
3、从本公司关联方取得资金拆入
2010 年 2009 年
占同类 占同类
关联交易 关于关联交易决
关联方名称 金额 交易金 金额 交易金
内容 策程序
（万元） 额的比 （万元） 额的比
例% 例%
北药集团 股东委托贷款 股东大会决议 - - 16,000.00 100
注：截至2009年12月31日，以上贷款已如期归还。
4、从本公司关联方取得搬迁补偿收入
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关于关联交易决 2010 年 2009 年
策程序 占同类 占同类
关联交易
关联方名称 金额 交易金 金额 交易金
内容
（万元） 额的比 （万元） 额的比
例% 例%
北药集团 搬迁补偿 股东大会决议 - - 13,425.66 100
注：万东医疗上述搬迁补偿款均在当年取得，并记入营业外收入。
5、与本公司关联方相关的应收应付款项
2010 年末 2009 年末
关联交易 占同类交易 占同类交易
关联方名称 金额 金额
内容 金额的比例 金额的比例
（万元） （万元）
% %
北药集团 其他应付款 - - 78.56 6.46
为规范与上市公司的关联交易，本公司于2011年6月23日出具了《中国华润总公司
关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，作出以下承诺：
自本公司取得本次划转的北药集团1%股权之日起，将继续尽量避免与万东医疗发
生关联交易。如果万东医疗为其经营需要必须与本公司或本公司的关联企业发生关联交
易，本公司将按照国家有关法律、法规、规章、上市规则、上市公司的章程的规定，与
万东医疗依法签订协议，敦促上市公司及时履行相关程序并进行信息披露，保证此等交
易按照市场化的商业条件进行，保证不通过关联交易损害上市公司股东的合法权益。
同时，本公司将按照有关法律法规的要求，保证本公司以及本公司的关联企业在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司保持相互独立；上市公司将继续具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；不干涉上市公司股东大会、董事会、独
立董事、监事会、总经理等依照国家有关法律法规以及上市公司章程独立行使职权。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书“第七节 对上市公司的影响分析
三、关联交易”披露的关联交易以外，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在与万
东医疗及其子公司进行过资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于万东医疗最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在与
万东医疗的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，本公司不存在对拟更换（若发生更换）的万东
医疗董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的内容外，本公司不存在对
万东医疗有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
19
北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、 收购人前六个月买卖情况
本公司在收购事实发生日前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖过万东
医疗上市交易的股票。
二、 收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况
本公司的董事、高级管理人员及其直系亲属在收购事实发生日前 6 个月内，没有通
过证券交易所的证券交易买卖万东医疗股票的行为。
三、 收购人关联方及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖万
东医疗股票的情况
本公司涉及医药业务的关联方（包括华润股份、华润集团、华润医药集团、华润
医药控股、华润北药投资）的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在收
购事实发生日前 6 个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖万东医疗股票的行为。
四、 万东医疗的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月买卖
万东医疗股票的情况
经核查，万东医疗的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在收购
事实发生日前 6 个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖万东医疗股票的行为。
20
北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、 中国华润最近三年财务会计报表
自 2008 年 1 月 1 日起，本公司开始执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新会计
准则。在编制 2008 年度财务报表时，2007 年度的相关比较数字已按照财政部《企业会
计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及其他相关规定以及财
政部财会(2007)第 14 号《企业会计准则解释第一号》予以追溯调整，并聘请德勤华永
会计师事务所有限公司出具了审计报告。
以下财务数据均为合并财务口径，其中 2008 年度数据来自于本公司 2009 年财务报
告期初数、2007 年度数据来自于本公司 2008 年财务报告期初数。
（一）2007 年-2009 年合并资产负债表
单位：人民币元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产
货币资金 52,333,038,074 26,368,035,788 27,153,158,030
拆出资金 114,937,025 - -
交易性金融资产 14,465,398 804,103,305 4,336,557
衍生金融资产 9,412,571 281,635 38,352
应收票据 1,809,363,717 1,611,164,257 1,787,824,350
应收账款 11,967,825,577 8,661,533,144 8,494,717,561
预付款项 10,561,035,620 4,103,192,014 4,408,301,604
应收股利 115,240,447 210,576,800 349,481,663
应收利息 91,384,991 160,251,640 36,679,637
其他应收款 17,691,535,600 21,210,700,409 15,488,303,455
委托贷款 20,525,695 187,759,026 374,323,698
贷款 1,841,529,718 515,137,151 515,947,151
可供出售金融资产 445,807,648 62,747,346 10,789,132
持有至到期投资 307,596,021 69,548,102 -
买入返售金融资产 3,302,046,000 - -
存货 55,280,936,593 52,470,611,067 36,972,766,238
其他流动资产 89,014,338 70,151,399 70,193,507
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北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产合计 155,995,695,033 116,505,793,083 95,666,860,935
非流动资产
衍生金融资产 11,870,760 127,465,973 -
贷款 1,145,606,519 461,834 760,221
可供出售金融资产 4,282,401,970 2,547,606,098 3,191,301,755
持有至到期投资 5,079,520,989 4,509,910,000 9,910,000
长期股权投资 30,079,914,872 26,816,831,080 26,603,890,501
投资性房地产 16,477,870,249 12,085,589,869 12,961,634,934
固定资产 88,829,305,097 70,172,157,286 64,084,600,508
在建工程 26,728,611,873 22,347,861,888 9,879,491,975
无形资产 8,920,294,207 7,377,456,375 4,658,398,982
商誉 9,963,613,414 9,602,222,268 6,927,942,482
长期待摊费用 2,291,707,565 2,278,509,014 1,828,087,814
递延所得税资产 1,103,290,106 712,474,188 711,354,175
其他非流动资产 11,586,491,515 - -
非流动资产合计 206,500,499,136 158,578,545,873 130,857,373,347
资产总计 362,496,194,169 275,084,338,956 226,524,234,282
负债及所有者权益
流动负债
短期借款 10,267,050,276 17,738,070,440 20,106,688,321
吸收存款及同业存放 10,110,940,171 - -
衍生金融负债 20,990,462 11,359,684 -
套期工具 - - 3,712,073
应付票据 1,644,305,681 1,535,279,698 1,165,057,192
应付账款 18,422,279,417 16,076,870,888 16,285,106,520
预收款项 29,414,202,370 9,958,636,334 5,847,075,302
应付职工薪酬 2,142,849,705 2,095,036,826 2,116,774,161
应交税费 2,016,743,358 2,068,451,346 1,647,103,315
应付利息 948,263,240 755,191,158 554,942,947
应付股利 45,374,124 36,048,073 903,625,587
其他应付款 22,315,977,221 20,324,408,756 16,650,692,849
一年内到期的非流动负债 30,672,685,357 20,695,452,700 16,067,377,060
其他流动负债 - - 882,674,950
22
北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债合计 128,021,661,382 91,294,805,903 82,230,830,277
非流动负债
长期借款 76,700,564,658 55,992,953,198 35,463,975,506
衍生金融负债 529,297,407 585,778,802 -
套期工具 - - 95,691,570
应付债券 20,392,216,480 15,415,876,371 7,000,000,000
长期应付款 411,320,099 276,296,286 49,779,888
递延所得税负债 679,642,543 223,107,478 602,947,378
递延收益 660,695,627 236,556,252 -
非流动负债合计 99,373,736,814 72,730,568,387 43,212,394,342
负债合计 227,395,398,196 164,025,374,290 125,443,224,619
所有者权益
实收资本 9,661,766,296 9,661,766,296 9,661,766,296
资本公积 22,367,559,449 22,722,316,195 24,404,436,256
专项储备 89,887,085 22,707,600 -
盈余公积 2,785,426,519 2,785,426,519 2,610,663,967
信托业务赔偿准备金 81,916,867 81,916,867 60,519,771
未分配利润 36,440,193,716 29,925,483,319 24,713,468,879
外币报表折算差额 (2,621,066,486) (2,481,629,806) (2,270,683,318)
归属于母公司所有者权益合计 68,805,683,446 62,717,986,990 59,180,171,851
少数股东权益 66,295,112,527 48,340,977,676 41,900,837,812
所有者权益合计 135,100,795,973 111,058,964,666 101,081,009,663
负债及所有者权益总计 362,496,194,169 275,084,338,956 226,524,234,282
（二）2007 年-2009 年合并利润表
单位：元
2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 149,615,919,816 130,753,521,448 113,796,196,081
减：营业成本 108,640,985,224 99,113,539,992 86,233,893,497
营业税金及附加 2,487,601,918 2,510,519,059 2,162,206,446
销售费用 15,175,712,637 13,725,626,929 10,712,410,456
管理费用 7,717,435,292 6,460,715,733 5,051,365,964
23
北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书
2009 年 2008 年 2007 年
财务费用 3,482,716,761 3,032,307,350 1,499,720,418
资产减值损失 1,601,839,168 1,195,119,196 3,791,868,214
加：公允价值变动净收益 (150,527,805) 2,436,575 256,146,685
投资收益 4,901,054,506 4,226,688,334 10,867,316,092
其中：对联营企业和合营企业的投资
2,541,343,535 2,160,106,088 4,402,816,184
收益
营业利润 15,260,155,517 8,944,818,098 15,468,193,863
加：营业外收入 874,250,734 1,752,555,905 513,759,177
减：营业外支出 158,341,798 51,854,641 72,805,692
利润总额 15,976,064,453 10,645,519,362 15,909,147,348
减：所得税费用 2,269,752,996 1,487,298,213 1,662,128,104
净利润 13,706,311,457 9,158,221,149 14,247,019,244
归属于母公司所有者的净利润 6,794,410,397 5,768,704,088 8,156,468,847
少数股东损益 6,911,901,060 3,389,517,061 6,090,550,397
其他综合收益 (552,768,112) (1,911,782,964) 0
综合收益总额 13,153,543,345 7,246,438,185 14,247,019,244
归属于母公司所有者的综合收益 6,090,374,735 4,536,232,663 8,156,468,847
归属少数股东的综合收益 7,063,168,610 2,710,205,522 6,090,550,397
（三）2007 年-2009 年合并现金流量表
单位：元
2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 184,716,034,570 133,047,464,458 119,537,473,670
收到的税费返还 73,800,391 80,059,948 99,028,856
发放和收回的贷款本金净增加额 254,613 1,001,015 -
收取利息、手续费及佣金收到的现
241,972,382 191,814,542 -
金
收到其他与经营活动有关的现金 3,551,438,240 1,956,104,922 890,304,567
经营活动现金流入小计 188,583,500,196 135,276,444,885 120,526,807,093
购买商品、接受劳务支付的现金 136,215,629,864 105,399,082,597 93,334,469,699
支付给职工以及为职工支付的现金 12,096,795,565 10,160,115,284 7,419,042,124
发放和收回的贷款本金净增加额 - - 515,867,151
24
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2009 年 2008 年 2007 年
支付的各项税费 5,185,412,748 5,308,031,998 2,700,862,087
支付其他与经营活动有关的现金 7,297,670,050 7,799,009,164 11,879,830,080
经营活动现金流出小计 160,795,508,227 128,666,239,043 115,850,071,141
经营活动产生的现金流量净额 27,787,991,969 6,610,205,842 4,676,735,952
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 3,859,319,365 2,311,635,160 8,489,447,763
取得投资收益收到的现金 1,193,689,063 1,681,635,757 2,249,993,772
处置固定资产、无形资产和其他长
1,050,277,036 1,611,444,570 481,864,746
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
22,720,495 455,490,485 4,025,512,300
现金净额
合并范围变更引起的净现金流入 - - 751,703,934
收到其他与投资活动有关的现金 1,497,701,273 339,528,464 92,968,397
投资活动现金流入小计 7,623,707,232 6,399,734,436 16,091,490,912
购建固定资产、无形资产和其他长期
32,544,528,595 26,489,897,405 20,364,204,209
资产支付的现金
投资支付的现金 7,402,102,051 7,656,220,622 13,018,116,750
取得子公司及其他营业单位支付的现
2,816,109,446 1,037,304,446 4,444,652,840
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,657,011,846 5,393,661,031 -
投资活动现金流出小计 44,419,751,938 40,577,083,504 37,826,973,799
投资活动产生的现金流量净额 (36,796,044,706) (34,177,349,068) (21,735,482,887)
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 14,867,747,764 4,130,460,228 11,283,121,637
其中：子公司吸收少数股东投资收
14,867,747,764 1,784,743,486 9,906,360,926
到的现金
取得借款收到的现金 93,630,016,306 149,388,833,542 79,352,714,174
发行债券收到的现金 7,500,000,000 13,500,000,000 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 142,485,575 -
筹资活动现金流入小计 115,997,764,070 167,161,769,345 90,635,835,811
偿还债务支付的现金 77,862,242,886 133,285,102,267 58,350,219,166
分配股利、利润或偿付利息支付的现
5,413,594,249 6,822,328,537 5,793,671,803
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
1,667,671,304 1,970,146,190 2,578,357,303
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,239,450,292 64,327,473 156,575,524
筹资活动现金流出小计 84,515,287,427 140,171,758,277 64,300,466,493
25
北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书
2009 年 2008 年 2007 年
筹资活动产生的现金流量净额 31,482,476,643 26,990,011,068 26,335,369,318
汇率变动对现金及现金等价物的影响 (229,641,533) (617,179,940) (946,522,706)
现金及现金等价物净增加额 22,244,782,373 (1,194,312,098) 8,330,099,677
加：年初现金及现金等价物余额 25,669,031,636 26,863,343,734 18,533,244,057
年末现金及现金等价物余额 47,913,814,009 25,669,031,636 26,863,343,734
二、收购人最近一个会计年度财务报表审计意见
本公司聘请德勤华永会计师事务所对本公司 2009 年度财务报表进行了审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告（德师报(审)字(10)第 P1223 号），认为本公司财务报表
已经按照财务报表附注二所述编制基础编制，在所有重大方面公允反映了本公司按照财
务报表附注二所述的编制基础列报的 2009 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及
2009 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。
三、主要会计政策、主要科目的注释
主要会计政策及主要科目的注释详见备查文件之中国华润总公司 2007-2009 年度
审计报告。
四、截止本报告书签署之日，收购人财务状况较 2009 年度的财务会计报告未有重大变
动
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北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
一、 本公司不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、 本公司不存在根据中国证监会和交易所的规定和要求应披露而未披露的其他信
息。
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收购人法定代表人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人或授权代表（签字）： _______
宋 林
中国华润总公司（盖章）
年 月 日
28
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财务顾问及其法定代表人的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责
任。
法定代表人或授权代表（签字）： _______
林寿康
中国国际金融有限公司（盖章）
年 月 日
29
北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书
律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收
购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人签字：
刘劲容
经办律师签字：
刘劲容 邵玉冰
北京市环球律师事务所
年 月 日
30
北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
一、《北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书》
二、备查文件
1、 中国华润总公司的营业执照和税务登记证
2、 中国华润总公司的董事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、 收购人就本次无偿划转相关过程的说明
4、 与本次收购有关的协议及批准文件
4-1 国务院国有资产监督管理委员会关于国有产权行政划转的批文
4-2 北京市国有资产监督管理委员会关于国有产权行政划转的批文
4-3 中国华润总公司总经理办公会决议
4-4 国管中心总经理办公会决议
4-5 中国华润总公司与北京国有资本经营管理中心签署的划转协议
中国华润总公司与北药集团及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生
5、
的相关交易的协议、合同
6、 中国华润总公司关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明
7、 中国华润总公司及其关联方关于二级市场交易情况的自查报告
中国华润总公司及其关联方及其董事、监事、高级管理人员以及上述人
7-1 员的直系亲属的名单及其在事实发生前 6 个月内持有或买卖股票的相关
证明
中国华润总公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
7-1-1
属的名单及其在事实发生前 6 个月内持有或买卖股票的相关证明
7-1-2 华润股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系
亲属的名单及其在事实发生前 6 个月内持有或买卖股票的相关证明
7-1-3 华润集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系
亲属的名单及其在事实发生前 6 个月内持有或买卖股票的相关证明
7-1-4 华润医药集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的
直系亲属的名单及其在事实发生前 6 个月内持有或买卖股票的相关证明
31
北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书
7-1-5 华润医药控股有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的
直系亲属的名单及其在事实发生前 6 个月内持有或买卖股票的相关证明
7-1-6 华润北药投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的
直系亲属的名单及其在事实发生前 6 个月内持有或买卖股票的相关证明
7-2 中国华润总公司及其关联方董事、监事、高级管理人员及经办人员关于
买卖双鹤药业、万东医疗股票情况的陈述和承诺
本次收购相关中介机构及相关人员在事实发生前 6 个月内持有或买卖股
8、
票的相关证明
8-1 财务顾问及相关人员的自查报告
8-2 律师事务所及相关人员的自查报告
9、 证券登记结算公司二级市场交易查询记录
10 中国华润总公司相关承诺
10-1 中国华润总公司关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函
10-2 中国华润总公司关于避免同业竞争的承诺函
11、 中国华润总公司关于符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明
12、 中国华润总公司最近 3 年审计报告
12-1 中国华润总公司 2009 年审计报告
12-2 中国华润总公司 2008 年审计报告
12-3 中国华润总公司 2007 年审计报告
13、 财务顾问报告
14、 收购报告书之法律意见书
15、 北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书摘要
二、备置地点
单位名称： 北京万东医疗装备股份有限公司
联系人： 何一中
联系电话： 010-84569688
联系地址： 北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号 A3
32
北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书
附表：
基本情况
上市公司名称 北京万东医疗装备股份有限 上市公司所在地 上海证券交易所
公司
股票简称 万东医疗 股票代码 600055
收购人名称 中国华润 收购人注册地 北京市东城区建国门北大街
8 号华润大厦 2701-2705
拥有权益的股份 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为上 是 □ 否 √ 收购人是否为上 是 □ 否 √
市公司第一大股 市公司实际控制
东 人
收购人是否对境 是 √ （11 家） 否 □ 收购人是否拥有 是 √（6 家境外、 家境内）
内、境外其他上 回答“是”，请注明公司家数 境内、外两个以上 否 □
市公司持股 5% 上市公司的控制 回答“是”，请注明公司家数
以上 权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
取得上 市公司发行的 新股 □ 执行法院 裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥
有权益的股份数
量及占上市公司 持股数量： 0 持股比例： 0%
已发行股份比例 注：本次划转前中国华润与北京国管中心分别持有北药集团 50%股权，北药集团持有万东医疗
51.51%的股权，双方对万东医疗实施共同控制
本次收购股份的
数量及变动比例
变动数量： 间接持有 111,501,000 股 变动比例： 间接持有 51.51%
注：本次划转后，中国华润持有北药集团 51%股权，对北药集团实施单方控制，进而成为万东
医疗的实际控制人
与上市公司之间 是 √ 否 □
是否存在持续关
联交易
与上市公司之间 是 √ 否 □
是否存在同业竞
争或潜在同业竞
争
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北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书
收购人是否拟于 是 □ 否 √
未来 12 个月内
继续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市场
是 □ 否 √
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
是 √ 否 □
本次收购是否需 本次收购已获得北京市国资委、国务院国资委批准，并取得商务部反垄断局对经
取得批准及批准
进展情况 营者集中审查通过，尚需经中国证监会豁免本公司要约收购义务及对收购报告书
审核无异议后方可实施
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
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北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人包括投资者及其一致行动人。收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同
名义制作并报送权益变动报告书。
法定代表人（签字）：_____________________
宋 林
中国华润总公司（盖章）
年 月 日
35
关于中国华润总公司
收购北京万东医疗装备股份有限公司
之
财务顾问报告
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇 一 一年九 月二日
申请豁免要约收购之财务顾问报告
声明
中国国际金融有限公司受中国华润总公司的委托，担任本次中国华润总公司收购北
京万东医疗装备股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的资料由中国华润总公司提供。中国华润总公司已保
证其所提供的出具本报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、
及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及
时性和合法性负责。
（二）本报告不构成对北京万东医疗装备股份有限公司的任何投资建议，投资者根
据财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应的风险，本财务顾问不承担任何责
任。
（三）本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对财务顾
问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问报告中列
载的信息和对财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问提醒投资者认真阅读北京万东医疗装备股份有限公司就本次收购
发布的相关公告。
1
申请豁免要约收购之财务顾问报告
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告、本报告书 指《关于中国华润总公司收购北京万东医疗装备股份有
限公司之财务顾问报告》
收购报告书 指《北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书》
收购报告书摘要 指《北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书摘要》
北京市国资委 指北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
北京国管中心 指北京市国有资本经营管理中心
中国华润、收购人 指中国华润总公司
北药集团 指北京医药集团有限责任公司，持有北京万东医疗装备
股份有限公司 51.51%股份
华润股份 指华润股份有限公司
华润集团 指华润（集团）有限公司
华润医药集团 指华润医药集团有限公司
华润医药控股 指华润医药控股有限公司
华润北药投资 指华润北药投资有限公司
华润三九 指华润三九医药股份有限公司
东阿阿胶 指山东东阿阿胶股份有限公司
万东医疗 指北京万东医疗装备股份有限公司
本次股权划转、本次收购 指北京国管中心将其持有的北药集团 1%股权无偿划转
给中国华润
《股权无偿划转协议》、本协 指中国华润与北京国管中心于 2011 年 5 月 11 日签署的
2
申请豁免要约收购之财务顾问报告
议 《关于北京医药集团有限责任公司 1%股权之无偿划转
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本财务顾问 指中国国际金融有限公司
元 指人民币元
3
申请豁免要约收购之财务顾问报告
一、收购报告书所披露内容的真实性、准确性和完整性
中国华润已按照《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写《北京万东医疗
装备股份有限公司收购报告书》及其摘要。在该收购报告书中，中国华润对收购人基本
情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、本次收购对上市公司的影响
分析、与上市公司之间的重大交易、相关主体前6个月内买卖万东医疗上市交易股份的
情况、收购人的财务资料进行了披露。
本财务顾问认为，收购人在其制作的收购报告书及其摘要中所披露的内容真实、准
确、完整。
二、收购人本次收购的目的
为整合北京市和华润集团的医药资源，积极推进华润集团的医药资源与北药集团的
战略重组，提升行业地位，共同在北京打造国内生物医药产业龙头企业，中国华润与北
京市国资委拟对华润医药集团与北药集团的权益进行重组整合。
经核查，本财务顾问认为，收购人关于收购目的的描述不存在一般性的错误或与收
购人就本次收购所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方。本财务顾问认为收购人关于
上述收购目的的描述是可信的。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录
收购人已经提供本次收购所需的所有必备证明文件，亦符合《收购管理办法》第五
十条规定。据此本财务顾问对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业
务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了核查：
（一）收购人的主体资格
中国华润为一家于1986年在中华人民共和国成立的全民所有制企业。根据2001年2
月19日财政部财企[2001]104号财政部“关于办理主要财务指标和国家资本金合并的申
请”的复函，华润(集团)有限公司、香港康贸发展有限公司和中国康力克进出口公司自
4
申请豁免要约收购之财务顾问报告
2000年1月1日起划拨并入中国华润，调整国家资本金和长期投资。
中国华润注册资金为11,693,836,000元，法定代表人为宋林，经营范围为：经国家
批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的
一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外
合资经营、合作生产；承办来料加工，来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对
销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。
经核查，本财务顾问认为，中国华润系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续
的全民所有制企业，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市
公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的收购实力
收购人2007年、2008年和2009年度的主要财务数据 如下（各年度财务数据已经德
注1
勤华永会计师事务所审计）：
单位：亿元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
总资产 3,624.96 2,750.84 2,265.24
归属于母公司股东的权益 688.06 627.18 591.80
营业收入 1,496.16 1,307.54 1,137.96
归属于母公司股东的净利润 67.94 57.69 81.56
资产负债率 62.73% 59.63% 55.38%
净资产收益率注 1 9.87% 9.20% 13.78%
注1:净资产收益率按全面摊薄净资产收益率计算,公式=归属母公司净利润/归属母公司净资产
经核查，本财务顾问认为，中国华润财务状况正常，持续经营状况良好。中国华润
具备收购实力。
（三）规范运作上市公司的管理能力
中国华润的控股股东、实际控制人为国务院国资委，国务院国资委持有中国华润
100%的股权。中国华润控股华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有
限公司、华润燃气控股有限公司、华润水泥控股有限公司、华润微电子（控股）有限公
司、华润三九医药股份有限公司、华润锦华股份有限公司等多家境内外上市公司，这些
上市公司主营业务明确，业绩优良，运作规范。
5
申请豁免要约收购之财务顾问报告
经核查，本财务顾问认为，中国华润具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）诚信记录
中国华润最近三年，每年参加工商年检，严格履行各项贷款合同；最近三年未有违
反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严
重的情况；最近三年未有严重的证券市场失信行为。
经核查，本财务顾问认为，中国华润近三年未有重大违法违规行为，亦未有严重的
证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司
的情形。
四、对收购人的辅导情况
中国华润的董事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知
悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识及诚信意识。
在本次收购的过程中，本财务顾问对中国华润的董事和高级管理人员进行了《公司
法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
等相关法律法规的辅导，中国华润董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对中国华润的董事和高级管理
人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权结构及控股股东
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构
图如下：
6
申请豁免要约收购之财务顾问报告
国务院国资委
100%
中国华润总公司
经本财务顾问核查，截至本报告书签署日，中国华润与其控股股东、实际控制人不
存在其他未予披露的控制关系，收购报告书中的披露内容真实、完整、准确。
六、收购人的收购资金来源
本次收购为国有产权行政划转，不涉及转让价款，因此不涉及资金来源问题。
七、本次收购的授权及批准
2011 年 4 月 20 日，北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员
会关于北京医药集团有限责任公司股权无偿划转的批复》（京国资产权[2011]49 号）。
2011 年 4 月 22 日，中国华润总经理办公会审议通过了中国华润和北京国管中心签
署《关于北京医药集团有限责任公司 1%股权之无偿划转协议》。
2011 年 4 月 25 日，北京国管中心总经理办公会审议通过了北京国管中心与中国华
润签署《关于北京医药集团有限责任公司 1%股权之无偿划转协议》。
2011 年 5 月 11 日，中国华润与北京国管中心签署了《关于北京医药集团有限责任
公司 1%股权之无偿划转协议》。
2011 年 6 月 23 日，国务院国资委出具了《关于北京医药集团有限责任公司国有股
权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]575 号）。
2011 年 7 月 20 日，商务部反垄断局出具了《关于不实施进一步审查通知》(商反
垄初审函【2011】第 90 号)，批准此次收购涉及的经营者集中事项。
本次收购尚需经中国证监会对收购报告书审核无异议，并核准豁免收购人因收购北
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申请豁免要约收购之财务顾问报告
药集团 1%股权，导致万东医疗实际控制人发生变更而应履行的要约收购义务。
经核查，本财务顾问认为，本次收购已经履行了必要的授权和批准程序，尚需取得
中国证监会就中国华润豁免要约收购义务的核准并对中国华润提交的收购报告书审核
无异议。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排
为确保收购过渡期间上市公司稳定经营，收购人承诺如下：
（一）收购人目前没有在未来12个月内改变万东医疗主营业务或者对万东医疗主
营业务作出重大调整的计划；
（二）收购人目前没有在未来12个月内对万东医疗或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在万东医疗拟购买或置换资产的重组计
划；
（三）收购人目前没有改变万东医疗现任董事会或高级管理人员的组成，包括更
改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换万东医疗高级管理人员的
计划或建议，也没有与万东医疗的董事、高级管理人员就其未来任职安排达成协议或者
默契；
（四）收购人目前没有对可能阻碍收购万东医疗控制权的公司章程条款进行修改
的计划；
（五）收购人目前没有对万东医疗现有员工聘用计划作重大变动的计划；
（六）收购人目前没有对万东医疗分红政策作出重大调整的计划；
（七）收购人目前不存在其他对万东医疗业务和组织结构有重大影响的计划。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持万东医疗稳定经营，有利于维护万东医疗及
全体股东的利益，该安排符合有关规定。
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）本次收购对同业竞争的影响
中国华润下属医药资产是在2006、2007年接受国务院国资委委托，重组华源集团和
8
申请豁免要约收购之财务顾问报告
三九集团后逐步发展壮大的，下属全资子公司上海医疗器械（集团）有限公司是我国生
产医疗器械重要企业之一，手术器械业务在国内处于领先地位。上海医疗器械（集团）
有限公司的放射类设备业务与万东医疗相同，存在着一定的竞争关系。
中国华润下属的其他医药资产，主要包括华润三九医药股份有限公司、东阿阿胶股
份有限公司等。其中华润三九医药股份有限公司主要生产的OTC类药品、中药处方类药
品，东阿阿胶股份有限公司生产的阿胶系列类药品，与万东医疗的产品和市场均存在着
较为显著的区别，不存在同业竞争。
考虑到当前中国华润与北京国管中心分别间接持有北药集团50%股权，对万东医疗
实施共同控制，中国华润从未也无法通过实施控制，影响万东医疗的正常经营。
为避免同业竞争，中国华润出具了《中国华润总公司关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺“将努力促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或间接从事、参与或
进行与双鹤药业、万东医疗的生产、经营相竞争的活动，在一般日常业务营运中，本公
司给予双鹤药业、万东医疗的待遇与给予其他下属企业的待遇相同。对于本公司下属、
控股或其他具有实际控制权的企业与双鹤药业、万东医疗已经存在的同业竞争问题，本
公司将在未来五年内采取业务整合等方式解决。在同业竞争解决之前，大输液和放射类
设备生产经营等的业务的发展机会优先考虑给予双鹤药业、万东医疗。”
为避免未来可能存在的同业竞争，并确保中国华润下属医疗器械业务专业化运营，
中国华润特作出下述补充承诺：
“在此次无偿划转及本公司取得北药集团实际控制权后，对于本公司下属、控股或
其他具有实际控制权的企业与万东医疗已经存在同业竞争的业务，本公司将于三年内以
协商确定的合理价格和合法方式注入万东医疗。”
综上，本财务顾问经过核查后认为：
1、经核查，除上械集团外，万东医疗与中国华润下属医药公司不存在同业竞争。
2、中国华润通过承诺不主动从事与万东医疗相竞争的业务，并给予万东医疗与其
他下属企业相同的待遇及竞争性业务优先权，有助于减少或避免过渡期内及未来可能产
生的同业竞争。同时，中国华润通过承诺未来三年内将现有竞争性业务注入万东医疗，
该解决同业竞争的措施可行。
（二）本次收购对关联交易的影响
9
申请豁免要约收购之财务顾问报告
本次收购之前，收购人及其关联方与万东医疗之间存在一定的关联交易。截至本报告书出具之
日前2个经审计的会计年度，收购人及其关联方与万东医疗发生的关联交易情况如下：
1、向收购人关联方提供劳务
2010 年度 2009 年度
关联交易 关于关联交易定 占同类交 占同类交
关联方名称 金额 金额
内容 价方式 易金额的 易金额的
（万元） （万元）
比例% 比例%
北药集团 维护费收入 协议价格 - - 80 100
2、从收购人关联方取得土地租赁
2010 年度 2009 年度
关联交易 关于关联交易定 占同类交 占同类交
关联方名称 金额 金额
内容 价方式 易金额的 易金额的
（万元） （万元）
比例% 比例%
北药集团 租赁土地支出 协议价格 78.56 100 78.56 100
注：上述租赁土地为“北京市朝阳区三间房南里7号土地”，租赁土地涉及金额为785,591.24元，租赁起始日为2000
年3月1日，租赁终止日为2050年2月28日。
3、从收购人关联方取得资金拆入
2010 年 2009 年
占同类 占同类
关联交易 万东医疗关于关
关联方名称 金额 交易金 金额 交易金
内容 联交易决策程序
（万元） 额的比 （万元） 额的比
例% 例%
北药集团 股东委托贷款 股东大会决议 - - 16,000.00 100
注：截至2009年12月31日，以上贷款已如期归还。
4、从收购人关联方取得搬迁补偿收入
关于关联交易决 2010 年 2009 年
策程序 占同类 占同类
关联交易
关联方名称 金额 交易金 金额 交易金
内容
（万元） 额的比 （万元） 额的比
例% 例%
北药集团 搬迁补偿 股东大会决议 - - 13,425.66 100
注：万东医疗上述搬迁补偿款均在当年取得，并记入营业外收入。
5、与收购人关联方相关的应收应付款项
2010 年末 2009 年末
关联交易 占同类交易 占同类交易
关联方名称 金额 金额
内容 金额的比例 金额的比例
（万元） （万元）
% %
北药集团 其他应付款 - - 78.56 6.46
10
申请豁免要约收购之财务顾问报告
为规范与上市公司的关联交易，中国华润出具了《中国华润总公司关于规范关联交
易以及保持上市公司独立性的承诺函》，承诺自收购人取得本次划转的北药集团1%股
权之日起，将继续尽量避免与万东医疗发生关联交易。如果万东医疗为其经营需要必须
与收购人或收购人的关联企业发生关联交易，收购人将按照国家有关法律、法规、规章、
上市规则、上市公司的章程的规定，与万东医疗依法签订协议，敦促上市公司及时履行
相关程序并进行信息披露，保证此等交易按照市场化的商业条件进行，保证不通过关联
交易损害上市公司股东的合法权益。
同时，收购人将按照有关法律法规的要求，保证收购人以及收购人的关联企业在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司保持相互独立；上市公司将继续具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；不干涉上市公司股东大会、董事会、独
立董事、监事会、总经理等依照国家有关法律法规以及上市公司章程独立行使职权。
因此，本财务顾问认为，本次收购不影响万东医疗的经营独立性和持续发展。
十、本次收购标的权利限制和其他安排
经本财务顾问核查，截至本报告签署日，本次收购所涉及的北药集团1%的股份不
存在质押担保或冻结及其他权利限制。
十一、收购人与被收购公司及相关人员业务往来及安排
经本财务顾问核查，截至本报告书签署日，除上述披露的关联交易外，中国华润及
其关联方与万东医疗无其他业务往来，也没有与万东医疗的董事、高级管理人员就其未
来任职安排达成协议或者默契。
十二、万东医疗原大股东资金占用解决措施及其他安排
经本财务顾问核查，截至本报告书签署日，万东医疗的直接控股股东北药集团及其
关联方对万东医疗不存在未清偿债务及未解除担保等损害公司利益的情形。
11
申请豁免要约收购之财务顾问报告
十三、收购人申请豁免要约收购的理由
本次股权划转完成后，万东医疗的直接控股股东未发生变化，仍为北药集团；中国
华润将直接持有北药集团1%股权，通过下述全资子公司华润北药投资间接持有北药集
团50%股权，合计持有北药集团51%股权，从而导致北药集团控股股东发生变更，由受
中国华润和北京国管中心共同控制转变为由中国华润单方控制。鉴于此，万东医疗的实
际控制人将发生变更，由中国华润和北京国管中心共同控制变更为受中国华润单方控
制，中国华润成为万东医疗的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》，本次股权
划转已经触发要约收购的义务。因此，中国华润根据《上市公司收购管理办法》第六章
第六十三条第一款的规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务，以取得证监会对收购
报告书审核无异议，并核准豁免收购人应履行的要约收购义务。
本财务顾问认为：通过本次股权划转，即北京国管中心将其持有的北药集团1%股
权无偿划转给中国华润，万东医疗的实际控制人发生变更，符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条第一款关于申请豁免要约收购的条件。
十四、财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规
定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并
获得通过；
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火
墙制度；
12
申请豁免要约收购之财务顾问报告
6、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
13
申请豁免要约收购之财务顾问报告
（此页无正文，为《关于中国华润总公司收购北京万东医疗装备股份有限公司之财务顾
问报告》签章页）
项目主办人：
________________ ________________
周家祺 刘华欣 年 月 日
项目协办人：
________________
吕文颖 年 月 日
内核负责人：
________________
年 月 日
蒋国荣
投资银行业务部门负责人：
________________
黄朝晖 年 月 日
法定代表人或授权代表：
________________
林寿康 年 月 日
中国国际金融有限公司
年 月 日
14
申请豁免要约收购之财务顾问报告
附件 1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 北京万东医疗装备股 财务顾问名称 中国国际金融有限公司
份有限公司
证券简称 万东医疗 证券代码 600055
收购人名称或姓名 中国华润
实际控制人是否变化 是 √ 否□
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 √
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
中国华润总公司于 2011 年 5 月 11 日与北京国有资本经营管理中心（下
称“北京国管中心”）签署《股权无偿划转协议》，北京国管中心将其持有
的北京医药集团有限责任公司（下称“北药集团”）1%股权无偿划转至中
方案简介
国华润总公司；2011 年 6 月 23 日，国务院国资委正式出具了《关于北京
医药集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权
[2011]575 号），同意中国华润总公司受让北药集团 1%股权。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 √
与注册登记的情况是否相符
15
申请豁免要约收购之财务顾问报告
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 √
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 √ 收购人的控股股
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 东为国务院国资
委，故本次未披
露 1.1.3 所提及
的相关情况
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 √
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 √
者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 √ 收购人持有华润
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 创业、华润电力、
华润置地、华润
微电子、华润燃
气、华润水泥控
股、大同机械、
万科 A、万科 B、
华润锦华、华润
三九、东阿阿胶
5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 √
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 √
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
16
申请豁免要约收购之财务顾问报告
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关 不适用
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 √
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税 不适用
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 √
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 不适用
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不适用
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 经本财务顾问尽
职调查，未发现
收购人违反国家
有关纳税规定的
情况
17
申请豁免要约收购之财务顾问报告
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 √ 经本财务顾问尽
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 职调查，未发现
重点监管对象 收 购 人 有 1.3.7
涉及的违规失信
记录
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 √
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 √
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 不适用
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 √
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 √
的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 √
是否属于金融性收购 √
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 √
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 √
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 √
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 不适用
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
18
申请豁免要约收购之财务顾问报告
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 不适用
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 不适用
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 √
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 √
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 不适用
购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 不适用
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 √
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 √
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 √
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
19
申请豁免要约收购之财务顾问报告
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不适用
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 不适用
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料 收购人完整财务
报告及审计意见
作为收购报告书
附件可上网披
露，但须在收购
报告书中注明
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 √
是否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 √
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明
审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 √
会计政策
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 不适用
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
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申请豁免要约收购之财务顾问报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 不适用
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 不适用
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 不适用
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 不适用
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 不适用
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 不适用
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 不适用
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按 不适用
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 不适用
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 √
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 √
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 √
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
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申请豁免要约收购之财务顾问报告
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内 不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层 不适用
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 不适用
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 不适用
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部 不适用
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
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申请豁免要约收购之财务顾问报告
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 不适用
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 不适用
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 不适用
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 不适用
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 不适用
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 不适用
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 不适用
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 不适用
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 不适用
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动 不适用
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申请豁免要约收购之财务顾问报告
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 不适用
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 不适用
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 √
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √ 本次收购需取得
的批准包括：国
务院国有资产监
督管理委员会关
于国有产权行政
划转的批文、北
京市国有资产监
督管理委员会关
于国有产权行政
划转的批文、商
务部反垄断据关
于批准经营者集
中的批文
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 √
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 √
经营范围、主营业务进行重大调整
24
申请豁免要约收购之财务顾问报告
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 √
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 √
整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 √
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 √
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 √
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； √ 收购人已出具
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 《中国华润总公
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 司关于规范关联
易的措施 交易以及保持上
市公司独立性的
承诺函》
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 √ 收购人已出具
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 《中国华润总公
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 司关于避免同业
业竞争拟采取的措施 竞争的承诺函》、
《中国华润总公
司关于避免同业
竞争的补充承诺
函》
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 收购人不存在其
市公司的影响 他特别问题
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
25
申请豁免要约收购之财务顾问报告
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 不适用
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 不适用
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 不适用
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 不适用
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计 不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 不适用
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
26
申请豁免要约收购之财务顾问报告
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 不适用
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 如存在相关情
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 形，应予以说明
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 √
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 √
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 √
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 √
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 √
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 √
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 √
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 不适用
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 √
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
27
申请豁免要约收购之财务顾问报告
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 不适用（不存在
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 原大股东及其关
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 联企业占用上市
公司资金或由上
市公司为其提供
担保等问题）
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 √
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
收购人下属部分企业与万东医疗业务存在类似和相近，具体包括：下属全资子公司上海医疗器械
（集团）有限公司的放射类设备业务与万东医疗相同，存在着一定的竞争关系。
为避免同业竞争，中国华润出具了《中国华润总公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“将努力
促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或间接从事、参与或进行与双鹤药业、万东医疗
的生产、经营相竞争的活动，在一般日常业务营运中，本公司给予双鹤药业、万东医疗的待遇与给予
其他下属企业的待遇相同。对于本公司下属、控股或其他具有实际控制权的企业与双鹤药业、万东医
疗已经存在的同业竞争问题，本公司将在未来五年内采取业务整合等方式解决。在同业竞争解决之前，
大输液和放射类设备生产经营等的业务的发展机会优先考虑给予双鹤药业、万东医疗。”
为避免未来可能存在的同业竞争，并确保中国华润下属医疗器械业务专业化运营，中国华润特作
出下述补充承诺：
“在此次无偿划转及本公司取得北药集团实际控制权后，对于本公司下属、控股或其他具有实际
控制权的企业与万东医疗已经存在同业竞争的业务，本公司将于三年内以协商确定的合理价格和合法
方式注入万东医疗。”
综上，本财务顾问经过核查后认为：中国华润通过承诺不主动从事与万东医疗相竞争的业务，并
给予万东医疗与其他下属企业相同的待遇及竞争性业务优先权，有助于减少或避免过渡期内及未来可
能产生的同业竞争。同时，中国华润通过承诺未来三年内将现有竞争性业务注入万东医疗，该解决同
业竞争的措施可行。
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标
准填报第一条至第八条的内容。
28
北京市环球律师事务所
关于《北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二零一一年九月
环球律师事务所
中国北京市朝阳区建国路 81 号
华贸中心 1 号写字楼 15 层 邮政编码: 100025
电话: (8610)6584-6688; 传真: (8610)6584-6666/6677
目 录
释 义 .....................................................................................................3
一、收购人介绍...................................................................................7
二、收购目的及未来十二个月内的股份处置计划.........................13
三、收购方式及本次收购协议的签订及主要内容.........................14
四、本次收购的授权和批准.............................................................18
五、收购资金来源.............................................................................19
六、收购完成后的后续计划.............................................................20
七、本次收购对上市公司的影响分析.............................................21
八、收购人与上市公司之间的重大交易.........................................24
九、前六个月买卖挂牌交易股票的情况.........................................25
十、参与本次收购的专业机构.........................................................26
十一、结论.........................................................................................26
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国华润、收购人 指 中国华润总公司
北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
北药集团 北京医药集团有限责任公司，持有北京万东医疗装
指
备股份有限公司 51.51%股份
本次股权划转、本次行
指 北京国管中心将其持有的北药集团 1%股权无偿划
政划转、本次划转、本
转给中国华润
次收购
双鹤药业 指 北京双鹤药业股份有限公司
万东医疗 指 北京万东医疗装备股份有限公司
上市公司 指 万东医疗
华润股份 指 华润股份有限公司
华润集团 指 华润（集团）有限公司
华润医药集团 指 华润医药集团有限公司
华润医药控股 指 华润医药控股有限公司
华润北药投资 指 华润北药投资有限公司
华润三九 指 华润三九医药股份有限公司
东阿阿胶 指 山东东阿阿胶股份有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《划转办法》 指 《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》
《第 16 号准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
指
16 号——上市公司收购报告书》
《无偿划转协议》、本 中国华润与北京国管中心于 2011 年 5 月 11 日签署
协议 指 的《关于北京医药集团有限责任公司 1%股权之无偿
划转协议》
环球/本所/本所律师/ 指
我们 北京市环球律师事务所或其律师
人民币 指 中国法定货币
《收购报告书》 指 为本次收购所编制的《北京万东医疗装备股份有限
公司收购报告书》
报告日 指 《收购报告书》签署之日
元 指 人民币元
4
中国北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层 邮政编码:100025
15/F Tower 1, China Central Place No. 81 Jianguo Road, Beijing 100025, China
电话/ Tel: (86 10) 6584 6688 传真/ Fax: (86 10) 6584 6666/6677
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北京市环球律师事务所
关于《北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：中国华润总公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及中
国有关适用法律、法规与规范性文件的规定，本所作为一家经中国司法部批
准成立并被合法授权从事中国法律服务的律师事务所，接受中国华润的委托，
就中国华润以国有产权行政划转的方式受让北京国管中心所持有的北药集团
1%的股权从而合计持有北药集团51%股权、控制万东医疗51.51%的股份而编
制的《北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书》（下称“《收购报告书》”）
的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据本法律意见书出具日之前已经存在
的事实和现行有效的《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《划转办法》、《第
16号准则》等中国有关适用法律、法规及部门规章的有关规定，以及本所与
收购人签订的委托合同，对涉及收购人本次收购有关的事实和法律事项进行
了核查，该等核查内容包括但不限于：
5
一、收购人介绍
二、收购目的及未来十二个月内的股份处置计划
三、收购方式及本次收购协议的签订及主要内容
四、本次收购的授权和批准
五、收购资金来源
六、收购完成后的后续计划
七、本次收购对上市公司的影响分析
八、收购人与上市公司之间的重大交易
九、前六个月买卖挂牌交易股票的情况
十、参与本次收购的专业机构
为出具本法律意见书之目的，本所按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神审查了本次收购的有关文件，并对收购人的主体资格、
本次收购相关行为及程序等事项进行了核查，对有关文件、资料的原件或复
印件进行了核查、验证，并听取了中国华润等相关机构就有关事实的陈述和
说明。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖政府有关部门、中国华润或者其他有关单位出具的证明文件为
依据出具法律意见。
本法律意见书仅就出具日以前已经发生的事实且与本次收购有关的问
题，根据本所律师对上述有关事实的了解并根据本所律师对中国的有关法律、
法规及中国证监会有关规定的理解发表法律意见。
在本法律意见书中，我们仅就本次收购的《收购报告书》所涉及的有关
事项发表法律意见；而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发
表意见。在发表法律意见时，如果涉及会计、审计和资产评估等非法律专业
事项，我们依赖中国华润、北药集团或其他相关方聘请的会计、资产评估等
专业机构就相关事项所出具的验资、审计和资产评估报告。
6
收购人已保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述与说明是真实、准
确、完整和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，所提供
的复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，无任何虚假记载、隐瞒、遗漏或误导之处。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人
的本次收购以及《收购报告书》的有关内容的真实、准确、完整性进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供收购人为本次收购目的而使用，未经本所事先书面同
意，不得为任何其它目的而使用。本所同意收购人在《收购报告书》中按照
中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容，但收购人在引用时不得因
该等引用而引起法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其它申报
材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据中国相关适用法律、法规及规范性文件的要求，按照《中
华人民共和国律师法》和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对收购人本次收购的《收购报告书》的有关事项进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
一、收购人介绍
（一）收购人的基本情况
7
收购人名称：中国华润总公司
注册地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 2701-2705
注册资金：11,693,836,000 元
法定代表人：宋林
营业执照注册号码：100000000005536
企业类型：全民所有制企业
股东名称：国务院国资委
经营范围：主营：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三
类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接
受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；
承办来料加工，来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、转
口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。兼营：自行进口商品、
易货换回商品、国内生产的替代进口商品及经营范围内所含商品的国内销售
（国家专项专营规定的除外）。设计和制作影视、广播、印刷品、灯箱、路牌、
礼品广告。
通讯地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 2701-2705
联系人： 张建明
邮政编码：100005
联系电话：010-65001117
（二）收购人的主体资格
1、根据收购人的说明及承诺，并经本所律师适当核查，收购人为依法设
立，具有独立的法人地位，享有完全的民事权利能力和民事行为能力，可以
独立地行使民事权利并承担民事义务和责任。截至报告日，收购人为合法有
效存续，不存在根据适用法律、法规及其章程规定而需要终止或解散的情形。
2、根据收购人的说明及承诺，并经本所律师适当核查，收购人不存在《收
8
购办法》第六条所规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
3、综上，我们认为，截至报告日，收购人为合法设立、有效存续的全民
所有制企业；其不存在根据适用法律、法规及其章程规定而需要终止或解散
的情形；不存在《收购办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。中
国华润具备作为收购人的主体资格。
（三）收购人的控股股东、实际控制人及控制结构
1、收购人与股东、实际控制人的股权关系
收购人的控股股东及实际控制人为国务院国资委，国务院国资委持有收
购人100%的股权。
中国华润是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是中国华润的
唯一出资人。中国华润现持有国家工商行政管理总局颁发的100000000005536
号《企业法人营业执照》，其注册资金为人民币11,693,836,000元，法定代表
人为宋林，注册地址为北京市东城区建国门北大街8号华润大厦2701-2705。
中国华润的主营业务范围包括：经国家批准的二类计划商品、三类计划
商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商
品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、
合作生产；承办来料加工，来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对
销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。
9
截至报告日，收购人及其股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
如下：
国务院国资委
100%
中国华润总公司
（四）相关处罚及重大诉讼或仲裁
根据收购人的说明和承诺，并经本所律师适当核查，收购人在最近五年
之内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人董事、高级管理人员基本情况
1、收购人为全民所有制企业，未设监事会。根据收购人的说明，并经本
所律师适当核查，截至报告日，收购人的董事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国家
姓名 职位 国籍 长期居住地
或地区的居留权
宋林 董事长 中国 中国 无
乔世波 董事、总经理 中国 中国 无
王印 董事、副总经理 中国 中国 无
蒋伟 董事、副总经理 中国 中国 无
马国安 董事、副总经理 中国 中国 无
10
陈朗 董事、副总经理 中国 中国 无
阎飚 董事、总法律顾问 中国 中国 无
魏斌 总会计师 中国 中国 无
朱金坤 副总经理 中国 中国 无
李福祚 副总经理 中国 中国 无
杜文民 副总经理 中国 中国 无
周俊卿 副总经理 中国 中国 无
石善博 审计总监 中国 中国 无
周子良 助理总经理 中国 中国 无
李小芬 助理总经理 中国 中国 无
2、根据收购人的确认，并经本所律师适当核查，上述人员在最近五年之
内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要
情况
根据收购人确认，并经本所律师适当核查，截至报告日，收购人持有、
控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况如下：
序号 股票名称 股票代码 持有单位 控股比例（%）
华润集团
1 华润创业 HK291 （由华润集团全资子公司世名投资 51.40
有限公司直接持有）
华润集团
2 华润电力 HK836 64.10
（由华润集团全资子公司 Finetax
11
序号 股票名称 股票代码 持有单位 控股比例（%）
International Limited 直接持有）
华润集团
3 华润置地 HK1109 （ 由 华 润 集 团 全 资 子 公 司 Gain 65.37
Ahead Group Limited 直接持有）
4 华润微电子 HK597 华润集团 60.60
5 华润燃气 HK1193 华润集团 68.08
华润集团
6 华润水泥控股 HK1313 （由华润集团全资子公司华润水泥 73.34
投资控股有限公司直接持有）
7 大同机械 HK118 华润集团 23.86
万科 A 000002
8 华润股份 14.73
万科 B 200002
9 华润锦华 000810 华润纺织（集团）有限公司 50.99
10 华润三九 000999 华润医药控股 63.59
11 东阿阿胶 000423 华润东阿阿胶有限公司 23.14
除上述以外，截至报告日，收购人没有在境内、境外其它上市公司拥有
权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
（七）收购人持有金融机构 以上股权的简要情况
根据收购人的确认，并经本所律师适当核查，截至报告日，收购人直接
或间接持有金融机构5%以上股权的情况如下：
序号 金融机构名称 持有单位 控股比例（%）
1 珠海华润银行股份有限公司 华润股份 75.33
2 华润深国投信托有限公司 华润股份 51.00
华润股份 9.28
3 华泰财产保险股份有限公司
华润集团 2.77
12
序号 金融机构名称 持有单位 控股比例（%）
华润深国投信托有
4 国信证券股份有限公司 30.00
限公司
除上述以外，截至报告日，收购人没有持有其他金融机构 5%以上股权
的情况。
二、收购目的及未来十二个月内的股份处置计划
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的如下：
为整合北京市和中国华润的医药资源，积极推进中国华润的医药资源与
北药集团的战略重组，提升行业地位，共同在北京打造国内生物医药产业龙
头企业，中国华润与北京市国资委拟对华润医药集团与北药集团的权益进行
重组整合。
（二）未来十二个月内的股份处置计划
根据收购人的确认，收购人目前暂没有在未来 12 个月内继续增持万东医
疗股份的计划，也没有出售或转让由于本次收购所拥有权益的万东医疗股份
的计划。
（三）本所核查意见
经本所律师适当核查，我们认为，上述收购目的及股份处置计划符合《收
购办法》的相关规定。
13
三、收购方式及本次收购协议的签订及主要内容
（一）收购方式
1、本次收购前，中国华润和北京国管中心分别持有北药集团 50%股权，
对北药集团实施共同控制。其中，中国华润通过其下属全资子公司华润北药
投资间接持有北药集团 50%股权，北京国管中心直接持有北药集团 1%股权，
并通过其全资子公司北京医药控股有限公司间接持有北药集团 49%股权；北
药集团持有万东医疗 111,501,000 股股份的权益，占万东医疗全部已发行股份
的 51.51%。
本次收购前，万东医疗的股权控制关系如下图：
国务院国资委 北京市国资委
100%
北京国有资本
中国华润总公司
经营管理中心
100%
华润股份有限公司
境内
100%
境外 100%
华润（集团）有限公司
北京医药控股
1%
100% 有限公司
华润医药集团
境外
100%
境内
华润医药控股有限公司 49%
100%
50% 北京医药集团
华润北药投资有限公司
有限责任公司
49.12% 51.51%
北京双鹤药业股份 北京万东医疗装备
有限公司 股份有限公司
14
注：经商务部、北京市国资委批准，北京国管中心于 2011 年 6 月 30 日将其所持有
的北药集团 49%的股权划转给其持有 100%权益的境外子公司北京医药控股有限公司并
完成工商变更登记；万东医疗的控股股东北药集团变更为中外合资企业。
本次收购完成后，收购人将直接持有北药集团 1%股权，同时通过下属
全资子公司华润北药投资间接持有北药集团 50%股权，合计持有北药集团
51%股权，从而导致北药集团实际控制人发生变更，北药集团由受中国华润
和北京国管中心共同控制转变为由中国华润单方控制。由此，万东医疗的实
际控制人亦发生变更，中国华润成为万东医疗的实际控制人。
本次收购完成后，万东医疗的股权控制关系如下图：
国务院国资委 北京市国资委
100%
北京国有资本
中国华润总公司
经营管理中心
100%
华润股份有限公司
100%
100%
华润（集团）有限公司
北京医药控股
100% 有限公司
华润医药集团
100%
华润医药控股有限公司 49%
100%
50%
华润北药投资有限公司
北京医药集团
1% 有限责任公司
49.12% 51.51%
北京双鹤药业股份 北京万东医疗装备
有限公司 股份有限公司
15
本次收购完成后，万东医疗的控股股东未发生变化，仍为北药集团。
（二）《无偿划转协议》的签订
2011年5月11日，中国华润与北京国管中心签署《无偿划转协议》，就本
次收购的具体条款及条件作出了详细约定。
（三）《无偿划转协议》的主要内容
1、划转双方
股权划出方为北京国管中心，股权划入方为中国华润。
2、标的股权
本次划转的标的股权为：北京国管中心持有的北药集团1%的股权。
3、 划转基准日
划转基准日为2010年12月31日。标的股权划转以标的股权对应的北药集
团在基准日经审计的财务报表上载明的净资产账面值为依据，并在获得有权
审批机构批准后据此进行账务调整。
4、 转让价款及其支付
根据《无偿划转协议》的规定，本次收购为国有产权行政划转，不涉及
转让价款以及支付。
5. 股权转让的生效
根据《无偿划转协议》的规定，该协议于下述条件全部实现时生效：
16
（1） 该协议已经由双方有权代表签署并加盖各自公章；
（2） 该协议项下标的股权划转已经获得有权审批机关批准；
（3） 因该协议项下标的股权划转引致的商务部反垄断局的经营者集
中审查已获通过；
（4） 因该协议项下标的股权划转引致的、划入方对双鹤药业和万东医
疗要约收购豁免义务的申请已经获得中国证券监督管理委员会
的核准。
6、 股权转让的交割
根据《无偿划转协议》的规定，双方同意就标的股权划转各自依法办理
必要的审批、登记及/或备案等手续；划入方负责向中国证券监督管理委员会
报批因本协议项下的标的股权划转引致的、划入方对双鹤药业和万东医疗要
约收购豁免申请。协议双方应促使北药集团及时办理与标的股权划转相关的
工商变更登记手续，将划入方合法登记为北药集团股东及北药集团1%股权之
合法所有权人，划出方应当为办理上述变更登记手续提供一切必要及合理的
协助。
7、 职工安置
根据《无偿划转协议》的规定，本次股权划转完成后，北药集团原公司职
能机构设置维持不变，继续发挥其正常职能运作；北药集团与其员工的劳动
关系、薪酬待遇、社会保险及福利，内部退养职工、工伤职工以及离退休人
员的安置等事项仍按目前待遇及管理方式进行；北药集团不因本次股权划转
产生职工安置事项。
8、 债权债务处置
根据《无偿划转协议》的规定，本次股权划转完成后，北药集团在基准日
17
之前的债权、债务、或有负债仍然由北药集团享有和承担；北药集团不因本
次股权划转产生债权债务处置事项。
9、 本所核查意见
经本所律师核查，本次收购的《无偿划转协议》采用了书面形式，经当
事人双方及其授权代表有效签署并加盖公章。该等《无偿划转协议》就转让
的标的股权数额、转让方式、转让的生效与股权交割、北药集团的职工安置
和债权债务处置、违约责任、争议解决等事项均作出了明确规定。根据北京
国管中心的承诺并经本所律师适当核查，标的股权为北京国管中心合法拥有，
未设定任何质押或类似的担保权利，且未被任何有权机关作出冻结、扣押或
者其他任何限制其划转的判决、裁决或决定。
我们认为，《无偿划转协议》已经当事人双方有效签署；协议的条款齐备，
各方权利义务规定明确；协议的形式、内容符合包括《划转办法》、《收购
办法》在内的中国有关适用法律、法规的规定，对当事人具有法律约束力；
在《无偿划转协议》约定的各项生效条件成就、《无偿划转协议》生效后，
该协议的履行不存在法律障碍。
四、本次收购的授权和批准
（一）本次收购已经获得的授权和批准
根据收购人提供的资料，并经本所律师适当核查，本次收购已经取得了
如下授权与批准：
1. 2011 年 4 月 20 日，北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产
监督管理委员会关于北京医药集团有限责任公司股权无偿划转的批复》 京国
资产权[2011]49 号），同意本次股权划转。
18
2. 2011 年 4 月 22 日，中国华润总经理办公会审议通过中国华润和北京
国管中心签署《关于北京医药集团有限责任公司 1%股权之无偿划转协议》，
同意本次股权划转。
3. 2011 年 4 月 25 日，北京国管中心总经理办公会审议通过北京国管中
心与中国华润签署《关于北京医药集团有限责任公司 1%股权之无偿划转协
议》，同意本次股权划转。
4. 2011 年 5 月 11 日，中国华润与北京国管中心签署了《关于北京医药
集团有限责任公司 1%股权之无偿划转协议》。
5．2011 年 6 月 23 日，国务院国资委出具了《关于北京医药集团有限责
任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]575 号），同意本
次股权划转。
6．2011 年 7 月 20 日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》
（商反垄初审函[2011]第 90 号），决定不实施进一步审查。
（二）本次收购尚须取得的批准
本所律师认为，根据《收购办法》以及其他适用中国法律、法规的规定，
本次收购尚需取得中国证监会对《收购报告书》审核无异议，并核准豁免因
本次收购所触发的对万东医疗的要约收购义务。
在《无偿划转协议》约定的各项政府批准均已合法取得、《无偿划转协议》
依约定生效后，北药集团作为中外合资企业，将按照《外商投资企业投资者
股权变更的若干规定》就本次收购涉及的投资者股权变更办理商务部门的股
权变更核准及工商变更登记手续，完成本次收购。
五、收购资金来源
根据《无偿划转协议》的约定，本次收购为国有产权行政划转，不涉及
转让价款，因此不涉及资金来源问题。
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六、收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》和收购人的确认，并经本所律师适当核查，收购人
在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
收购人目前暂没有在未来 12 个月内改变万东医疗主营业务或对万东医疗
主营业务进行重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划
收购人目前没有在未来 12 个月内对万东医疗或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划。亦不存在万东医疗拟购买或置换
资产的重组计划。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
收购人目前没有改变万东医疗现任董事会或高级管理人员的组成，包括
更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换万东医疗高
级管理人员的计划或建议，也没有与万东医疗的董事、高级管理人员就其未
来任职安排达成协议或者默契。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
收购人目前没有对可能阻碍收购万东医疗控制权的公司章程条款进行修
改的计划。
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（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动
收购人目前没有对万东医疗现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
收购人目前没有对万东医疗分红政策作出重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人目前不存在其他对万东医疗业务和组织结构有重大影响的计划。
我们认为，收购人的上述后续计划安排，有利于保证上市公司在本次收
购完成后的正常生产经营活动和持续盈利能力，切实维护上市公司广大股东
的权益，符合《收购办法》的相关规定。
七、本次收购对上市公司的影响分析
如前所述，本次收购完成后，万东医疗的控股股东未发生变化，仍为北
药集团，但实际控制人发生变更，由受中国华润和北京国管中心共同控制转
变为由中国华润单方控制。
根据《收购报告书》和收购人的说明，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资
产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，并在采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
为保证本次收购完成后仍能保持上市公司的独立性，收购人特做出如下
承诺：
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收购人将按照有关法律法规的要求，保证收购人以及收购人的关联企业
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司保持相互独立；上市公
司将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；不干涉上市
公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照国家有关法律法
规以及上市公司章程独立行使职权。
本所律师经适当核查认为，本次收购不会影响上市公司的独立性。收购
人为保证本次收购完成后上市公司独立性而做出的上述承诺具有法律约束
力。
（二）同业竞争及避免措施
中国华润下属医药资产是在2006、2007年接受国务院国资委委托，重组
华源集团和三九集团后逐步发展壮大的，由于历史原因，下属部分企业业务
存在类似和相近，下属全资子公司上海医疗器械（集团）有限公司（“上械
集团”）是我国生产医疗器械重要企业之一，手术器械业务在国内处于领先
地位。上械集团的放射类设备业务与万东医疗相同，存在着一定的竞争关系。
中国华润下属的其他医药资产，主要包括华润三九、东阿阿胶等。其中
华润三九主要生产的OTC类药品、中药处方类药品，东阿阿胶生产的阿胶系列
类药品，与万东医疗的产品和市场均存在着较为显著的区别，不存在同业竞
争。
本次收购前，万东医疗由中国华润与北京国管中心实施共同控制，中国
华润单方从未也无法通过实施控制，影响万东医疗的正常经营。
为避免同业竞争，中国华润出具了《中国华润总公司关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺“将努力促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业不
直接或间接从事、参与或进行与双鹤药业、万东医疗的生产、经营相竞争的
活动，在一般日常业务营运中，本公司给予双鹤药业、万东医疗的待遇与给
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予其他下属企业的待遇相同。对于本公司下属、控股或其他具有实际控制权
的企业与双鹤药业、万东医疗已经存在的同业竞争问题，本公司将在未来五
年内采取业务整合等方式解决。在同业竞争解决之前，大输液和放射类设备
生产经营等的业务的发展机会优先考虑给予双鹤药业、万东医疗。”
为避免未来可能存在的同业竞争，并确保中国华润下属医疗器械业务专
业化运营，中国华润特作出下述补充承诺：“在此次无偿划转及本公司取得北
药集团实际控制权后，对于本公司下属、控股或其他具有实际控制权的企业
与万东医疗已经存在同业竞争的业务，本公司将于三年内以协商确定的合理
价格和合法方式注入万东医疗。”
本所律师经适当核查认为：
1、除上械集团外，万东医疗与中国华润下属医药公司不存在同业竞争。
2、中国华润主动承诺促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直
接或间接从事、参与或进行与万东医疗的生产、经营相竞争的活动，在一般
日常业务营运中给予万东医疗与中国华润其他下属企业相同的待遇，在同业
竞争解决之前优先考虑将竞争性业务机会给予万东医疗，上述承诺有助于减
少或避免其与万东医疗可能产生的同业竞争。同时通过承诺未来三年内将现
有竞争性业务注入万东医疗，进一步明确了解决同业竞争问题的具体措施和
时间安排。
3、中国华润承诺的上述避免和解决同业竞争的措施切实可行，上述承诺
对中国华润具有法律约束力。
（三）关联交易及减少和规范关联交易的措施
本次收购前，收购人及其关联方与万东医疗之间存在一定的关联交易。
《收购报告书》对报告日前2个经审计的会计年度收购人及其关联方与万东医
疗发生的关联交易进行了详细披露。
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根据《收购报告书》，收购人及其关联方与万东医疗发生的关联交易主要
为北药集团或其子公司向万东医疗提供委托贷款、出租土地、支付郎家园厂
区搬迁补偿及过渡期维护费。
为规范与上市公司的关联交易，中国华润出具了《中国华润总公司关于
规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，作出以下承诺：
自中国华润取得本次划转的北药集团1%股权之日起，将继续尽量避免与
万东医疗发生关联交易。如果万东医疗为其经营需要必须与中国华润或中国
华润的关联企业发生关联交易，中国华润将按照国家有关法律、法规、规章、
上市规则、上市公司的章程的规定，与万东医疗依法签订协议，敦促上市公
司及时履行相关程序并进行信息披露，保证此等交易按照市场化的商业条件
进行，保证不通过关联交易损害上市公司股东的合法权益。同时，中国华润
将按照有关法律法规的要求，保证中国华润以及中国华润的关联企业在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与上市公司保持相互独立；上市公司将继续
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；不干涉上市公司股东
大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照国家有关法律法规以及上
市公司章程独立行使职权。
本所律师经适当核查认为，收购人所做出的上述承诺具有法律约束力，
有助于在本次收购完成后减少和规范其与上市公司之间可能产生的关联交
易，维护上市公司及其中小股东的合法权益。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》和收购人的说明，并经本所律师适当核查：
一、在报告日前 24 个月内，除《收购报告书》“第七节 对上市公司的
影响分析三、关联交易”披露的关联交易外，收购人及其董事、高级管理人
员不存在与万东医疗及其子公司进行过资产交易的合计金额超过 3,000 万元
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或者高于万东医疗最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、在报告日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与万
东医疗的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、在报告日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换（若发生更换）的万
东医疗董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、在报告日前 24 个月内，除《无偿划转协议》以及《收购报告书》所
披露的内容外，收购人不存在对万东医疗有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖挂牌交易股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针对万东医疗出具的
《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《收购报告书》和收购
人的说明，并经本所律师适当核查，收购事实发生日前六个月买卖万东医疗
挂牌交易股票的情况如下：
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
收购人在收购事实发生日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易
买卖过万东医疗上市交易的股票。
（二）收购人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市
公司股票的情况
收购人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在收购事实发生
日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖过万东医疗上市交易的股
票。
（三）收购人关联方及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直
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系亲属买卖上市公司股票的情况
收购人涉及医药业务的关联方（包括华润股份、华润集团、华润医药集
团、华润医药控股、华润北药投资）及其董事、监事、高级管理人员以及上
述人员的直系亲属在收购事实发生日前六个月内没有通过证券交易所的证券
交易买卖过万东医疗上市交易的股票。
（四）万东医疗的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属
买卖上市公司股票的情况
万东医疗的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在收购
事实发生日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖过万东医疗上市
交易的股票。
十、参与本次收购的专业机构
收购人为本次收购聘请的财务顾问为中国国际金融有限公司（“中金”），
法律顾问为北京市环球律师事务所。
根据中金的确认，并经本所律师适当核查，中金与收购人以及上市公司
不存在关联关系。北京市环球律师事务所与收购人以及上市公司不存在关联
关系。
十一、结论
综上，我们认为，收购人为依法成立并有效存续的公司，具有独立承担
民事责任的民事行为能力，不存在《收购办法》第六条所规定的禁止收购上
市公司的情形，具备实施本次收购行为的主体资格；收购人为本次收购出具
的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《第16号准
则》等中国相关适用法律、法规和中国证监会的其他有关规定。
（以下为签署页）
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本法律意见书加盖本所印章并由经办律师签字后生效。
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字） 经办律师（签字）：
刘劲容律师
刘劲容律师
邵玉冰律师
2011 年 月 日
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