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公司公告

华润万东:2011年度股东大会会议资料2012-06-12  

						      华润万东医疗 2011 年度股东大会会议资料




华润万东医疗装备股份有限公司

 2011 年度股东大会会议资料




              2012 年 6 月
                       华润万东医疗 2011 年度股东大会会议资料


                   华润万东医疗装备股份有限公司
                    2011 年度股东大会会议议程


    会议召开时间:2012 年 6 月 26 日上午 9 时。
    会议召开地点:北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼七层多功能厅。
    参加会议人员:2012 年 6 月 18 日下午收市后,在中国证券登记结算有限
公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表;公司董事、监事及高级
管理人员;律师。
    会议议程:
    一、主持人宣布股东到会情况
    二、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
    1、2011 年度董事会工作报告;
    2、2011 年度监事会工作报告;
    3、2011 年度财务决算报告;
    4、2011 年度利润分配预案;
    5、2012 年度公司经营工作计划及财务预算;
    6、关于向银行申请授信额度及办理贷款转期的议案;
    7、关于聘请 2012 年度审计机构的议案;
    8、关于增加经营范围及修改公司章程的议案;
    9、关于董事会换届选举的议案;
    10、关于董事会独立董事年度津贴的议案;
    11、关于监事会换届选举的议案;
    三、2011 年度独立董事述职报告
    四、宣读表决结果
    五、大会结束
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议案一:

                2011 年度董事会工作报告
各位股东:
    现在我代表公司董事会做2011年度董事会工作报告,请予以审议。
    一、2011 年度的经营情况
    近年来,随着新医改实施,以及医药行业十二五规划、医疗器械科技十
二五规划陆续公布,县级医院设备市场将获得快速发展。公司把握到这一发
展契机,三年来持续实施县域市场转型、加大研发投入,推出大量县域市场
需求新品。积极开展营销组织调整,夯实市场基础。积极推进职能管理提升,
提升整体效率。随着公司转型的顺利实施,县域市场占有率持续提高。
    为积极推进县域市场转型,提升研发效率、实现研发工作组织化,公司
实施了研发体系组织调整,新的组织架构明晰了资源线和产品线,资源线关
注研发能力提升,实现研发能力的组织化。产品线以产品经理为核心开展工
作,实现了市场和研发活动的对接。公司初步完成了从产品到技术的县域市
场转型,具备了与跨国企业竞争的实力。公司持续推进营销体系组织建设,
本地化的销售单元得以建立,市场转型逐步到位。为进一步推进售后服务模
式转型,公司实施诚翼计划,提升客户满意度,有力的支撑了县域市场持续
发展。
    虽然公司在县域转型方面取得了明显突破,但我们要看到,由于公司产
品线单薄,企业纵深不足,直接导致企业优势不能被充分利用、劣势无法从
根本上弥补;同时,由于竞争对手强大、公司规模短时间内难以快速成长,
导致公司发展速度和盈利能力欠佳。
    报告期内公司实现营业收入 58,881 万元,同比下降 1,394 万元,降幅为
2.31%,主要是受基层市场持续萎缩,以及县域市场政府项目未能如期开展两
因素影响。报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润 3,989 万元,同比降
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低 4.9%,报告期内公司期间费用得到了有效的控制,但随着原材料等价格的
上涨,导致毛利率有所降低。
    二、本年度董事会日常工作情况
    1、董事会会议情况
    根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和工作需要,报告期内共
召开了5次董事会,全体董事能够认真审议各项议案,本着对公司和股东负责
的精神,认真履行忠实勤勉的义务,对公司重大事项进行审议和决策,充分
发挥民主决策的优势,不断提升董事会科学决策水平,确保了董事会的各项
工作得以顺利开展,公司监事和高级管理人员均列席了历次董事会。
    2、董事会专门委员会运作情况
    董事会专门委员会积极开展了各项工作,以提高决策效率为中心,完善
工作机制,充分发挥专门委员会作用。各专门委员会按照职责定位,深入了
解业务经营情况,认真研究讨论各项议案,切实发挥了决策支持和执行监督
职责,促进董事会科学高效决策。审计委员会对公司经营活动和内部控制执
行情况进行监督和检查,并将内控制度的执行纳入了内控制度检查监督的日
常管理工作中,内部控制检查监督工作完成情况良好。在年度财务报告编制
和披露过程中认真履行了监督、审核职能,同时加强与年审注册会计师的沟
通,很好地完成了年度审计工作;董事会薪酬与考核委员会依据公司高管人
员薪酬考核制度中主要财务指标和重点工作任务的完成情况,对公司高管人
员进行绩效评价。
    3、公司独立董事履行职责情况
    公司独立董事在 2011 年度均出席了公司历次董事会和股东大会,独立董
事对公司的规范运作和经营管理等重大决策提出了富有建设性的建议,对公
司的财务状况和关联交易事项给予了充分关注。公司独立董事从独立和专业
的角度,对公司日常关联交易、对外担保情况等事项发表了独立意见。2011
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年度董事会组织独立董事对医疗器械市场情况进行考察,走访医院、经销单
位,了解客户对公司产品的需求状况,为公司制定战略提供建议和意见。在
年报编制期间,公司独立董事以通讯和现场会议方式多次与公司高管和审计
会计师进行沟通,关注公司 2011 年度经营情况及会计报表编制情况,提出了
诸多合理化建议和改进方案。
    4、加强公司治理及制度建设,进一步提升了公司质量
    公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》等法律法规及公司内部管理制度,持续推进公司治理架构和机制建
设,提高公司治理运作效能,内部控制体系更加健全,有效地保障了公司和
股东的合法权益。公司将严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求,不
断提升公司规范化运作水平,切实维护中小股东利益,保障和促进公司持续、
健康、协调发展。
    5、认真履行信息披露义务
    公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》
的规定,做到充分、及时地进行信息披露,并保证披露有关信息的真实、准
确、完整。同时,做好信息披露前的保密工作,确保所有股东均能公平、公
正地获得信息。
    6、加强董事培训,增强和提高决策管理层的履职责任与水平
    公司董事会以提高履职能力为中心,不断更新知识和理念,自觉接受监
管部门组织的培训,帮助公司董事在切实掌握相关法律法规的基础上,不断
增强责任意识、自律意识,提高履职执业水平。
    三、执行股东大会决议的情况
    公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的要
求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议。
    四、2012 年董事会工作计划
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    随着新医改实施和十二.五产业规划颁布,医疗器械行业未来五年将持续
快速发展,县域市场将成为最为重要的发展市场,也将是竞争的核心市场,
预计五到十年内,行业将进行一轮洗牌,从目前的自由竞争转向寡头竞争。
公司将在这一市场和跨国企业进行激烈竞争,这一竞争将不仅体现在产品、
技术和市场等业务活动中,更将体现在财务、人力资源等职能管理之上,整
体能力将成为竞争的核心,将成为公司转型成功的关键要素。对公司而言,
扩充产品线,做大规模和强化整体能力,做强效率将放在同等位置,只有这
样,公司才能抓住行业快速发展的历史性机遇,公司才能成为在未来的寡头
竞争中占据优势位势。
    1、夯实发展基础,整合可控资源,确保发展目标的实现
    近年来,中国医疗器械市场呈现两个主题,一个主题是以县域市场为核
心,另一个主题是以整合并购为核心,纵观近年来成长较为迅速国内企业,
聚焦自身形成的核心竞争力,通过技术研发和外延并购快速发展是关键成功
要素。公司要围绕着通过内涵与外延实现产品线扩充、组合金融工具、通过
整合充分发挥优势、弥补劣势,快速提升规模、提高公司盈利能力。未来几
年,公司将把这项工作确定为发展主线,持续提高运营效率,提升运营成果,
扩充规模、增强盈利,不断提高自己的行业位势。
    公司将以华润医疗资源为依托,以抓住国家《十二五产业规划》和新医
改带动的县域医疗机构快速发展的契机为核心,夯实发展基础,整合可控资源,
确保发展目标的实现、确保核心竞争力形成、确保行业影响力快速提升。公
司将持续推进针对县域市场的内部能力转型,聚焦产品线扩充和技术发展,
提升国际标准制造水平,强化销售单元建设,实施渠道整合、租赁业务成长。
为此,公司确定了 2012 年经营思路,夯实工业发展基础,建立先进的研发能
力、建设一流的制造能力,落实符合县域市场要求的营销队伍建设,并通过
试点形成国际营销新模式。
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    2、强化内控体系建设,全面提升风险防范水平
    为进一步加强公司内部控制规范体系建设工作,认真贯彻实施五部委联
合发布的《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》,根据中
国证监会、北京证监局的统一部署和相关要求,全面落实内控规范及其配套
指引的实施工作计划,董事会高度重视内控管理的不断完善和优化,从加强
自身风险防控能力着手,完善企业内部控制体系。2012年度公司董事会组织
开展内部控制建设项目,对现有内控体系进行全面梳理和缺陷整改。在项目
开展过程中,聘请外部专业机构,逐步建立符合要求的内控评价体系,对初
次评价筛选出的缺陷进行决策层面和经营层面的分类,有针对性地责成相关
部门予以落实整改,提升公司的基础管理水平和风险防范能力。


    2012年是公司执行“十二.五”规划承上启下的重要一年,更是公司推进
规范运作、实现可持续健康发展的关键一年。公司将在董事会的正确领导下,
应对新挑战,把握新机遇,解放思想,创新观念,进一步做好团队专业化、
运营规范化、技术产业化,不断提高资源整合能力和利用效率,确保实现公
司未来五年发展目标,把公司打造成为主业突出,公司治理良好的企业,以
回报广大投资者对公司的支持与帮助。
    各位股东,本届董事会任期已经届满,我代表本届董事会全体董事向所
有支持、帮助、关心公司的股东、投资者及有关单位部门表示衷心的感谢。
并希望在今后继续给以支持帮助,公司将更加努力工作,回报社会、股东以
及所有关注公司发展的各界朋友。
    以上报告请各位股东审议。
                                      华润万东医疗装备股份有限公司
                                                    董        事   会
                                                 2012 年 6 月 26 日
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议案二:

                2011 年度监事会工作报告

各位股东:
    受监事会委托,我谨向股东大会作监事会工作报告,请予以审议。
                      第一部分       2011 年工作总结
   一、 监事会工作情况
   2011 年,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》和有关法律、法规等的要求,从切实维护公司利益和广大股
东权益出发,对公司 2011 年度的经营运行状况,重大业务决策、关联交易、
内部控制以及董事和高级管理人员履行职责情况行使了监督职责。报告期内,
监事会列席了历次董事会和股东大会的会议,参与公司重大决策的讨论。对
股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执
行情况进行了全过程的监督和检查。报告期内监事会本着对全体股东负责的
精神,恪尽职守,认真履行各项职权和义务,充分行使对公司董事及高级管
理人员的监督职能,为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
    1、积极支持董事会实现企业战略发展目标,关注公司经营环境变化以及
战略规划,重点关注公司在人才培养和引进、营销创新等方面的工作;
    2、2011年监事会积极支持董事会及经营班子抓好企业经营管理,重点关
注企业预算管理、营销管理、财务管理、成本管理及信息化建设等方面工作。
    3、报告期内,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律法规的有关规定,认真履行监事会职责,对公司决策程序、经营管理、
财务状况及董事、高级管理人员履行职责等方面进行全面监督,切实维护公
司利益和全体股东的权益。
    4、重点关注公司在提高风险管理意识、建立健全全员风险管理体系、强
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化风险动态评估和预判等防范经营风险方面的工作。
    5、报告期内,监事会积极关注公司经营管理的重大活动,对公司的经营
管理工作程序行使了监督职责。
   二、 报告期内监事会的会议情况
    报告期内,监事会全体成员列席了历次董事会会议,坚持对公司重大问
题进行单独审议。报告期内共召开 5 次会议,充分发挥了监事会的监督职能。
    三、根据监管要求,结合形势变化,协助董事会、经营层加强企业管理,
防范经营风险
    2011 年,监事会根据监管要求,结合经营环境变化,一方面督促企业严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东
大会规则》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司治理结构和内
控制度,规范工作流程,促进公司规范运作。另一方面,应对形势变化,加
强企业风险的管理和控制,特别在企业发展规划、产品研发管理、资金管理、
经营性现金流管理方面加大工作力度,保证企业持续稳定的发展。
    报告期内,监事会认真履行监督财务的职能,积极督促公司建立健全了
比较完善的内部控制制度和内部审计制度,有力地保证了公司正常的经营管
理工作的开展。
    四、积极加强培训,不断提高执业水平
    为了不断提高监事会自身的业务素质和执业水平,根据监管单位的要求,
先后组织公司监事参加了由北京市证监局举办的北京辖区上市公司董监事培
训。促使监事能够及时了解市场信息、更好的掌握有关法律、法规,不断提
高自律意识、规范自身职业行为,为推动公司规范运作、提高公司质量奠定
了基础。
    五、监事会对下列事项发表独立意见:
   (一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
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    监事会认为,报告期内,公司监事会秉承对公司股东负责、对公司长远发
展负责的态度,依据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关政策文件和《公
司章程》的规定,尽职尽责,认真履行监督权。报告期内,监事会列席了历
次董事会和股东大会的会议,参与公司重大决策的讨论。对股东大会、董事
会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、
经理和高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。有效地维护了投资者
合法权益,确保了企业规范运作。
    (二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
    监事会依法对报告期内公司财务制度进行了检查,并对财务报表、定期报
告及相关文件进行了审阅。公司年度财务报告经天职国际会计师事务所有限
公司审计,并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为,公司财务管理、
内控制度健全,会计无重大遗漏和虚假记载,财务报告真实、准确、完整地
反映了公司的财务状况和经营成果。
    (三) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
    经第五届董事会第十次会议决议批准,报告期内,公司根据自身业务需要,
处置了平谷喷涂车间相关资产,监事会认为,出售资产的行为决策和披露程
序合法有效,不存在内幕交易,价格确定充分体现了市场公平原则,没有损
害股东权益或造成公司资产流失的情况。
    (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
    公司监事会成员对公司 2011 年度发生的关联交易行为进行了核查,认
为:公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,
其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正
的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    (五) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
    报告期内,公司监事会对公司 2011 年度内部控制评价报告进行了审阅,
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监事会认为,公司建立健全了财务报告相关内部控制制度,保证了财务报告
相关信息真实完整和可靠,公司 2011 年度财务报告相关内部控制制度健全、
执行有效。
                     第二部分       2012 年工作计划
   为保证 2012 年各监事会工作的有序开展,切实发挥监事会的监督作用,
结合企业的实际情况,制定了监事会 2012 年工作计划。重点做好以下几个方
面的工作:
   一、 结合企业发展规划,以战略为导向,重点关注企业产品研发、营销
管理、以及盈利能力提升等方面工作
   2012年监事会将按照企业“十二五”战略发展规划,结合市场变化,进
一步关注企业战略举措的具体实施方案,从股东利益出发,重点督促企业在
发展速度、营销管理、产品研发、盈利能力提升等方面做好相关工作。
   二、 加强监事会工作,关注内部控制建设,强化对决策程序和各项工作
的全过程的监督,关注企业内部控制建设
    监事会将一如既往的作好本职工作,以客观公正、求真务实的精神,维
护股东权益,认真履行监事会职责,实现公司健康发展。2011年,我们要进
一步完善监督机制,依法行使监督职能,加大对董事、高级管理人员遵守法
律法规、履行职务、执行决议的监督;依法对公司的财务情况进行监督检查;
对董事会编制的定期报告进行审核,从严把关,提出书面意见,确保报告内
容的真实、准确。
    三、 进一步完善监督机制,重点关注企业信息化建设
    监事会将关注公司的信息化管理体系建设,协助完善集团化管理手段,
协助企业搭建一个快速便捷的信息交流平台,实现内部信息的共享,提高管
理高效的同时,监事会将重点关注内部信息化体制中控制手段的搭建,避免
信息孤岛,支持企业信息化建设的全面发展。
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   四、 认真履行监督职能,提高监事会的工作水平
    随着监管部门对上市公司规范管理的不断完善和加强,对监事会的监督
职能提出了更高要求,在新形势下,我们要加强监事会内部规范化建设,在
工作中逐步摸索建立内部培训、重大事项报告等工作机制。
   五、 努力学习,不断提高工作水平
    监事会成员继续参加由北京市证监局举办的北京辖区上市公司董监事培
训外,结合业务实际需要,加强自身培训,认真学习相关政策和法规,不断
提高监事会工作水平。
   六、 做好服务,促进监督
   监事会工作具有高度的独立性,具备独立、客观的视角,监事会若做好监
督工作,必须深入到公司的经营层。监事会将通过做好服务来促进监督,切
实有效的深入企业的实际情况之中。积极配合支持董事会和经营班子抓好企
业改革及经营管理,积极促进企业按照发展战略不断调整优化,通过持续创
新获得竞争优势,提升公司内部管控水平,防范各项风险。


    各位股东,本届监事会任期届满,我代表监事会全体成员向所有支持帮
助公司和监事会的股东及各界朋友表示衷心的感谢,也希望今后一如既往的
继续给予关爱和支持。


    以上报告请各位股东审议。




                                       华润万东医疗装备股份有限公司
                                                      监        事   会
                                                 2012 年 6 月 26 日
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议案三:
                  2011 年度财务决算报告
    各位股东:
    现将公司2011年度财务决算情况向股东大会报告如下:
    2011年公司合并报表营业收入为58,881万元,比上年降低2.31%。合并报
表利润总额为5,250万元,比上年增长15.56%;合并报表归属于上市公司股东
的净利润为3,989万元,比上年降低4.9%。
    公司2011年度合并报表期间费用合计为15,891万元,与去年相比降低
6.89%。其中,销售费用为8,220万元,与去年相比降低7.53%;管理费用为7,076
万元,与去年同期相比降低8.70%;财务费用为595万元,与去年同期相比上
升了38.93%。
    公司2011年度现金及现金等价物净增加额为-1,028万元,与去年相比增加
了2,588万元。经营活动产生的现金流量净额为-3,167万元,与去年相比减少
2,708万元。


    以上议案请各位股东审议。




                                         华润万东医疗装备股份有限公司
                                                       董      事   会
                                                     2012年6月26日
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议案四:
                 2011 年度利润分配预案

各位股东:

    经天职国际会计师事务所有限责任公司审计,公司 2011 年度合并报表实

现归属于上市公司股东的净利润 39,887,903.92 元。按母公司实现净利润

18,617,167.48 元的 10%提取法定盈余公积 1,861,716.75 元,加母公司年初

未分配利润 149,072,231.76 元,减应付普通股股利 15,151,500 元,年末未

分配利润为 150,676,182.49 元。

    鉴于公司 2012 年度将根据市场需求加大新产品研发力度,资金支出较多,

为了保证经营和持续发展的资金支持,公司本年度不进行利润分配和公积金

转增股本,未分配利润结转至下年。



    以上议案请各位股东审议。




                                         华润万东医疗装备股份有限公司
                                                         董 事   会
                                                      2012 年 6 月 26 日
                     华润万东医疗 2011 年度股东大会会议资料

议案五:
      2012 年度公司经营工作计划及财务预算

各位股东:
    2012 年是万东实现县域转型关键一年,通过几年来的持续变革和大力投
入,公司已初步形成适应县域市场的业务组织架构,通过销售组织调整和单
元建设,公司已形成适合县域市场的营销队伍;通过研发体制调整和 NPD 等
先进研发管理工具的运用,适应县域市场的产品正不断推出;公司强化了质
量管控能力,提升产品质量和稳定性,持续满足县域市场产品需求;公司还
积极开展诚翼行动,提升服务质量,得到了县域市场众多客户的高度认可。
2012 年,公司将在上述关键业务环节进一步加大变革力度,推进更快更好的
完成县域市场转型!
    2012 年,国家发布十二五医疗器械产业规划,明确提出要支持扶持一批
民族医疗器械企业快速发展;国家医改加快推进,县域市场将获得持续高速
发展;集团将进一步加大对医疗器械产业的投入力度,公司将积极抓住这一
发展契机,加速变革,落实转型,夯实自身发展基础。
    一、2012 年工作思路
    2012 年,万东将以华润医疗资源为依托,以抓住国家《十二五产业规划》
和新医改带动的县域医疗机构快速发展的契机为核心,夯实发展基础,整合可
控资源,确保发展目标的实现、确保华润医疗器械实体核心竞争力形成、确
保行业影响力快速提升。公司将积极依托集团明晰战略,确定目标和关键发
展路径;持续推进针对县域市场的内部能力转型,聚焦产品线扩充和技术发
展,提升国际标准制造水平,强化销售单元建设,依托集团实施渠道整合、
租赁业务成长。为此,公司确定 2012 年经营思路为“搭平台、建队伍、调结
构”,夯实工业发展基础,建立先进的研发能力、建设一流的制造能力,落
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实符合县域市场要求的营销队伍建设,并通过试点形成国际营销新模式。
    搭平台,是指公司将通过持续开展组织建设,搭建面向国际、面向县域
市场、面向多产品线、面向集团业务协同的医学影像业务平台。为此,公司
将通过试点建立国际阵地发展平台;公司将完善三位一体的销售单元,积极
配合集团搭建大型设备租赁平台,建立符合县域市场和客户要求的营销平台;
公司将加速推进跨线产品研发和上市,并在这一过程中持续完善多影像产品
线的矩阵式研发平台;为了确保上述工作的完成,公司还将调整人力资源机
制;搭建面向整体行业、面向国际的人力资源平台。
    建队伍,是指公司将专业化、年轻化为原则,建设一支具有奋斗者精神、
具有国际视野的高素质骨干队伍。为此,公司将构建基于阵地战的国际营销
队伍、公司将构建国际化的内部运营队伍、公司还将在内部推进机制变革,
通过轮岗建设复合型骨干队伍。
   调结构,即是本年度工作要求,也是未来几年衡量公司业绩成果的重要目
标。公司将加大国际市场投入力度,全身心的投入到国际市场发展之中,以
全员国际化为手段,建设国际先进医疗器械企业,这项工作的衡量目标是国
际市场占比的持续提升,公司将力争在十二五期末,国际市场销售占整体销
售比例超过 20%。公司将持续通过自身研发、合作、并购等为手段,延伸影
像产品线、在合适时机进入医用信息化领域,推进县域市场数字化和信息化
产品结构调整。公司将探索自营销售和租赁业务组合发展,调整财务结构,
提升盈利水平,改善现金流。
    二、2012 年预算概要
    2012 年公司预算合并后的营业收入 7 亿元,由于公司本年度持续加大研
发和营销方面的投入,实施整合,推进转型,管理费用和营业费用增长较快,
期间费用 2 亿元。
    三、2012 年重点工作
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    2012 年公司将在两个方面重点发力,一是持续夯实县域市场转型基础,
二是抓住发展机遇,实现县域市场业务快速成长。
   1.   系统规划、加速变革、夯实县域市场转型基础
    通过三年来的持续实施,县域市场取得快速发展,但是我们要清醒的看
到,内部管理仍然薄弱、县域市场发展必须的内部软硬件配套不足,这将制
约公司持续开展县域市场转型。因此,2012 年公司将加大内部变革力度,投
入资源提升软硬件条件,确保县域市场转型顺利实施。
    形成先进研发、国际制造标准为核心的场地布局,并开始实施
    为实现目标,公司将统筹大兴基地、三间房和酒仙桥、以及低成本区域
产业配套的外埠基地,规划整体布局。三间房临床基地将定位为以疾病治疗
为核心的研发基地,高端产品临床基地;大兴基地将定位为创新研发和高端
制造基地,高起点、国际标准为建设要求;外埠基地将定位为产品化基地,
高质量和低成本为建设要求。
    强化计划管理、提升公司执行力
    2012 年是“十二五”战略的关键一年,公司要重点实施能力提升,夯实
发展基础。因此,强化计划管理、提升执行力至关重要。公司要完善预算和
计划管理体系,将整体计划层层分解、层层落实。年度重点工作是建立延伸
到关键岗位计划制订、实施和监控体系;并完善计划体系和制度,形成自高
管到关键岗位的月度计划报告制度;同期修订考核制度,配合实施。
    以华润品牌为依托、系统规划公司品牌并实施
    随着公司向县域市场转型,品牌已成为支撑转型的关键要素;华润医疗
为万东提供了更好的品牌依托。2012 年公司要积极推进品牌建设,提升华润
医疗品牌在县域市场的影响力;并支撑公司完成县域市场转型。本年度主要
工作是完成华润万东更名;配合集团完成集团品牌规划和 VI 设计;配合集团
完成深圳展会规划和实施;并形成公司品牌建设计划。
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    调整质量体系组织架构,建立符合县域客户要求的质量管控体系
    随着县域市场持续发展,产品质量和稳定性日趋成为发展的关键矛盾之
一。公司将调整质量体系组织架构,质量管理聚焦产品实现过程和产品交付
过程。重点工作是:完成质量体系组织调整;形成全年重大质量专项计划并
实施;修订产品出厂监督抽查制度并实施;修订全员质量考核制度并实施;
继续实施诚翼计划,提升客户满意度。
    成立核心工艺研究实验室,支撑研发和质量能力提升
    公司要建立一个与研发、质控密切相关的核心工艺部门,进行核心工艺
研究及实验;会同设计工程师确认并验证设计要求,评估作业单位的设备、
加工及质量控制能力,提出并确认工艺实施方案;会同质量工程师进行产品
质量控制的装备、方法、标准的研究实验,协助质量控制能力建设。工作目
标是提升公司在性能、外观、可靠性、安全性等方面的实现及质量保障能力。
    持续推进财务、人力资源和信息化建设,支撑县域市场转型实施
    为提升公司内部管控能力,以适应转型需要,公司要强化职能管理,提
升职能部门的支持和监控能力,因此,在财务方面,公司要完善并实施全面
预算管理;加强子公司财务管控体系建设,精细核算,并加强内控管理,完
善各项内控制度,建立部门负责人及以上人员内部审核制度并实施。在人力
资源方面,公司重点开展领导力提升和团队建设,形成面向国际化的人才机
制,并通过轮岗促进复合型年轻骨干快速成长。在信息化方面,公司将积极
与集团协作,以 ERP 和 CRM 为核心,借助集团信息化优势,建立面向市场、
面向多产品线的信息化体系。
   2.   抓住机遇、加快整合、实现县域市场快速成长
    2012 年,业务部门要以前期已推进的县域市场转型为基础,抓住国家政
策和行业发展契机,开放思路、创新方法,抓住机遇,加快整合,调动一切
可调动的内外部资源,加速县域市场转型、推动县域市场销售再创新高。
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   继续推进市场销售组织调整,加速市场转型
    公司将继续完善销售单元制度建设;实施销售单元负责人述职及竞聘,
细化岗位职责和考核制度,培养年轻人员成为一线管理骨干;实施区域渠道
细分;强化市场部建设,建立县域市场特色的营销体系,推进市场转型;强
化服务体系建设,特别是整合服务中心和外埠备件库建设,提升服务响应速
度和响应质量;通过 CRM 系统完善、深入推进销售报表体系建立,细化销售
过程管理。
   落实研发计划,通过自主创新持续降低产品成本
    公司将加大研发投入力度,持续完善并实施矩阵式研发组织架构。本年
度多款产品要完成样机试制及注册,并在市场逐步形成销售。完成探测器研
发,并完成超净车间建设,确保批量生产。
   推动制造模式转型,建立符合县域市场要求的制造体系
    随着公司县域市场转型,中高端产品迅速上量,订单制生产方式已难以
适应市场要求,因此,公司必须推进制造方式转型。2012 年中高端产品需转
向批量制造,并建立经济库存。同时,为持续提升产品质量,公司实施质量
体系组织调整,工厂要通过此次调整推进全员质量考核制度的执行,持续提
升产品质量。
   开展海外办事处试点、坚实国际市场发展基础
    公司将充分利用自身资源、集团资源和社会资源,坚实万东国际化发展
基础。公司将在东南亚开展阵地战试点,完成东南亚分支机构设立,以现有
骨干人员派驻为起点,招聘并培训本地化人员,逐步形成国际分支机构运行
模式;公司将更加重视援外项目,在集团指导和协助下形成援外项目运作思
路和近期实施计划,并开始实施。
   实施整合,稳固医疗器械发展平台
    公司将以一个目标、一个任务、一个团队为原则,积极配合集团推动内
                     华润万东医疗 2011 年度股东大会会议资料

部资源整合,以市场为导向、以管理为基础、以产品为核心,实现内部资源
的合理配置,完成产品结构调整和人员结构调整,建立稳固的医学影像发展
平台。


   各位股东,2012 年注定将是不平凡的一年,集团为公司指明了发展方向、
公司初步完成了县域市场转型,全体万东员工激情工作、忘我奉献,我们必
将迈出坚实的发展步伐。让我们携手并进、充分依托华润医疗平台,共享集
团资源;充分发挥广大员工的才智和奋斗精神,推进民族企业实现中国创造,
共同谱写民族医疗器械企业发展的新篇章!


    以上议案请各位股东审议。




                                         华润万东医疗装备股份有限公司
                                                         董 事   会
                                                      2012 年 6 月 26 日
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议案六:

             关于向银行申请授信额度的议案

各位股东:
    公司与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期,根据公司经营战略及
市场需求,结合公司目前的资金状况,需继续向相关银行申请综合授信额度,
以配合公司各项业务的顺利开展。具体内容如下:


    一、 招商银行股份有限公司北京建国路支行
    公司拟向招商银行股份有限公司北京建国路支行申请人民币壹亿肆仟万
元(14,000 万元)的综合授信额度。用于短期流动资金借款、买方信贷、开
立境内外保函和办理国际贸易开证融资业务。
    二、交通银行北京天坛支行
    公司拟向交通银行北京天坛支行申请人民币捌仟万元(8,000 万元)的综
合授信额度,用于短期流动资金借款、开立银行承兑汇票、开立境内外保函
和办理国际贸易开证融资业务。
    三、深圳发展银行北京神华支行
    公司拟向深圳发展银行北京神华支行申请的人民币陆仟万元(6,000 万元)
综合授信额度用于买方信贷。
    四、中国民生银行
    公司拟向中国民生银行申请陆仟万元(6,000 万元)综合授信额度,用于
短期流动资金贷款、买方信贷(并同意该品种项下购买本公司设备的医院提
供连带责任担保)或开立银行承兑汇票及办理投标和履约保函等业务。
    五、中信银行北京尚都国际中心支行
    公司拟向中信银行北京尚都国际中心支行申请人民币 壹亿贰仟万元
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(12,000 万元)的综合授信额度,其中:用于短期流动资金借款人民币捌仟
万元(8,000 万元);用于开立境内外保函和办理国际贸易开证融资业务的人
民币肆仟万元(4,000 万元)。
    六、天津银行北京分行
    公司拟向天津银行北京分行申请人民币伍仟万元(5,000 万元)的综合授
信额度,其中:用于短期流动资金贷款业务的人民币叁仟万元整(3,000 万元):
用于开立银行承兑汇票业务的人民币贰仟万元整(2,000 万元)。
    七、工商银行北京分行
    公司拟向工商银行北京分行申请人民币伍仟万元(5,000 万元)的综合授
信额度,用于短期流动资金贷款、买方信贷(并对此项买方信贷业务提供连
带责任担保)或开立银行承兑汇票及办理投标和履约保函等业务。
    八、珠海华润银行
    公司拟向珠海华润银行申请人民币伍仟万元(5,000 万元)的综合授信额
度,用于短期流动资金贷款、买方信贷(并对此项买方信贷业务提供连带责
任担保)或开立银行承兑汇票等业务。


    上述授信额度总计陆亿壹仟万元(61,000 万元),其中的银行借款到位后,
预计公司的资产负债率将控制在 50%以内。另外,根据资金情况,我们将考
虑适时借款及提前归还贷款,最大限度保证公司的资金使用效率。


    以上议案请各位股东审议。


                                        华润万东医疗装备股份有限公司
                                                      董        事   会
                                                   2012 年 6 月 26 日
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议案七:

              关于聘请 2012 年度审计机构的议案


各位股东:
    根据国务院国资委“中央企业 2012 年度财务决算抽查审计项目比选结果
公告”,华润万东及下属企业作为华润(集团)有限公司 B 标企业,2012 年财务
决算审计机构变更为“立信会计师事务所”。为此公司拟聘请立信会计师事务
所有限公司为公司 2012 年度审计机构,聘期一年。并提请股东大会授权董事
会决定 2012 年度审计费用。
    以上议案请各位股东审议。




                                       华润万东医疗装备股份有限公司
                                                     董        事   会
                                                  2012 年 6 月 26 日
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议案八:

             关于增加经营范围及修改公司章程的议案

各位股东:
    我公司现有多部货车承担着公司产品、零部件和货物在市内和外埠间的
运输工作。按照相关规定要求,公司营业执照的经营范围中,必须具有普通
货运项目方可办理道路运输经营许可证从而保证公司货车正常运行。现申请
增加公司营业执照中的营业范围,以满足公司的业务需要,具体增项为:增
加“普通货运”。同时对公司章程中经营范围做相应修改,并办理相关工商
变更手续。


    以上议案请各位股东审议。




                                      华润万东医疗装备股份有限公司
                                                    董        事   会
                                                 2012 年 6 月 26 日
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议案九:

               关于董事会换届选举的议案

各位股东:
    鉴于公司第五届董事会将于 2012 年 6 月任期届满,董事会须进行换届选
举。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定,经公司控股股东
和公司董事会推荐,新一届董事会候选董事为:陈刚先生、邹兰女士、蒋达
先生、赵春生先生、张丹石先生、宋国峰先生、文光伟先生、杨若寒先生,
其中宋国峰先生、文光伟先生、杨若寒先生为独立董事候选人。
    职工董事候选人高恩毅先生,已经职工代表大会按民主程序选举产生。
    独立董事候选人相关资料已报上海证券交易所,就其任职资格和独立性
进行审核并获通过


    以上议案请各位股东审议。


    附件:候选董事简历




                                       华润万东医疗装备股份有限公司
                                                     董        事   会
                                                  2012 年 6 月 26 日
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附件:侯选董事简历:

   陈刚:男,1970 年出生,杭州商学院经济学学士学位,1992 年加入华润

集团。曾任泰国长春置地有限公司副总经理,华润(集团)有限公司战略管

理部副总经理,华润物业有限公司董事总经理;现任华润医疗集团有限公司

副董事长兼副总裁。

   邹兰:女,1979 年出生,上海交通大学工商管理硕士学位,2002 年加入

华润集团。曾任华润纺织投资有限公司财务经理,上海润联贸易有限公司、

华润纺织集团上海办事处财务负责人,华润医药集团有限公司财务部副总经

理兼中国华源集团有限公司财务总监、三九企业集团有限公司财务总监,华

润金融控股有限公司战略及业务发展董事,华润资产管理有限公司财务总监;

现任华润医疗集团有限公司财务总监。

   蒋达:男,1959 年出生,重庆建筑工程学院机电系工业自动化专业毕业,

大学学历,工程师。曾任北京万东医疗装备公司研究所副所长、所长;现任

上海医疗器械(集团)有限公司董事,华润万东医疗装备股份有限公司董事、

总经理。

   赵春生:男,1972 年出生,中共党员,研究生学历,吉林工业大学工学

硕士、上海交通大学工商管理硕士,工程师。曾任上海医疗器械(集团)有

限公司技术部经理、总经理助理、副总经理;现任上海医疗器械(集团)有

限公司副董事长、总经理,上海华线医用合资仪器有限公司董事长,上海泰

蕾兹电子管有限公司董事,上海阿洛卡医用仪器有限公司董事、副董事长,

华润万东医疗装备股份有限公司董事。
                       华润万东医疗 2011 年度股东大会会议资料


    张丹石:男,1955 年出生,中共党员,大学学历,高级会计师。曾任北

京医用射线机厂财务科科长,北京万东医疗装备公司财务科科长,北京万东

医疗装备股份有限公司董事、董事会秘书、证券办公室主任;现任华润万东

医疗装备股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理、财务负责人。

    高恩毅:男,1963 年出生,中共党员,大学学历。曾任本公司总经理助

理、工会主席、董事、党委副书记;现任华润万东医疗装备股份有限公司副

总经理、党委副书记。

    宋国峰:男,1971 年出生,哈尔滨工业大学工学学士、工学硕士,清华

大学经济管理学院工商管理硕士。曾任中国科学院电工研究所助理研究员,

荷兰飞利浦公司医疗系统事业部工程师,北京朴智管理咨询有限公司项目经

理;现任北京和君咨询有限公司合伙人。

    文光伟:男,1963 年出生。中国人民大学财政系本科毕业,经济学学士

学位,中国人民大学会计系审计方向博士研究生,管理学博士学位,1983 年

8 月毕业留校任教至今。现任中国人民大学商学院会计系副教授、硕士生导师、

中国注册会计师,北京利亚德光电股份有限公司独立董事,北京华谊嘉信整

合营销顾问股份有限公司独立董事,无锡宇寿医疗器械股份有限公司(非上

市公司)独立董事;兼职:北京东方首能国际能源工程股份有限公司董事长,

北京国民创新投资咨询有限公司董事长。

    杨若寒:男,1955 年出生,硕士学位。曾任北京市经济律师事务所律师,

北京市中伦律师事务所合伙人、主任,北京市元正律师事务所合伙人、主任;

现任北京市永邦律师事务所合伙人。
                      华润万东医疗 2011 年度股东大会会议资料


议案十:

           关于董事会独立董事年度津贴的议案

各位股东:
    为使公司独立董事诚信、勤勉的履行职责,强化独立董事的责任与义务,
更好的发挥独立董事的作用,公司应为其提供必要的工作方便,并支付相应
的津贴,建议独立董事年度津贴标准为:8 万元/年(含税)。
    独立董事津贴应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
    独立董事出席公司股东大会和董事会会议的差旅费及按照《公司章程》
及其他相关制度规定行使职权所需费用,均由公司据实报销。


    以上议案请各位股东审议。




                                       华润万东医疗装备股份有限公司
                                                     董        事   会
                                                  2012 年 6 月 26 日
                     华润万东医疗 2011 年度股东大会会议资料


议案十一:

              关于监事会换届选举的议案

各位股东:
      鉴于公司第五届监事会将于 2012 年 6 月任期届满,监事会须进行换届
  选举。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定,经公司控股
  股东推荐,新一届监事会候选监事为:刘德君先生、骆楠女士。
    职工监事候选人孙登奎先生,已经职工代表大会按民主程序选举产生。


    以上议案请各位股东审议。


   附件:候选监事简历




                                       华润万东医疗装备股份有限公司
                                                    监        事   会
                                                 2012 年 6 月 26 日
                     华润万东医疗 2011 年度股东大会会议资料

附件:候选监事简历
    刘德君:男,1956 年出生,对外经济贸易大学外贸法语专业本科毕业,
经济学学士,高級国际商务师。1989 年加入华润集团,曾任华润集团企业开
发部助理总经理,中国华润总公司资产管理部总经理,华润集团特殊资产管
理部副总经理,华润医药集团副总裁;现任华润医疗集团有限公司副总裁。
    骆楠:女,北京大学管理学学士学位及香港大学新闻学硕士学位。曾任
瑞银证券投资银行部分析师,摩根士丹利亚洲股权直投部经理,华润(集团)
有限公司战略管理部高级经理、业务总监;现任华润医疗集团有限公司战略
发展部总经理。
   孙登奎:男,1972 年出生,财务管理专业,大学学历,会计师。曾任北
京华都肉鸡联营公司会计,北京万东医疗装备股份有限公司财务科科长;现
任华润万东医疗装备股份有限公司职工监事、财务部副经理。
                       华润万东医疗 2011 年度股东大会会议资料


               2011 年度独立董事述职报告
各位股东:
    受公司独立董事的委托,我向本次股东大会作《2011年度独立董事述职
报告》。
    作为华润万东医疗装备股份有限公司的独立董事,我们严格按照《公司
法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立
董事制度》的规定,全面履行了独立董事的职责,围绕维护公司整体利益,
恪尽职守、勤勉尽责,认真了解公司的运作情况,审议董事会各项议案,对
相关事项发表了独立意见,充分发挥独立董事的作用,维护了全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
    一、出席董事会会议情况
    报告期内,公司召开了5次董事会、2次股东大会,3位独立董事均积极参
加董事会和股东大会会议;我们重视保护全体股东,特别是中小股东的利益。
在召开董事会前我们均对公司提交的会议相关资料进行了仔细研究,并认真
听取公司的情况介绍,对每一项议案都作出了客观、公正的判断,并充分发
表各自的意见。在公司董事会审议的重大事项中发挥了智囊和参谋作用,为
公司提升治理水平、完善决策机制做出了努力。
    二、2011 年工作开展情况
    1、参与公司专门委员会情况
   我们作为公司董事会下设专门委员会的委员,充分利用我们所具备的企业
管理、会计、法律等专业知识和实践经验,参与审议和决策公司的重大事项,
对公司的重大投资项目、内部审计以及财务信息披露等事项进行了认真审议,
并结合国家宏观经济政策、地区发展状况和公司实际情况,为公司发展提出
了中肯的意见和建议,对董事会进行科学决策起到了积极作用,切实地维护
                        华润万东医疗 2011 年度股东大会会议资料

了公司整体利益。
   董事会专门委员会开展了一系列行之有效的工作,在董事会审计委员会的
主导下,对公司现有的内控制度进行修订和完善。从控制管理风险的角度出
发,对公司现有的制度和流程进行补充。在年度财务报告编制和披露过程中
认真履行了监督、审核职能,同时加强与年审注册会计师的沟通,很好地完
成了年度审计工作。
    2、年报编制过程中独立董事履职情况
    根据公司制定的《公司独立董事年报工作规程》,独立董事严格按照中
国证监会及上海证券交易所有关《公告》和《通知》的要求,遵循《独立董
事年报工作制度》规定的工作程序,提前了解公司年报的审计安排,听取公
司经营层关于公司经营情况的汇报,与会计师事务所就公司年报审计情况进
行了深入的沟通,进一步了解公司经营情况和财务结构。
    3、实地考察、调研
    2011 年我们对贵州地区的医疗器械市场情况进行了考察,走访医院、经
销单位,了解客户对公司产品的需求状况,为公司制定战略提供建议和意见。
    三、对公司董事会审议的议案发表独立意见情况
    2011年度,我们依照有关规定,遵循审慎和独立的原则,详细了解公司
运作情况,客观、真实地对提交董事会审议的各项重大事项都事先进行了认
真审核,从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度,对公司与杭州万东
电子有限公司日常关联交易、对外担保、关联方资金占用等事宜发表独立意
见,切实维护公司和广大股东的合法权益。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    持续关注公司的信息披露工作,公司能够严格按照《股票上市规则》、《公
司章程》等相关法律、法规和《信息披露事务管理制度》的有关规定,进行
信息披露。公司 2011年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
                     华润万东医疗 2011 年度股东大会会议资料

    为切实履行好独立董事职责,我们还认真学习上市公司规范运作方面的
法律、法规和规章制度,积极参加上交所、证监会组织的独立董事培训,加
深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等
方面的认识和理解。
    五、促进信息披露质量进一步提高
    我们和公司及管理层建立了良好的沟通机制,同时公司也为独立董事履
行职责创造必要的条件。充分发挥独立董事在信息披露方面的作用,进一步
提高公司信息披露质量。


    我们认真、勤勉、谨慎地行使公司章程所赋予独立董事的各项权利,切
实履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护公司和全体股东的利益。深入
了解公司经营情况,为促进公司持续健康的发展作出了努力。
    各位股东,我们在公司董事会任期已满两届,在此我代表董事会全体独
立董事感谢公司及公司各位股东对我们工作的理解和支持,衷心希望公司在
未来能以更好的经营业绩为广大投资者带来满意的回报。




                                       独立董事:曹红辉、吴鹏、朱小平
                                                   2012 年 6 月 26 日