证券代码：600055     证券简称：华润万东     编号：临 2012-017


          华润万东医疗装备股份有限公司
        第六届董事会第二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。

    华润万东医疗装备股份有限公司第六届董事会第二次会议以通讯表
决方式于 2012 年 8 月 16 日在北京召开。本次会议的会议通知及相关资料
于 2012 年 8 月 6 日以电子邮件的方式向全体董事发出。本次会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
    会议形成如下决议：
    一、审议通过《公司 2012 年半年度报告及摘要》：
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过《关于修改公司章程的议案》：
    中国证监会日前下发了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》，公司按照通知要求，对公司章程主要进行如下修改：
    在公司章程第八章“财务会计制度、利润分配和审计”第一百八十条
后增加“第二节 利润分配”。
    修改第七十九条、第一百三十五条、第一百八十一条及第一百八十二
条。新增第一百八十三条、第一百八十四条及第一百八十五条。
    原公司章程：
    第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
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    （四）公司章程的修改；
    （五）股权激励计划
    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
    修改为：
    第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）公司章程的修改；
    （五）股权激励计划；
    （六）调整利润分配政策；
    （七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
     原公司章程：
     第一百三十五条 独立董事与其它董事享有同样的权利和义务。经全
体独立董事的二分之一以上同意，可以行使以下特别职权：
    （一）重大关联交易应由独立董事事前认可和发表独立意见；
    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评
估，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会申请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

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       独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）对公司的重大关联交易或高于公司最近经审计净资产值的百分
之五的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
       （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       （六）公司章程规定的其他事项。”
       修改为：
       第一百三十五条   独立董事与其它董事享有同样的权利和义务。经全
体独立董事的二分之一以上同意，可以行使以下特别职权：
       （一）重大关联交易应由独立董事事前认可和发表独立意见；
       独立董事作出判断前，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评
估，作为其判断的依据。
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会申请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会；
       （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
       （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
       独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）对公司的重大关联交易或高于公司最近经审计净资产值的百分

                                   3
之五的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）公司因特殊情况不进行现金分红；
    （六）调整利润分配政策；
    （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （八）公司章程规定的其他事项。”
    原公司章程：
    第一百八十一条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第一百八十二条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可
以采取现金或者股票方式分配股利。在现金流满足公司正常经营、投资规
划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据公司情况，公司可以
无须审计进行中期现金分红。
    在存在股东违规占用公司资金情况下，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。”
    修改为：
    第一百八十一条   公司利润分配政策的基本原则：
    (一)公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分
配利润的规定比例向股东分配股利；
    (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
    (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    第一百八十二条   公司利润分配具体政策如下：
    (一)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    (二)公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈

                                   4
利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现
金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。
    特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目(募集资金
项目除外)累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%时，
可以不进行现金分配。
    如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从
该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
    (三)公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。
    第一百八十三条：“公司利润分配方案的审议程序：
    (一)公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事
会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后
提交股东大会审议。审议利润分配预案时，公司可以为股东提供网络投票
方式。
    (二)公司因前条第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
    第一百八十四条：“公司利润分配方案的实施：
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百八十五条：“公司利润分配政策的调整：

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    如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过《关于 2011 年度公司高级管理人员薪酬考核及 2012
年度薪酬方案的议案》：
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、审议通过《关于公司下属北京万东康源科技开发有限公司董事会
换届的议案》：
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、审议通过《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》：
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。




                                    华润万东医疗装备股份有限公司
                                              董   事   会
                                            2012 年 8 月 18 日




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