华润万东医疗装备股份有限公司

2012 年度第二次临时股东大会会议资料




             2012 年 9 月
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                   华润万东医疗装备股份有限公司
             2012 年度第二次临时股东大会会议议程


    会议召开时间：2012 年 9 月 3 日上午 9 时。
    会议召开地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼公司七层会议室。
    参加会议人员：2012 年 8 月 24 日下午收市后，在中国证券登记结算有
限公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表；公司董事、监事及高
级管理人员；律师。
    会议议程：
    一、主持人宣布股东到会情况
    二、审议会议议案
    1、《关于修改公司章程的议案》
    三、宣读表决结果
    四、大会结束




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                关于修改公司章程的议案

各位股东：
    日前，中国证监会下发了《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发〔2012〕37 号），要求上市公司进一步强化回报
股东的意识，制定明确的回报规划，做好现金分红事项的信息披露工作。
北京证监局下发了《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通
知》（京证公司发[2012]101 号）文件。为此，公司按照要求，拟对公
司章程主要进行如下修改：
    在公司章程第八章“财务会计制度、利润分配和审计”第一百八十条后
增加“第二节 利润分配”。
    修改第七十九条、第一百三十五条、第一百八十一条及第一百八十二条。
新增第一百八十三条、第一百八十四条及第一百八十五条。
    原公司章程：
    第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）公司章程的修改；
    （五）股权激励计划
    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。”
    修改为：
    第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

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    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）公司章程的修改；
    （五）股权激励计划；
    （六）调整利润分配政策；
    （七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。”


     原公司章程：
     第一百三十五条 独立董事与其它董事享有同样的权利和义务。经全体
独立董事的二分之一以上同意，可以行使以下特别职权：
    （一）重大关联交易应由独立董事事前认可和发表独立意见；
    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，
作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会申请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）对公司的重大关联交易或高于公司最近经审计净资产值的百分之

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五的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）公司章程规定的其他事项。”
    修改为：
    第一百三十五条      独立董事与其它董事享有同样的权利和义务。经全体
独立董事的二分之一以上同意，可以行使以下特别职权：
    （一）重大关联交易应由独立董事事前认可和发表独立意见；
    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，
作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会申请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）对公司的重大关联交易或高于公司最近经审计净资产值的百分之
五的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）公司因特殊情况不进行现金分红；
    （六）调整利润分配政策；
    （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （八）公司章程规定的其他事项。”
    原公司章程：
    第一百八十一条      公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事

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会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第一百八十二条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以
采取现金或者股票方式分配股利。在现金流满足公司正常经营、投资规划和
长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据公司情况，公司可以无须审计
进行中期现金分红。
    在存在股东违规占用公司资金情况下，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
    修改为：
    第一百八十一条      公司利润分配政策的基本原则：
    (一)公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配
利润的规定比例向股东分配股利；
    (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
    (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    第一百八十二条      公司利润分配具体政策如下：
    (一)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    (二)公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方
式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。
    特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目(募集资金项
目除外)累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%时，可以不
进行现金分配。

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    如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该
股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
    (三)公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
    第一百八十三条：“公司利润分配方案的审议程序：
    (一)公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交
股东大会审议。审议利润分配预案时，公司可以为股东提供网络投票方式。
    (二)公司因前条第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指
定媒体上予以披露。
    第一百八十四条：“公司利润分配方案的实施：
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百八十五条：“公司利润分配政策的调整：
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利
润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。


    公司章程的条文序号作相应调整。



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以上议案请各位股东审议。




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                                                  董    事   会
                                             2012 年 9 月 3 日




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