证券代码：600055     证券简称：华润万东     编号：临 2012-024


          华润万东医疗装备股份有限公司
         第六届董事会第四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。

    华润万东医疗装备股份有限公司第六届董事会第四次会议以现场表决
方式于 2012 年 12 月 28 日在北京召开。本次会议的会议通知及相关资料于
2012 年 12 月 18 日以电子邮件的方式向全体董事发出。本次会议的召开符
合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
    会议形成如下决议：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：
    本项议案需提请公司股东大会审议批准。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》：
    公司将向控股股东北京医药集团有限责任公司（以下简称“北药集
团”）非公开发行股票并收购其所拥有的相关土地资产，本次非公开发行
股票的方案如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为1.00元。
    本项表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、发行方式
    本次发行方式为非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后向北
药集团发行股票，北药集团以其持有的相关土地资产认购。
    本项表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                                 1
       3、发行数量
       本次非公开发行股票数量预计不超过2100万股（含2100万股）。在前
述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数
量。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，将对上述发行数量进行相应调整。
       本项表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       4、发行价格
       本次非公开发行股票价格为公司第六届董事会第四次会议决议公告日
2012年12月29日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价（前复权后价
格）7.60元/股。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，将对上述发行底价进行除权除息调整。
       本项表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       5、发行对象
       本次非公开发行的对象为公司控股股东北药集团。
       本项表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       6、发行股份的限售期
       北药集团本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起36个月
内不得转让。
       本项表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       7、上市地点
       在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
       本项表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       8、募集资金投向
       本次非公开发行将向特定投资者非公开发行股票预计不超过2100万股

                                    2
（含2100万股），发行价格为每股人民币7.60元。
       本次非公开发行股票拟由北药集团以其拥有的位于北京市朝阳区三间
房南里7号、总面积为71,094.23平方米的五幅地块的土地使用权作为认购
对价，因此本次非公开发行不涉及募集资金使用。北药集团拟作为本次非
公开发行认购对价的土地资产的具体情况请见下表：
 序    权利                                         使用权 土地      面积                  是否
                土地证号         坐落位置                              2
                                                                               终止期限
 号     人                                          类型    用途   （Ｍ ）                 抵押

       北药   京朝国用（2000   北京市朝阳区三
 1                                                   出让   工业   18,090.15   2050.2.28    否
       集团   出）第 0032 号   间房南里 7 号

       北药   京朝国用（2000   北京市朝阳区三
 2                                                   出让   工业   11,569.40   2050.2.28    否
       集团   出）第 0033 号   间房南里 7 号

       北药   京朝国用（2000   北京市朝阳区三
 3                                                   出让   工业   13,771.51   2050.2.28    否
       集团   出）第 0034 号   间房南里 7 号

       北药   京朝国用（2000   北京市朝阳区三
 4                                                   出让   工业   12,239.61   2050.2.28    否
       集团   出）第 0035 号   间房南里 7 号

       北药   京朝国用（2000   北京市朝阳区三
 5                                                   出让   工业   15,423.56   2050.2.28    否
       集团   出）第 0036 号   间房南里 7 号

      鉴于上述认股土地资产的审计、评估工作正在进行中，公司需在相关审
计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，
并提交股东大会审议。
       本项表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       9、本次发行前的滚存未分配利润安排
       本次非公开发行完成前本公司的未分配利润将在本次非公开发行完成
后由新老股东共享。
       本项表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       10、本次发行决议有效期
       本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
       本项表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    本议案需提请公司股东大会逐项审议批准。
    公司关联董事陈刚先生、邹兰女士、赵春生先生回避表决。
    三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》：
    具体内容详见《非公开发行股票预案》，全文见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    本项议案需提请公司股东大会审议批准。
    公司关联董事陈刚先生、邹兰女士、赵春生先生回避表决。
    本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>和<资产转让
协议>的议案》：
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    本项议案需提请公司股东大会审议批准。
    公司关联董事陈刚先生、邹兰女士、赵春生先生回避表决。
    本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票具体事宜的议案》：
    为保证本次公司非公开发行股票有关事宜的顺利进行，提请公司股东
大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括
但不限于：
    1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围
内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非
公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行价格等；
    2、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签
署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括
但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、标的资产转让协议或土地使用
权转让协议等；

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    3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非
公开发行股票的申报材料；
    4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在
上海证券交易所锁定、上市手续；
    5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改公司章程相应条款并办理
工商变更登记手续；
    6、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市
场条件发生变化，除有关法律、行政法规及公司章程规定、监管部门要求
必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方
案进行调整；
    7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
    8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
    本项议案需提请公司股东大会审议批准。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、《关于本次董事会后暂不召开召集股东大会的议案》：

    鉴于上述议案涉及的认股资产的评估工作正在进行中，公司需在相关

评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提

交股东大会审议。因此，本次董事会审议通过本次非公开发行议案后，暂

不召开公司股东大会。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。


                                     华润万东医疗装备股份有限公司
                                               董 事    会
                                           2012 年 12 月 28 日



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