华润万东：非公开发行股票预案2012-12-28
证券代码：600055 证券简称：华润万东
华润万东医疗装备股份有限公司
非公开发行股票
预 案
二零一二年十二月二十八日
目 录
声 明 ...................................................................................................................................................... 2
特 别 提 示 ........................................................................................................................................... 3
释 义 ...................................................................................................................................................... 4
第一节 本次非公开发行股票方案概要....................................................................................... 5
一、公司本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 5
二、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................ 6
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................... 6
四、募集资金投向........................................................................................................................ 7
五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................ 8
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................................... 8
七、本次发行方案已经取得公司内部及有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序 .......................................................................................................................................... 8
第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议摘要..................................... 9
一、北药集团基本情况 .............................................................................................................. 9
二、附生效条件的股票认购协议内容摘要 ........................................................................ 12
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................................... 14
一、募集资金使用计划 ............................................................................................................ 14
二、本次认购股份资产的情况 ............................................................................................... 14
三、附条件生效的资产收购协议内容摘要 ........................................................................ 14
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ............................................................... 16
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................... 17
一、本次发行对公司业务、股东结构、高管人员、收入结构、公司章程的影响情
况 ..................................................................................................................................................... 17
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 .................................... 17
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间关系的影响情况 ........................... 18
四、本次发行后的资金占用和关联担保情形.................................................................... 18
五、本次发行对公司负债结构的影响 ................................................................................. 18
六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................... 18
第五节 公司利润分配政策及相关情况..................................................................................... 21
一、公司利润分配政策 ............................................................................................................ 21
二、最近三年现金分红情况 ................................................................................................... 22
第六节 董事会关于本次发行的其他说明 ................................................................................ 23
一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................. 23
二、严格履行法定程序 ............................................................................................................ 23
三、锁定承诺 ............................................................................................................................... 23
1
声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。
本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司董
事会、股东大会及有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
一、华润万东医疗装备股份有限公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经
公司第六届董事会第四次会议审议通过。
二、本次非公开发行的对象为公司控股股东北京医药集团有限责任公司。本
次非公开发行股票构成关联交易。
三、本次非公开发行股票的数量预计不超过 2100 万股。在上述范围内，将提
请股东大会授权董事会根据实际资产评估情况确定最终发行数量。若公司股票在定
价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非
公开发行股票数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
四、本次非公开发行股票价格为公司第六届董事会第四次会议决议公告日
2012 年 12 月 29 日（定价基准日）前 20 个交易日股票交易均价（前复权后价格）
7.60 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。
五、本次非公开发行股票将全部由公司的控股股东北京医药集团有限责任公
司以其拥有的位于北京市朝阳区三间房南里 7 号、总面积为 71,094.23 平方米的五
宗土地使用权作为对价予以认购。
六、北京医药集团有限责任公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
七、本次非公开发行股票尚需经过股东大会审议并获得国资委和中国证监会
等相关主管部门的核准。
3
释义
除非另有说明，本预案中下列简称具有如下意义：
华润万东、发行
指华润万东医疗装备股份有限公司
人、本公司或公司
北药集团 指北京医药集团有限责任公司，是本公司的控股股东
本次发行、本次非 指公司本次向特定对象非公开发行预计不超过 2100 万股的人
公开发行 民币普通股的行为
发行方案 指公司本次非公开发行股票方案
本预案 指华润万东本次非公开发行股票的预案
《股票认购协议》 指本公司和北药集团签订的《华润万东医疗装备股份有限公
司与北京医药集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协
议》；
《资产转让协议》 指本公司和北药集团签订的《资产转让协议》
标的资产、三间房 指 北京 市 朝 阳区 三 间房南 里 7 号的 土 地证号 为 京朝国用
土地、三间房地块 （2000 出）第 0032 号、第 0033 号、第 0034 号、第 0035 号及
第 0036 号 共 五 宗 土 地 使 用 权 ， 土 地 使 用 权 总 面 积 共 计
71,094.23 平方米
董事会 指华润万东医疗装备股份有限公司董事会
元、万元 指人民币元、人民币万元
保荐机构 指瑞银证券有限责任公司，系本次发行的保荐机构
律师 指北京市君合律师事务所
天职国际 天职国际会计师事务所有限公司
北方评估公司 指北京北方房地产咨询评估有限责任公司
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
4
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
医疗器械是医疗卫生体系建设的重要基础，具有高度的战略性、带动性和成
长性，其战略地位受到了世界各国的普遍重视，已成为一个国家科技进步和国民经
济现代化水平的重要标志。近年来，我国医疗器械产业高速发展，平均增速在 25%
左右，远高于同期国民经济平均增长水平。随着新医改政策和扩大内需政策的实
施，尤其是对基层卫生体系建设投入的大幅增加，我国医疗器械产业市场前景非常
广阔。2010 年，先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化列
入我国战略性新兴产业的发展重点，我国医疗器械产业迎来了重要的战略发展机
遇。
根据科学技术部于 2011 年 11 月提出《医疗器械科技产业“十二五”专项规
划》，到 2015 年，我国要初步建立医疗器械研发创新链；突破一批共性关键技术
和核心部件，重点开发一批具有自主知识产权的、高性能、高品质、低成本和主要
依赖进口的基本医疗器械产品，满足我国基层医疗卫生体系建设需要和临床常规诊
疗需求；同时，重点支持 10-15 家大型医疗器械企业集团，扶持 40-50 家创新型高
技术企业，建立 8-10 个医疗器械科技产业基地和 10 个国家级创新医疗器械产品示
范应用基地，显著提升医疗器械产业的国际竞争力。公司作为国内医疗器械领域的
龙头企业，将牢牢把握政策机会，全面提升企业核心竞争力。
我国目前基层医疗机构设备配臵水平仍然偏低，还存在功能少、性能低、不
好用、不适用等问题。虽然在大城市、大医院，尤其是三级甲等医院的装备，已经
达到或接近发达国家一般医院的装备水平，但是大中型医疗装备、中高端医疗器械
和高值医用材料主要以进口为主，价格昂贵，给患者造成了一定的负担；同时，在
广大县域领域，基层医疗卫生机构的医疗器械水平较低，存在配臵升级的紧迫需
求。公司将继续抓住市场的发展契机，持续实施县域市场转型、加大研发投入，推
5
出大量县域新品及高性价比产品；积极开展营销组织调整，夯实市场基础。随着公
司转型的顺利实施，公司的整体市场占有率将持续提高。
（二）本次非公开发行的目的
1、公司目前主要生产基地位于三间房地块，该地块由公司的控股股东北药集
团持有并出租予本公司使用。房地不统一对公司进一步资本投入构成障碍。公司以
非公开发行股票方式收购北药集团持有的三间房地块，将完善公司资产，为公司的
进一步生产建设投资提供空间，有利于公司抓住医疗器械行业的市场机遇，提升核
心竞争力，巩固公司的行业领先地位。
2、本次发行完成后，将进一步减少公司与北药集团的关联交易，增强公司的
独立性。
3、本次发行完成后，公司将在房地合一的基础上，建立创新技术工程基地，
以市场为指导，以未来技术发展趋势为引领，加强研发与临床应用的结合，加大公
司特别是在超导核磁、CT、DSA 等高新技术产品的研发与应用的推出力度，提升
产品质量。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为公司控股股东北京医药集团有限责任公司。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）发行价格及定价原则
本次发行股票的发行价格为公司第六届董事会第四次会议决议公告日 2012 年
12 月 29 日（定价基准日）前 20 个交易日股票交易均价（前复权后价格）7.60 元/
股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。
（三）发行数量
6
本次非公开发行股票的数量预计不超过 2100 万股。在上述范围内，将提请股
东大会授权董事会根据实际资产评估情况确定最终发行数量。若公司股票在定价基
准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公
开发行价格应进行除权除息处理，本次非公开发行的股票数量也将据此作相应调
整。
（四）限售期
北药集团本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
（五）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的未分配利润将在本次非公开发行完成后由新
老股东共享。
（七）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票拟由北药集团以其拥有的位于北京市朝阳区三间房南里 7
号、总面积为 71,094.23 平方米的五幅地块的土地使用权作为认购对价，因此本次
非公开发行不涉及募集资金投向问题。北药集团拟作为本次非公开发行认购对价的
土地资产的具体情况请见下表：
序 权利 使用权 土地 面积 是否
土地证号 坐落位臵 终止期限
号 人 类型 用途 （Ｍ2） 抵押
北药 京朝国用（2000 北京市朝阳区三
1 出让 工业 18,090.15 2050.2.28 否
集团 出）第 0032 号 间房南里 7 号
北药 京朝国用（2000 北京市朝阳区三
2 出让 工业 11,569.40 2050.2.28 否
集团 出）第 0033 号 间房南里 7 号
北药 京朝国用（2000 北京市朝阳区三
3 出让 工业 13,771.51 2050.2.28 否
集团 出）第 0034 号 间房南里 7 号
北药 京朝国用（2000 北京市朝阳区三
4 出让 工业 12,239.61 2050.2.28 否
集团 出）第 0035 号 间房南里 7 号
7
北药 京朝国用（2000 北京市朝阳区三
5 出让 工业 15,423.56 2050.2.28 否
集团 出）第 0036 号 间房南里 7 号
鉴于上述认股资产的审计、评估工作正在进行中，公司需在相关审计、评估
工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审
议。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次向控股股东北药集团非公开发行股票，并由北药集团以其持有的相
关土地资产作为认购对价将构成公司与控股股东北药集团之间的关联交易。北药集
团作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，北药集团持有本公司 51.51%股份，为本公司控股股
东，本次非公开发行后，北药集团持股比例进一步增加，仍为公司控股股东。因
此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得公司内部及有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
1、本次发行已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，待标的资产的审
计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东
大会召开时间；
2、本次发行尚需按照国有资产管理相关规定完成标的资产之评估报告的备案
手续；
3、本次发行尚需取得国资委批准；
4、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过；
5、本次发行尚需取得中国证监会核准。
8
第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议摘要
本次非公开发行的发行对象为北药集团，北药集团以其所拥有的三间房地块
认购本次发行的股份。
一、北药集团基本情况
（一）基本信息
公司名称：北京医药集团有限责任公司
成立日期1：1987 年 3 月 28 日
注册资本：232,000.00 万元
法定代表人：宋林
注册地址：北京市朝阳区白家庄西里五号
经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医
疗器械（含 II III 类）、货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（二）股权关系及控制关系
2010 年 8 月，华润股份以协议转让的方式将其所持北药集团 50%的股权转让
给华润医药投资有限公司；2011 年 6 月，经商务部批准北京国有资本经营管理中
心将其持有的北药集团 49%的股权划转至北京医药控股有限公司；同年 9 月，经北
京商务委员会批准，北京医药控股将所持的北药集团 49%股权转让给其全资持有的
北京医药投资管理（香港）有限公司；当月华润医药集团与北京医药控股签署换股
协议，向北京医药控股定向发行 28%股权以取得北药投资（香港）100%的股权；
同年 10 月，经北京市商务委员会批准，北京国有资本经营管理中心将其持有的北
药集团 1%的国有股权转让给中国华润总公司；同年 11 月，经北京市商务委员会批
1 北药集团成立于 1979 年，成立之初尚不需领取营业执照，1987 年北药集团按有关规定领取了营业执照。
9
准，中国华润总公司将所持有的北药集团 1%股权转让给华润医药投资。至此，华
润医药集团控股北药集团 100%股权。截至本预案出具之日，发行人、北药集团及
其最终实际控制人之间的产权及控制关系结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会
北京国有资本经营管理中心 中国华润总公司
100% 100%
华润股份有限公司
100%
北京医药控股有限公司 华润（集团）有限公司
28% 72%
华润医药集团有限公司
100% 100%
北京医药投资管理（香港）有限公司 华润医药控股有限公司
100%
华润北药投资有限公司
49% 51%
北京医药集团有限责任公司
51.51%
华润万东医疗装备股份有限公司
（三）业务发展情况
北药集团作为国内最大的医药集团之一，经营范围涵盖了中成药、化学原料
药及制剂、生物医药、医疗器械、药品研发及医药流通等医药生产和销售的广泛领
域，主要业务划分为工业和医药流通两大板块。其中工业板块是北药集团的支柱产
业，也是传统的优势板块，主要制造企业包括双鹤药业、紫竹药业、赛科药业和华
润万东，均已通过 GMP 认证；医药流通板块是北药集团在 2004 年股权重组后逐
步发展的业务，特别是 2005 年北药集团购入安徽华源医药股份有限公司 60%股权
后，医药流通板块收入规模大幅增长，成为北药集团的主要收入来源。
10
北药集团按照《企业会计准则》编制并经审计的最近一年合并口径的财务数
据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日
资产总计 3,337,054.12
负债合计 2,434,692.69
所有者权益合计 902,361.43
其中：归属于母公司所有者权益 478,560.46
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2011 年度
营业收入 4,813,968.58
营业成本 4,198,893.16
营业利润 172,788.23
净利润 142,976.51
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 30,248.91
投资活动产生的现金流量净额 -383,701.43
筹资活动产生的现金流量净额 385,150.11
现金和现金等价物净增加额 31,617.33
期末现金及现金等价物余额 379,358.89
（四）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲
裁的情况
北药集团及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
（五）本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业
竞争及关联交易情况
11
本次发行完成后，北药集团所拥有的三间房地块进入华润万东，较大程度解
决了目前存在的关联交易问题，也不会因本次发行产生同业竞争。
（六）本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与控股股东、实际控制人之间的重大关
联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关
年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、附生效条件的股份认购协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：华润万东医疗装备股份有限公司；
认购方（乙方）：北京医药集团有限责任公司；
签订时间：2012 年 12 月 28 日
（二）认购标的和数量
1、华润万东同意以非公开发行方式向北药集团非公开发行股票，且北药集团
同意以标的资产向华润万东购买认购股份。
2、华润万东将向北药集团非公开发行预计不超过 2100 万股（含 2100 万股）
股票，以经证监会最终核准的数量为准。
（三）认购价格及定价方式
1、双方同意，本次发行的定价基准日为华润万东第六届董事会第四次会议决
议公告日（即 2012 年 12 月 29 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日华润万
东股票交易均价，即 7.60 元/股。
2、交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
12
3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若华润万东发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，发行数量
应据此作相应调整。
（四）认购方式及限售期
1、双方同意，以本协议之条款和条件为前提，北药集团以评估基准日经评估
机构评估的标的资产作为本次发行的认购对价，向华润万东购买本次发行的认购股
份；标的资产交易价格以经有权国资主管部门最终核准或备案的评估结果为准。
2、双方同意并确认，为完成本次交易，若所适用的法律法规规定必须另行签
订相关具体协议，则有关双方应依据本协议的相关约定，就本次交易所涉及标的资
产转让和/或股票发行事项签署单独的国有土地使用权转让协议或其他协议。
3、北药集团承诺，本次发行中，其认购的股票的锁定期为 36 个月，自本次发
行结束之日起算，在该锁定期内，北药集团将不对该等股票进行转让。
（五）协议生效条件和生效
1、双方同意，本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成
立。
2、双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允
许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2）华润万东已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
3）北药集团已按照其组织文件的规定，相应履行内部审批手续并批准本次交
易；
4）本次交易方案已获得国务院国资委的批准；
5）标的资产的评估结果获得有权国资部门的核准或备案；
6）本次发行取得证监会核准文件。
13
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
参见本预案第一节“本次非公开发行股票方案概要”之“四、募集资金投
向”部分。
二、本次认购股份资产的情况
（一）资产基本情况
本次认购股份资产为北药集团所拥有的三间房地块，总面积达 71,094.23 平方
米，公司目前主要生产用厂房、设施均建在该地块上。具体情况请见下表所示：
序 权利 使用权 土地 面积 是否
土地证号 坐落位臵 终止期限
号 人 类型 用途 （Ｍ2） 抵押
北药 京朝国用（2000 北京市朝阳区三
1 出让 工业 18,090.15 2050.2.28 否
集团 出）第 0032 号 间房南里 7 号
北药 京朝国用（2000 北京市朝阳区三
2 出让 工业 11,569.40 2050.2.28 否
集团 出）第 0033 号 间房南里 7 号
北药 京朝国用（2000 北京市朝阳区三
3 出让 工业 13,771.51 2050.2.28 否
集团 出）第 0034 号 间房南里 7 号
北药 京朝国用（2000 北京市朝阳区三
4 出让 工业 12,239.61 2050.2.28 否
集团 出）第 0035 号 间房南里 7 号
北药 京朝国用（2000 北京市朝阳区三
5 出让 工业 15,423.56 2050.2.28 否
集团 出）第 0036 号 间房南里 7 号
（二）资产权属情况
本次目标资产权属清晰，不存在妨碍权属转移的情况。
（三）目标资产独立运营和核算的情况
上述目标资产未进行独立核算，相关财务数据经审计后将在发行预案补充公
告中予以披露。
三、附条件生效的资产转让协议内容摘要
2012 年 12 月 28 日，北药集团与本公司签订了附条件生效的《资产转让协
议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（受让方）：华润万东医疗装备股份有限公司
14
乙方（转让方）：北京医药集团有限责任公司
签订时间：2012 年 12 月 28 日
（二）标的资产
双方同意，以本协议之条款和条件为前提，北药集团以标的土地使用权向华
润万东认购其本次发行的股票，并将标的土地使用权转让给华润万东。
（三）标的资产定价依据及支付
1、双方同意，本次土地使用权转让以 2012 年 11 月 30 日作为评估基准日（下
称“评估基准日”），由双方共同认可的北京北方房地产咨询评估有限责任公司
（下称“评估机构”）对标的资产进行评估，并以经有权国资主管部门最终核准或
备案的评估结果为依据确定标的资产的交易价格。
2、双方同意，本次土地使用权转让由华润万东按《股份认购协议》的约定向
北药集团发行股票作为其向北药集团支付标的资产交易价格的对价。
（四）标的资产的交割
1、北药集团应自本协议生效之日起的四十五（45）个工作日内或双方一致同
意的其他日期，协助华润万东办理标的土地使用权的过户登记手续，并就标的土地
使用权取得国土主管部门向华润万东重新核发的《国有土地使用证》。
2、双方同意，华润万东取得国土主管部门向其核发的标的土地使用权之《国
有土地使用证》，视为北药集团已完成其在本协议项下标的资产的交付义务。
（五）协议的生效条件
1、双方同意，本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成
立。
2、双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允
许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2）华润万东已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
15
3）北药集团已按照其组织文件的规定，相应履行内部审批手续并批准本次交
易；
4）本次交易方案已获得国务院国资委的批准；
5）标的资产的评估结果获得有权国资部门的核准或备案；
6）本次发行取得证监会核准文件。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次认股资产的交易价格将以资产评估结果为依据，由交易双方本着公允、
合理的原则确定。根据本公司的非公开发行计划和安排，公司聘请具有证券从业资
格的北京北方房地产咨询评估有限责任公司对转让资产进行评估，评估基准日为
2012 年 11 月 30 日。在评估机构出具资产评估报告后，公司将补充披露董事会及独
立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论合理性、评估方法的适用性
等问题发表的意见。
16
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、股东结构、高管人员、收入结构、公司章程的影响情
况
（一）公司本次发行拟收购资产为土地，主要目的为完善公司资产完整性，
本次发行完成后，公司仍以医疗器械的研发、生产和销售为主业，公司的主营业务
不会发生改变。
（二）本次发行对象为公司控股股东北药集团。北药集团在发行完成后持有
公司的股份比例将在目前 51.51%的基础上进一步上升，公司的控股股东不会发生
变化。
（三）本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变
化。随着公司业务的发展以及经营情况的变化，公司会按照法律、法规、《公司章
程》等规定进行高管人员的变更并严格履行信息披露义务。
（四）本次发行完成后，公司收入结构应不会发生重大改变。
（五）本次发行完成后，公司将对公司章程中注册资本等内容作出相应修
订。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，并为未来的进一步生产建设投资提
供了操作空间，增强了公司的整体竞争力。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将
进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行用以收购公司主要生产经营用地，未来公司将充分利用这一完整资
产，加大研发投入，紧密结合市场需求，加强和临床客户的合作关系，提升产品质
17
量，不断推出新产品，对公司主营业务收入和盈利能力将起到有力的稳定作用，降
低经营及盈利风险，使得公司竞争能力进一步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司因无需支付土地租金而使得经营活动现金流出减少，
随着标的资产过户后公司未来进一步生产经营扩张，经营效益将逐步体现，未来经
营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间关系的影响情况
本次发行完成后，北药集团仍为公司的控股股东，公司与北药集团的业务关
系、管理关系均不存在重大变化，关联交易金额将进一步下降。
四、本次发行后的资金占用和关联担保情形
本次发行完成前，若存在公司控股股东及其控制的其他关联方以目标资产为
公司控股股东及其关联方违规提供担保的情形，将在本次收购前予以统一解决。本
次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将限于正常的业务往
来范围内，不会存在控股股东及其关联方违规占用资金或公司为控股股东及其关联
方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至 2012 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 36.83%，处于正常水平。本次
发行完成后，公司净资产增加，资产负债率将进一步下降，为公司后续债务融资提
供良好的保障。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的各项资料外，应认真考虑下
述各项风险因素：
（一）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，拟收购的标的资产的评估
报告需按照国有资产管理相关规定完成备案手续，本次非公开发行股份方案需要提
18
请国资委批准并需取得中国证监会的核准。能否取得股东大会或相关监管机构的批
准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（二）大股东控制风险
本次非公开发行完成后，北药集团持有上市公司股权比例将得到提升，控制
地位进一步加强。北药集团可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式
对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利
益。
（三）业务经营风险
1、竞争风险
目前，我国大中型医疗装备、中高端医疗器械和高值医用材料主要以进口为
主，跨国企业在技术研发实力、工艺水平及销售机制等方面具有极强的竞争优势，
对于国内医疗器械企业形成较大的竞争压力，上述竞争将给本公司未来的经营带来
一定的风险。
2、战略客户风险
大型医疗机构是医疗器械的主要客户，由于产品一般单价较高，部分战略客
户在公司销售额中占比较高，对于公司经营业绩有着重要影响。如果公司无法通过
持续营销及后续服务支持来保有战略客户，则可能给公司未来盈利水平带来一定风
险。
3、人力资源风险
为了应对竞争需要及提升核心竞争力，公司需要持续开发新产品及不断提升
管理水平。公司目前不断改进人才引进、培养机制，但在薪资水平等方面与跨国领
先企业之间仍有一定差距。如果不能在业务和资产规模扩张的同时延揽大量技术、
管理等相关人才，将对公司未来经营构成一定风险。
（四）财务风险
1、应收账款风险
19
公司部分单价较高的医疗器械产品采用赊销方式进行销售，使得公司应收账
款占比较高。截至 2012 年 9 月 30 日，公司应收账款占总资产比例为 22.91%，其中
绝大多数为 1 年以内的应收款项，风险相对较小。但如果受到宏观经济不景气或者
单一客户经营困难等原因，则公司有可能无法全额收回应收账款，给盈利水平带来
一定风险。
2、财政补贴风险
公司所生产产品受到政策扶持影响，每年能够获得一定数额的财政补贴。2011
年公司共收到项目补助、税款退税等政府补助共计 1,470.05 万元，对净利润产生较
大影响。由于财政补贴收入具有一定不确定性，未来如果公司无法持续通过研发创
新和产品销售提升公司业绩，则可能给盈利水平带来一定风险。
3、税收政策风险
公司是高新技术企业，减按 15%的所得税率征收企业所得税。故本公司企业
所得税税率执行 15%的优惠税率。如果本公司无法如未来税收优惠政策发生调整，
将对本公司的经营业绩产生一定影响。
（五）管理风险
1、关联交易的风险
本次非公开发行完成后，公司在原材料采购方面仍将与关联方持续产生关联
交易，因此，公司与关联方的交易价格是否公允、交易后能否对资产实施有效控制
和管理，将对公司和非关联股东的利益产生影响。
2、安全生产的风险
公司部分产品在生产过程中需要经历放射性环境，若防护不当可能对人员健
康造成一定影响或者形成财产损失，给公司经营带来一定风险。
（六）环保风险
公司生产经营及新项目投资均需要符合国家一系列环保规范。随着国家实行
更为严格的环保政策，公司的环保成本支出将进一步加大。
20
第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
根据最新《公司章程》规定，本公司股利分配政策如下：
第一百八十一条 公司利润分配政策的基本原则：
(一)公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的
规定比例向股东分配股利；
(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百八十二条 公司利润分配具体政策如下：
(一)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
(二)公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目(募集资金项目除外)
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%时，可以不进行现金分
配。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应
分配的现金红利中扣减其占用的资金。
(三)公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百八十三条：公司利润分配方案的审议程序：
21
(一)公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。审议利润分配预案时，公司可以为股东提供网络投票方式。
(二)公司因前条第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百八十四条：公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十五条：公司利润分配政策的调整：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调
整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、最近三年现金分红情况
公司现金分红具体情况如下：
现金分红金额 合并报表中归属于上市公司 当年现金分红占归属于上市
分红年度
（万元含税） 股东的净利润（万元） 公司股东的净利润的比例
2011 - 3,988.79 -
2010 1,515.15 4,194.52 36.12%
2009 1,298.70 6,859.95 18.93%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元） 5,014.42
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 56.12%
鉴于公司 2012 年度将根据市场需求加大新产品研发力度，资金支出较多，为
了保证经营和持续发展的资金支持，公司 2011 年度未进行利润分配和公积金转增
股本，未分配利润结转至 2012 年。
22
第六节 董事会关于本次发行的其他说明
在本次发行设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
1、保护投资者合法权益，本公司在开始筹划本次非公开发行股票时采取了必
要且充分的保密措施，在与发行对象达成初步意向，拟向相关部门进行政策咨询及
方案论证时，及时进行信息披露、提示风险。
2、本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。
二、严格履行法定程序
1、本公司在本次发行过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。上市公司在相关审计、评估工作完成后，将编制非公开发行股票预案（修订
稿）并再次提交董事会讨论，并由独立董事就相关事项发表独立意见。
2、为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次非公
开发行方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
3、因本次发行构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案
时，关联方将回避表决。确保本次发行定价公允、公平、合理，不损害其他股东利
益。
4、对于本次发行中涉及的认股资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规
定对其进行审计、评估，确保认股资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将
对认股资产评估定价的公允性发表独立意见，保荐机构、律师等中介机构亦将对本
次发行相关事项发表专业意见。
三、锁定承诺
23
北药集团已于 2012 年 12 月 28 日签署《关于认购非公开发行股份限售承诺
书》，对认购华润万东本次非公开发行股票承诺自认购股份发行结束之日起三十六
（36）个月内不以任何方式转让。北药集团保证在不履行或不完全履行上述承诺
时，赔偿华润万东其他股东因此而遭受的损失，并同意将出售股份所得全部上缴华
润万东。
华润万东医疗装备股份有限公司董事会
2012 年 12 月 28 日
24
