华润万东第六届董事会第五次会议资料之六




             2012 年度独立董事述职报告

各位董事：
    受公司独立董事的委托，我向本次董事会作《华润万东2012年度独
立董事述职报告》。
    作为华润万东医疗装备股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、
《独立董事制度》的规定，全面履行了独立董事的职责，围绕维护公司
整体利益，恪尽职守、勤勉尽责，认真了解公司的运作情况，审议董事
会各项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    一、独立董事的基本情况
   宋国峰：男，1971 年出生，哈尔滨工业大学工学学士、工学硕士，
清华大学经济管理学院工商管理硕士。曾任中国科学院电工研究所助理
研究员，荷兰飞利浦公司医疗系统事业部工程师，北京朴智管理咨询有
限公司项目经理；现任北京和君咨询有限公司合伙人。
   文光伟：男，1963 年出生，中国人民大学财政系本科毕业，经济学
学士学位，中国人民大学会计系审计方向博士研究生，管理学博士学位，
1983 年 8 月毕业留校任教至今。现任中国人民大学商学院会计系副教授、
硕士生导师、中国注册会计师，北京利亚德光电股份有限公司独立董事，
北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司独立董事，无锡宇寿医疗器械
股份有限公司（非上市公司）独立董事；兼职：北京东方首能国际能源
工程股份有限公司董事长。
    杨若寒：男，1955 年出生，硕士学位。曾任北京市经济律师事务所
律师，北京市中伦律师事务所合伙人、主任，北京市元正律师事务所合
伙人、主任；现任北京市永邦律师事务所合伙人。
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       依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《华润万
东独立董事制度》等相关法律法规，作为公司的独立董事，我们与公司
之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立
性的情况。
       二、独立董事年度履职概况
       （一）、出席董事会会议情况
       报告期内，公司共召开了8次董事会、3次股东大会，我们均积极参
加。 2012年度出席股东大会、董事会会议的情况如下：
   1、       董事会会议
                                      参加董事会情况

 董事姓名                  亲自出席     通讯方式       委托出席                 备注
              应会次数                                            缺席次数
                             次数       参加次数         次数

  宋国峰         4             3            1             0           0      2012 年新任

  文光伟         4             3            1             0           0      2012 年新任

  杨若寒         4             3            1             0           0      2012 年新任

  曹红辉         4             2            2             0           0      2012 年卸任

  吴    鹏       4             2            2             0           0      2012 年卸任

  朱小平         4             2            2             0           0      2012 年卸任

   2、       股东大会
                                    参加股东大会情况

 董事姓名                  亲自出席     通讯方式     委托出席                   备注
              应会次数                                            缺席次数
                             次数       参加次数        次数

  宋国峰         2             2            0             0          0       2012 年新任

  文光伟         2             2            0             0          0       2012 年新任

  杨若寒         2             2            0             0          0       2012 年新任

  曹红辉         1             0            0             0          1       2012 年卸任

  吴    鹏       1             0            0             0          1       2012 年卸任

  朱小平         1             1            0             0          0       2012 年卸任
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   （二）、2012 年工作概况
    我们和公司及管理层建立了良好的沟通机制，同时公司也为独立董
事履行职责创造了必要的条件。我们对公司董事会各项议案及其它事项
均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
    我们对公司第六届董事会第三次会议审议的《关于收购华润医疗器
械（上海）有限公司的议案》进行了事先审核。在审核过程中对华润医
疗器械（上海）有限公司进行了实地考察，现场走访生产车间及该公司
的各职能部门，亲身了解到该公司的实际运营状况，并综合其他相关文
件讨论后认为：本次收购有利于公司增强市场竞争力，减少双方间的恶
性竞争，有利于促进公司在供应链、生产、营销网络、研发等方面资源
的全面整合，改善业务和产品结构，提高市场占有率，增强核心竞争能
力；整合完成后将为全体股东创造更大价值。
    三、独立董事年度履职重点关注的事项
   （一）、对公司董事会审议的议案发表独立意见情况
    1、2012年度，我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了
解公司运作情况，客观、真实地对提交董事会审议的各项重大事项都事
先进行了认真审核，从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度，对
公司与杭州万东电子有限公司日常关联交易、对公司收购华润医疗器械
（上海）有限公司的关联交易、对外担保等事宜发表了独立意见。
    关于关联交易，我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公
司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着
公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上
市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事
会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的
相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商
业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在
损害公司及其他股东合法利益的情形。
    关于对外担保，我们认为：公司能够严格遵守相关法律法规及中国
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证监会的有关规定，没有为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人
单位和个人提供担保。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规
章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整。到目前为止，公司在
对外担保事项上未受到监管部门的任何处罚、批评与谴责。
    同时，公司不存在大股东资金占用情况。
    2、在年报编制过程中，我们根据公司制定的《公司独立董事年报工
作规程》，独立董事严格按照中国证监会及上海证券交易所有关《公告》
和《通知》的要求，遵循《独立董事年报工作制度》规定的工作程序，
提前了解公司年报的审计安排，听取公司经营层关于公司经营情况的汇
报，与会计师事务所就公司年报审计情况进行了深入的沟通，进一步了
解公司经营情况和财务结构，确保年报信息的真实、准确、完整、及时、
公平。
    （二）、高级管理人员提名以及薪酬情况
    2012 年公司董事会进行了换届选举，并在新一届董事会组建完成
后，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定聘任了新一届公司高级
管理人员。我们依据《董事会提名委员会工作细则》对拟聘任的高级管
理人员进行审查并提出了建议。在薪酬管理方面按照《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》修订了《高级管理人员薪酬考核制度》及《高级管
理人员薪酬方案》。2012 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管
理人员年度业绩指标完成情况对公司 2011 年度高级管理人员薪酬与考
核结果进行了审核，我们认为，在公司 2011 年年度报告中披露的董事、
高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按
照考核结果发放。
    （三）、聘任或者更换会计师事务所情况
    根据国务院国资委“中央企业2012年度财务决算抽查审计项目比选
结果公告”，华润万东及下属企业属于华润(集团)有限公司B标企业，为
此公司2012年财务决算审计机构变更为“立信会计师事务所”，聘期一
年。我们认为聘请立信会计师事务所为公司2012年度会计和内部控制审
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计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，立信会
计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的
完成了各项审计任务，我们同意聘请该事务所为公司2013年度会计和内
部控制审计机构。
    （四）、现金分红及其他投资者回报情况
    2012 年度，公司还通过修改公司章程的形式，向社会和广大投资者
明确承诺：“公司现金分红的具体条件和比例为：除特殊情况外，公司在
当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，
采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。” 我们认为，公司充分重视股
东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公
司的可持续发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，
审议及表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，制定或修
订的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
    根据立信会计师事务所出具的审计报告，结合公司股本现状和财务
状况，公司董事会提议实施以 2012 年末总股本 21,645 万股为基数，每
10 股派发现金股利 0.50 元（含税），合计派发现金 10,822,500 元。剩
余未分配利润 172,811,296.64 元结转至下年度。我们认为，公司 2012
年度利润分配预案符合公司章程的有关规定，能够实现对股东的合理投
资回报并兼顾公司的可持续性发展，我们同意董事会提出的公司 2012
年度利润分配预案，并同意董事会将其提交公司股东大会审议。
    （五）、公司及股东承诺履行情况
    2012年公司董事会审议通过了《关于收购华润医疗器械（上海）有
限公司的议案》，批准公司收购控股股东华润医药投资有限公司所属上海
医疗器械（集团）有限公司的全资子公司华润医疗器械（上海）有限公
司100%的股权。我们认为，该项收购充分体现了公司实际控制人中国华
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润总公司的履行关于避免同业竞争的承诺。
    （六）、信息披露的执行情况
    我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司能够严格按照《股票
上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和《信息披露事务管理制度》
的有关规定，进行信息披露。公司 2012 年度的信息披露真实、准确、及
时、完整，充分发挥了独立董事在信息披露方面的作用，促进了信息披
露质量进一步提高。
   （七）、内部控制的执行情况
    2012年公司制定并发布了《内部控制手册》和《内部控制评价手册》，
内控手册涵盖业务流程、风险管理、分子公司等全部公司内部控制层面，
并依照《内部控制评价手册》的规定形成了公司《2012年度内部控制评
价报告》。帮助公司上下形成规范有序的管理意识，规避管理风险，提高
公司在内部控制体系的运作效率，保护了广大投资者利益。
    （八）、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司设有战略、审计、薪酬和提名四个专门委员会，我们作为公司
董事会下设专门委员会的召集人，充分利用我们所具备的企业管理、会
计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，对
公司的重大投资项目、内部审计以及财务信息披露等事项进行了认真审
议，并结合国家宏观经济政策、地区发展状况和公司实际情况，为公司
发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进行科学决策起到了积极作用，
切实地维护了公司整体利益。
    董事会专门委员会开展了一系列行之有效的工作：在董事会审计委
员会的主导下，对公司现有的内控制度进行修订和完善，制定并发布了
《内部控制手册》和《内部控制评价手册》。在年度财务报告编制和披露
过程中认真履行了监督、审核职能，同时加强与年审注册会计师的沟通，
很好地完成了年度审计工作。在收购华润医疗器械（上海）有限公司 100%
股权的项目中，事前现场考察，出具独立意见；事中监督各项工作的进
展；事后总结并追踪执行情况。另外，在公司董事会薪酬委员会和董事
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会提名委员会的主导下，对 2011 年度高级管理人员经营状况进行了考
核，完成了新一届高级管理人员的聘任和《2012 年度高级管理人员经营
业绩责任书》的签署，并修订了《高级管理人员薪酬考核制度》及《高
级管理人员薪酬方案》。
    四、总体评价和建议
    2012年，我们认真、勤勉、谨慎地行使了公司章程所赋予独立董事
的各项权利，切实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，较好地维护
了公司和全体股东的利益。在新的一年里，我们将继续深入了解公司经
营情况，多提有利于公司发展的意见和建议,为促进公司持续健康的发展
作出努力。
    最后，感谢公司对我们工作的理解和支持，衷心希望公司在未来能
以更好的经营业绩为广大投资者带来满意的回报。




                               独立董事：宋国锋、文光伟、杨若寒
                                           2012 年 3 月 14 日