华润万东 2012 年度股东大会会议资料
华润万东医疗装备股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
2013 年 4 月
华润万东 2012 年度股东大会会议资料
华润万东医疗装备股份有限公司
2012 年度股东大会会议议程
会议召开时间：2013 年 4 月 26 日上午 9 时。
会议召开地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼七层多功能厅。
参加会议人员：2013 年 4 月 19 日下午收市后，在中国证券登记结算有限
公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级
管理人员；律师。
会议议程：
一、主持人宣布股东到会情况
二、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
1、2012 年度董事会工作报告；
2、2012 年度监事会工作报告；
3、2012 年度财务决算报告；
4、2012 年度利润分配预案；
5、2013 年度公司经营工作计划及财务预算；
6、关于公司未来三年（2013-2015 年）股东回报规划的议案；
7、关于续聘会计师事务所的议案；
8、关于向银行申请授信额度的议案。
三、2012 年度独立董事述职报告
四、宣读表决结果
五、大会结束
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议案一：
2012 年度董事会工作报告
各位股东：
现在我代表公司董事会做2012年度董事会工作报告，请予以审议。
一、2012 年度的经营情况
2012 年是充满着机遇与挑战的一年，随着国家医改实施路径逐步清晰，
县域市场的核心地位日益显现。国家陆续出台鼓励社会资本进入医疗服务行
业，私立医院成长迅速，与此带来的是，市场竞争日趋激烈，社会资本大量
涌入医疗设备制造行业，国际企业也持续加大在中国市场的投入力度，行业
竞争呈现更为激烈的状态。
公司通过一年的不断摸索和持续创新，符合市场需求的产品配备初具规
模，销售单元建设和销售管理形成成熟模式，精益管理试点取得成功，围绕
客户满意的质量体系调整顺利实施，国际市场阵地建设取得突破，公司第一
个海外分支机构在泰国完成设立并开始运行。完成了对华润上械的资产整合，
形成了业务整合思路并启动实施。
公司针对基层市场、县域市场和高端市场提出了对应性的经营模式，清
晰了公司未来的发展路径，同时为公司县域市场转型规划发展步骤，本年度
业绩提升说明前期战略制定和执行取得了相应的成效，未来三年公司提出要
通过管理上台阶，通过管理转型持续推进县域市场业务转型。本年度公司确
定的各项重点工作均圆满完成。
公司经过多年的研发投入，先后开发出 MRI、心血管介入治疗、直接数
字化成像等产品，通过公司产品的转型，公司大型设备在报告期成长迅速，
重点产品核磁、DR 和数字胃肠均呈现快速增长状态，中高端产品所占销售比
重逐年提高。
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报告期内公司实现营业收入 69,035 万元，同比增长 17.25％，实现归属于
上市公司股东的净利润 3,226 万元，同比降低 19.13%，剔除非经常性损益影
响后的净利润实际同比增长 8.35%。
二、本年度董事会日常工作情况
1、董事会会议情况
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和工作需要，报告期内共
召开了8次董事会，公司全体董事能够认真审议各项议案，本着对公司和股东
负责的精神，认真履行忠实勤勉的义务，对公司重大事项进行审议和决策，
充分发挥民主决策的优势，不断提升董事会科学决策水平，确保了董事会的
各项工作得以顺利开展，公司监事和部分高级管理人员列席了历次董事会。
2、董事会专门委员会运作情况
董事会专门委员会积极开展了各项工作，以提高决策效率为中心，完善
工作机制，充分发挥专门委员会作用。各专门委员会按照职责定位，深入了
解业务经营情况，认真研究讨论各项议案，切实发挥了决策支持和执行监督
职责，促进董事会科学高效决策。2012年公司进行了董事会换届选举工作，
经提名委员会的考评和筛选，对被提名人的基本情况和任职条件进行了审查
和确认，选举产生了第五届董事会的新成员。审计委员会对公司经营活动和
内部控制执行情况进行监督和检查，并将内部控制的执行纳入了检查监督的
日常管理工作中。在年度财务报告编制和披露过程中认真履行了监督、审核
职能，同时加强与年审注册会计师的沟通，很好地完成了年度审计工作；董
事会薪酬与考核委员会依据公司高管人员薪酬考核制度中主要财务指标和重
点工作任务的完成情况，对公司高管人员进行绩效评价。
3、公司独立董事履行职责情况
公司独立董事在 2012 年度均出席了公司历次董事会和股东大会，独立董
事对公司的规范运作和经营管理等重大决策提出了富有建设性的建议，对公
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司的财务状况和关联交易事项给予了充分关注。公司独立董事从独立和专业
的角度，对公司日常关联交易、对外担保情况等事项发表了独立意见。2012
年度董事会组织独立董事对华润医疗器械（上海）有限公司进行了实地考察，
现场走访生产车间及该公司的各职能部门，了解该公司的实际运营状况，为
公司决策提供建议和意见。在年报编制期间，公司独立董事与公司高管和审
计会计师进行沟通，关注公司 2012 年度经营情况及会计报表编制情况，提出
合理化建议和改进方案。
4、开展公司内控体系建设，不断提升风险防控水平
2012年公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》
的要求，全面启动了公司内部控制体系建设工作，制订了《内部控制手册》、
《内部控制评价手册》等文件。形成了一套全面、完善的且具有可操作性的
内部控制体系。
5、认真履行信息披露义务
公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》
的规定，做到充分、及时地进行信息披露，并保证披露有关信息的真实、准
确、完整。同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公
正地获得信息。
6、加强董事培训，增强和提高决策管理层的履职责任与水平
公司董事会以提高履职能力为中心，不断更新知识和理念，自觉接受监
管部门组织的培训，帮助公司董事在切实掌握相关法律法规的基础上，不断
增强责任意识、自律意识，提高履职执业水平。
三、执行股东大会决议的情况
公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的要
求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
四、2013 年董事会工作计划
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随着医改实施，以及中国 GDP 连续高速增长，中国医疗器械行业保持高
速增长态势，大量社会资本涌入行业，跨国企业持续加大中国市场投入力度，
竞争呈现更为激烈状态。预计这一态势仍会保持，随着医疗机构稳定发展后
整体市场才会出现洗牌局面。在射线领域公司继续保持国内领先的地位，并
随着转型实施正进一步强化这一位置。在核磁领域，通过多年的市场培育和
产品研发，公司已逐步成为市场的领先企业之一。
公司确定今后的发展战略是要发挥华润万东和华润上械传统的基层市场
优势，充分利用多年研发创新形成的具备自有产权数字化产品、以及销售变
革初步建立广覆盖网络，实施管理上台阶，在保持现有市场占有的情况下，
提升产品赢利性。同时在现有产品已基本满足县域市场需求的情况下，按中
高端市场发展路径，形成相对应的盈利模式，持续实施变革与调整，提升资
源能力，加大力度建设以临床为导向的营销队伍、完善销售政策和机制引导、
积极运用金融工具，从而推进市场转型，完成产品结构调整。在高端市场通
过自主开发和组织资源两种方式并行、提升高端产品的组织能力，加快建设
临床导向能力、专家资源、政府能力、以及充分利用金融工具，实现公司能
力快速提升，突破高端市场，提升公司品牌形象。
2013 年公司将推出多款射线和核磁产品上市。实施业务整合，优化调整
组织结构，实现资源有效利用，提升公司盈利能力；按县域市场要求加速推
进产品研发；总结前期营销转型工作，深化营销改革；结合精益管理，尝试
矩阵式产品线管理，打通研产销质服，并推进业务体系转型；继续推进国际
化步伐，增加海外办事处、与国际影像企业洽谈合作；推进职能体系建设，
特别是团队建设和核算体系，建立符合公司高科技形态的资本形态；推进和
华润医疗集团医院业务、租赁业务的协同，实现集团资源使用效率最大化。
在新的一年里，公司将在董事会的领导下，聚焦影像平台与细化商业模
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式的落实，实现公司整体经营的精细化，推进团队建设，不断提高资源整合
能力和利用效率，确保实现公司未来发展目标，把公司打造成中国医学影像
产业的引领者，以回报广大投资者对公司的支持与帮助。
以上报告请各位股东审议。
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董 事 会
2013 年 4 月 26 日
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议案二：
2012 年度监事会工作报告
各位股东：
现在我代表公司董事会做2012年度董事会工作报告，请予以审议。
2012年，监事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关
规定，认真履行职责。
一、 监事会会议召开情况
在报告期内，公司先后召开8次监事会会议。
2012年2月2日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司名
称及注册地址变更的议案》和《关于修改公司章程的议案》。
2012年3月8日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《2011年年度
报告及摘要》、《2011年度监事会工作报告》、《关于<2011 年度内部控制自
我评估报告>的议案》和《关于公司日常关联交易的议案》。
2012年4月27日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过《公司2012年
第一季度报告》、《关于增加经营范围及修改公司章程的议案》和《关于聘
请2012 年度审计机构的议案》。
2012年6月4日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过《第六届监事
会监事候选人提名的议案》，刘德君先生、骆楠女士、孙登奎先生当选为公
司第六届监事会监事。
2012年6月26日召开第六届监事会第一次会议审议通过《关于选举监事会
主席的议案》，刘德君先生当选为公司第六届监事会主席。
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2012 年8月16日召开第六届监事会第二次会议，审议通过《2012 年半年
度报告及摘要》和《关于修改公司章程的议案》。
2012 年10月26日召开第六届监事会第三次会议，审议通过《公司 2012 年
第三季度报告》和《关于收购华润医疗器械（上海）有限公司的议案》。
2012年12月28日召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》和《关于签署附生效条件的<股份认
购协议>和<资产转让 协议>的议案》。
二、 监事会参加其它会议及履职情况
报告期内，公司监事会秉承对公司股东负责、对公司长远发展负责的态
度，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关政策文件和《公司章程》
的规定，尽职尽责，认真履行监督权。报告期内，监事会列席了8次董事会和
3次股东大会的会议，参与公司重大决策的讨论，对公司重大决策提出建设性
意见，对公司依法规范运作、执行股东大会决议、董事及高级管理人员经营
行为等情况进行了监督与检查，为公司规范运作发挥了的积极作用。
三、监事会审查关注的其它事项
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2012 年通过对公司董事及高级管理人员的监督,监事会认为:公司董事会
能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求,
依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效,为进一步规范运作，公
司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制;公司董事、高级管理
人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》
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和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董
事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司
股东、公司利益的行为。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表、定期
报告及相关文件进行了审阅。公司年度财务报告经会计师事务所审计，并出
具了无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务管理、内控制度健全，
会计无重大遗漏和虚假记载，公司董事会编制的 2012 年度报告真实、合法、
完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于收购华润医疗器械(上海)
有限公司的议案》，批准公司收购控股股东华润医药投资有限公司所属上海
医疗器械(集团)有限公司的全资子公司华润医疗器械(上海)有限公司 100%的
股权。监事会认为，收购行为决策和披露程序合法有效，不存在内幕交易，
价格确定充分体现了市场公平原则，没有损害股东权益或造成公司资产流失
的情况。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会成员对公司 2012 年度发生的关联交易行为进行了核查，认
为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(五) 监事会对会计师事务所的独立意见
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公司监事会成员全程监督了立信会计师事务所提供的公司 2012 年度财
务报表审计服务和内部控制审计服务，认为立信所在整个审计过程中始终保
持独立性、谨慎性，报告公允、客观，能够为本公司提供满意的审计服务。
(六) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司监事会对公司2012 年度内部控制评价报告进行了审阅，
监事会认为，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告
相关信息真实完整和可靠，公司 2012年度财务报告相关内部控制制度健全、
执行有效。
2013年，监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》和有关规定，认真履行职责，做好各项工作。
以上报告请各位股东审议。
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监 事 会
2013年4月26日
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议案三：
2012 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2012年度财务决算情况向董事会报告如下：
2012年公司合并报表营业收入为69,035万元，比上年增长17.25%。实现
经营利润4,900万元，同比提高31.5％；合并报表归属于上市公司股东的净利
润为3,226万元，比上年降低19.13%。
公司2012年度合并报表期间费用合计为17,764万元，与去年相比增长
11.78%。其中，销售费用为8,987万元，与去年相比增长9.34%；管理费用为7,914
万元，与去年同期相比增长11.8%；财务费用为863万元，与去年同期相比上
升了44%。
公司2012年度现金及现金等价物净增加额为2,674万元，与去年相比增加
了3,703万元。经营活动产生的现金流量净额为6,575万元，与去年相比增加
9,742万元。
以上议案请各位股东审议。
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董 事 会
2013年4月26日
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议案四：
2012 年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度合并报表实
现归属于上市公司股东的净利润 32,257,025.46 元。按母公司实现净利润
36,619,571.28 元的 10%提取法定盈余公积 3,661,957.13 元，加母公司年初未分
配利润 150,676,182.49 元，年末未分配利润为 183,633,796.64 元。
2012 年度利润分配预案为：公司拟以 2012 年末总股本 21,645 万股为基
数，每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），合计派发现金 10,822,500 元。剩
余未分配利润 172,811,296.64 元结转至下年度。
以上议案请各位股东审议。
华润万东医疗装备股份有限公司
董 事 会
2013 年 4 月 26 日
华润万东 2012 年度股东大会会议资料
议案五：
2013 年度公司经营工作计划及财务预算
各位股东：
2013 年对华润万东而言，是充满着机遇与挑战的一年。随着国家医改实
施路径逐步清晰，县域市场的核心地位日益显现，该市场正快速成长；随着
基层医疗单位收入快速增长，该市场正快速复苏；随着国家陆续出台鼓励社
会资本进入医疗服务行业，私立医院成长迅速。与此带来的是，市场竞争日
趋激烈，社会资本大量涌入医疗设备制造行业，国际企业也持续加大在中国
市场的投入力度，行业竞争呈现更为混乱和激烈的状态。
2012 年华润万东完成对华润上械的资产整合，使公司在规模上成为国内
最大的医用影像提供商之一，公司通过多年的县域市场转型，已基本完成县
域市场产品准备；营销体系连续四年实施变革，推进销售管理和销售单元建
设，公司广覆盖、区域管理和本地化的营销网络初步建立；制造体系试点精
益管理，为公司后台全面推进转型吹响了号角；这些工作的开展，标志着华
润万东正持续提升在县域市场的核心竞争力，公司正逐步走向县域市场竞争
的中心舞台。但我们还要看到，资产整合只是为实现射线板块一加一大于二
提供了形式保障，以一个营销、一个研发、两个制造基地为框架的业务整合
顺利实施、才能确保生成比单体企业更强的核心竞争力；与县域市场主要竞
争对手相比，公司在品牌、产品、营销、后台组织效率等方面还处于劣势地
位，这要求公司必须统一认识、全力以赴、共同奋斗，实现华润万东的宏伟
愿景。
就转型而言，过去四年，华润万东主要实施的业务转型，项目制为核心
的业务转型是公司擅长所在，是推进华润万东在 2012 年实现业绩新突破的核
心所在，但是，随着业务转型的实施，组织效率不足已成为制约业务持续转
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型的瓶颈所在。2012 年，公司已在研发、营销和制造体系试点管理转型，特
别是研发矩阵式组织调整、销售过程管理与机制调整以及精益制造，这些管
理转型的工作有效的推进了业务转型实施。2013 年，面对业务整合和县域市
场攻坚，华润万东必须在全公司范围内推进管理转型，提升组织效率，夯实
企业发展基础，确保公司具备县域市场优势核心竞争力。
一、 公司内涵发展路径
中国医用影像市场近年来实施了两轮升级，2006 年到 2008 年，在政府的
强力推进，特别是采用直接购买的方式完成了工频向高频的升级；自 2011 年
起，随着国家医改实施，以及 GDP 持续高速增长带来的消费者购买能力提升，
市场自发的实施着由高频向数字的升级，因此，如何在数字化设备获得优势
竞争能力，就成为了华润万东今后几年的核心命题。在基层市场，公司确定
的发展路径是做基层医院买的起、用的起的数字影像设备；在中高端市场，
提供与跨国企业同质同量的数字影像产品；在高端市场，提供比跨国企业更
适合中国临床需要的数字影像产品；
为适应经营思路，公司要实施运营组织调整，中心思想是建立从市场端
到市场端的闭环营运组织管控体系。打通研产销质服全流程，建立从市场营
销、内部运营、到客户服务全流程的快速高效反应机制。
二、 2013 年工作思路
为实现三年经营策略，公司确定 2013 年核心工作是积极推进管理转型、
提升整体组织效率。为此，年度工作方针是“优化组织、精细业务、提升职能、
推进转型”。公司将围绕县域市场转型，通过精益管理审视组织效率实现的各
个环节，调整组织结构打通研产销质服，细化流程剔除浪费环节和低效环节；
精细业务过程管理提升组织效率，提升响应客户需求的能力；强化职能部门
对业务体系的支持、指导和监控能力；深入推进业务整合，充分调动资源，
实现资源有效利用；同时，公司要固化前期取得的成绩，自下而上进行制度
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创新和管理，实现效率导向，深化公司价值观。
三、 2013 年预算概要
2013 年公司预算合并后的营业收入 9.23 亿元，预算期间费用控制在 2.78
亿元。
四、 2013 年重点工作
2013 年公司将在业务整合、业务转型、管理转型和国际发展四个方面重
点开展工作，重点工作有以下七项。
1、 实施业务整合，优化调整组织结构，实现资源有效利用，提升华润
上械盈利能力
公司确定华润万东本部为利润中心，确定华润上械和三间房工厂为两个
成本中心。为实现资源有效配置，落实华润上械的成本中心定位，公司需理
清华润上械的成本和制造费用，提升制造效率。
2、 按县域市场要求加速推进产品研发
2013 年，公司要完成重点产品研发和注册，完成 CT 产品阶段性工作。
通过资本合作方式完成 PACS 平台建立，以实现医用信息化产品线快速发展。
为实现研发资源有效利用，形成北京研发中心、上海和天津两个研发基
地三位一体的研发体系。
3、 总结前期营销转型工作，借助销售漏斗，深化营销改革
本年度公司要进一步强化销售管理，特别在以下四个方面：持续完善销
售单元建设，夯实一线战斗堡垒；提升单元经理管理能力、提升一线团队业
务能力；进一步细化销售过程管理，总部运营强化销售漏斗；以及全面实现
营销整合目标、提升总体业绩。
4、 结合精益管理，尝试矩阵式产品线管理，打通研产销质服，并推进
业务体系转型；
公司将在以下几个方面重点实施：在制造体系，公司结合精益管理、启
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动原材料库存降低和周转率提升精益项目、全产品工艺换型时间压缩项目；
在产品经理团队建设方面，公司将完善市场专员、产品研发经理、生产产品
经理和服务经理的团队，提升团队成员能力；在质量经理团队建设方面，明
确制造质量经理的工作职责和业务分工，建立服务质量经理队伍，确保质量
经理团队覆盖全产品线并有效运行；推进技服分公司精益管理，控制作业规
范发布,人员考核评价,产品质量分析,组织问题解决，以及建立服务维护保修体
系，为公司创造新的盈利增长点。
5、 推进和集团医院业务、租赁业务的协同，实现集团资源使用效率最
大化。
公司要充分利用集团资源，与集团医院事业部协同影像设备和 PACS 采
购；与集团租赁团队协同开发客户和租赁业务。通过上述协同加速实现公司
在数字化市场的盈利模式。
6、 继续推进国际化步伐，增加海外办事处、与国际影像企业洽谈合作；
公司将在总结泰国办事处的基础上，新设一到两个海外办事处；并在前
期销售较多的区域新设两到三个海外服务分中心；公司还将积极寻找与国际
影像企业的合作洽谈，引入高端产品，助推县域市场转型。
7、推进职能体系建设，特别是团队建设和核算体系，建立符合公司高科
技形态的资本形态；
2012 年公司自上而下推进变革，2013 年职能建设的核心是制度化建设，
要自下而上形成制度，固化成果：公司要针对组织优化和业务整合开展流程
梳理、关键岗位调整和机制建立、以及岗位操作手册建立等工作；公司要开
展财务、人事和质量管控模式建立、特别是建立利润中心和两个成本中心之
间的两级职责划分和流程调整等工作；对华润万东南、北生产基地按成本中
心要求实施模拟核算，并完成成本中心结算等工作；为确保公司高科技形态
和研发机制建设，公司要完善无形资产资本化制度并实施；公司还将持续提
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升审计能力，建设审计队伍，按制度按流程加强专项审计，确保公司整体运
营质量。
各位股东，2013 年华润万东充满了挑战与机遇，随着业务转型的实施，
公司必须在管理创新上开展大量史无前例的创新工作，这些工作的开展，既
为业务持续提升铺平道路，又将为华润万东国内与国际并进、内涵与外延并
进的跨越式发展坚实基础。在股东的大力指导和支持下、在全体员工的奋斗
与拼搏下，公司有信心完成管理转型，助推华润万东成为中国医疗器械的航
母企业，并在不远的将来，成为代表中国创造的、民族医疗器械的航母舰队！
以上议案请各位股东审议。
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董 事 会
2013 年 4 月 26 日
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议案六：
关于公司未来三年（2013 年-2015 年）
股东回报规划的议案
各位股东：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股
东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，经综合考虑企业盈利能力、经营
发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会
制定了《华润万东医疗装备股份有限公司未来三年（2013 年-2015 年）股东回
报规划》,具体内容详见附件。
以上议案请各位股东审议。
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董 事 会
2013 年 4 月 26 日
附件：《华润万东医疗装备股份有限公司未来三年（2013 年-2015 年）股东回
报规划》
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关于公司未来三年（2013年-2015年）
股东回报规划的报告
为了贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）以及北京证监局下发的《关于进一步完善上市公司
现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）文件要求，明确对公
司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的规定，
维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善和健全公司科学、持续、稳
定的分红决策和监督机制，依据相关法律法规、监管规定和《公司章程》，
制定公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划。具体内容如下：
一、股东回报规划的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东特别是中小股
东和独立董事的意见，公司重视对投资者的合理投资回报，在保证公司可持
续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司
股利分配决策的透明度和可操作性。
二、股东回报规划的考虑因素
（一）公司经营发展实际情况
公司制定分红政策时，需要综合考虑公司经营发展实际情况。在考虑股
东回报规划时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司未来的持续经
营和投资发展，并最终实现公司战略发展规划，从而为投资者提供持续稳定
的投资回报。
（二） 股东要求和意愿
公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入
预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司
持续稳定发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将主要采取现金
华润万东 2012 年度股东大会会议资料
方式分配股利。
（三） 融资成本
目前，公司的融资渠道主要是通过银行借款和利润留存方式。留存收益
较银行借款，筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险都较小。公司制
定现金股利分红规划时，适当保证留存收益，有利于公司可持续发展和股东
的长远利益。
（四）现金流状况
公司制定分红规划时，需综合考虑固定资产投资规模、以及投资同行业
合作、兼并收购项目计划和补充流动资金的需求，从而适当平衡股利分配和
留存收益比例，保证在维持稳定现金股利分配的前提下，剩余资金流能够满
足正常业务发展和资本性支出需要，以确保公司的可持续盈利能力和未来给
股东的更持续、稳定回报。
（五）发展所处阶段
公司一直致力于成为国内领先、全球知名的医学影像系统供应商，着重
打造提升企业核心竞争力、盈利能力和抗市场风险能力，努力为股东提供持
续、稳定的现金分红。公司综合行业发展前景、市场未来态势、股东意见、
公司现金流等因素，制定合理的股东回报政策。以增强社会公众投资者对公
司的信心。
三、分红规划的具体方案
1、利润分配具体方案的决策程序
公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议。审议利润分配预案时，公司可以为股东提供网络投票方式。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
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立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
特殊情况是指（下同）:特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性
支出项目(募集资金项目除外)累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 10%时，可以不进行现金分配。
2、利润分配的时间
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补上
一年度的亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，同时满足公司正常
生产经营的资金需求情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
公司股东大会对利润分配做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、利润分配的条件和最低比例
公司现金分红的具体条件和比例为：除特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式
分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该
股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
5、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，提出股票股利分配预案。
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6、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利
润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
四、公司未来三年（2013年至2015年）分红规划
1、除特殊情况外，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将采取现金方式分配股利。
2、未来三年（2013年至2015年），在满足公司正常生产经营、研发投入
及投资需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的10%-30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红
比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
本规划经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过方可生效。
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董事会
2013 年 3 月 14 日
华润万东 2012 年度股东大会会议资料
议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
立信会计师事务所已为本公司提供了 2012 年的会计年度财务报表审计服
务。
在年度报表审计工作中，立信会计师事务所保持了良好的独立性并具备
专业能力。因此，本公司审计委员会提议继续聘请立信会计师事务所为本公
司提供 2013 年年度财务报表审计服务。聘期一年，审计费用为 40 万元。
以上议案请各位股东审议。
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董 事 会
2013 年 4 月 26 日
华润万东 2012 年度股东大会会议资料
议案八：
关于向银行申请授信额度的议案
各位股东：
公司与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司经营战略需
要，结合公司目前的资金状况，需继续向相关银行申请综合授信额度，以配
合公司各项业务的顺利开展。具体内容如下：
一、 招商银行股份有限公司北京建国路支行
公司拟向招商银行股份有限公司北京建国路支行申请人民币壹亿元
（10,000 万元）的综合授信额度。用于短期流动资金借款、买方信贷、开立
境内外保函和办理国际贸易开证融资业务。
二、交通银行北京天坛支行
公司拟向交通银行北京天坛支行申请人民币伍仟万元（5,000 万元）的综
合授信额度，用于短期流动资金借款、开立银行承兑汇票、开立境内外保函
和办理国际贸易开证融资业务。
三、平安银行北京分行营业部
公司拟向平安银行北京分行营业部申请的人民币伍仟万元（5,000 万元）
综合授信额度用于短期流动资金借款、买方信贷等业务。
四、中国民生银行
公司拟向中国民生银行申请伍仟万元（5,000 万元）综合授信额度，用于
短期流动资金贷款、买方信贷（并同意该品种项下购买本公司设备的医院提
供连带责任担保）或开立银行承兑汇票及办理投标和履约保函等业务。
五、中信银行北京尚都国际中心支行
公司拟向中信银行北京尚都国际中心支行申请人民币壹亿元（10,000 万
元）的综合授信额度，其中：用于短期流动资金借款人民币陆仟万元（6,000
华润万东 2012 年度股东大会会议资料
万元）；用于开立境内外保函和办理国际贸易开证融资业务的人民币肆仟万元
（4,000 万元）。
六、天津银行北京分行
公司拟向天津银行北京分行申请人民币伍仟万元（5,000 万元）的综合授
信额度，其中：用于短期流动资金贷款业务的人民币叁仟万元整（3,000 万元）：
用于开立银行承兑汇票业务的人民币贰仟万元整（2,000 万元）。
七、工商银行北京分行
公司拟向工商银行北京分行申请人民币壹亿元（10,000 万元）的综合授
信额度，用于短期流动资金贷款、买方信贷（并对此项买方信贷业务提供连
带责任担保）或开立银行承兑汇票及办理投标和履约保函等业务。
八、珠海华润银行
公司拟向珠海华润银行申请人民币伍仟万元（5,000 万元）的综合授信额
度，用于短期流动资金贷款、买方信贷（并对此项买方信贷业务提供连带责
任担保）或开立银行承兑汇票等业务。
上述授信额度总计伍亿伍仟万元（55,000 万元），其中的银行借款到位后，
预计公司的资产负债率将控制在 50%以内。另外，根据资金情况，我们将考
虑适时借款及提前归还贷款，最大限度保证公司的资金使用效率。
以上议案请各位股东审议。
华润万东医疗装备股份有限公司
董 事 会
2013 年 4 月 26 日
