北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                  邮编：100005
                                                                                                                       电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                                       传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                                                             junhebj@junhe.com




                                   关于华润万东医疗装备股份有限公司

                   召开 2013 年第一次临时股东大会的法律意见书


        致：华润万东医疗装备股份有限公司

                本所为依法成立并存续至今的律师事务所，现根据贵公司的委托，就贵公司
        召开 2013 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，
        根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会
        规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《华润万东医疗装备股份
        有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的
        召集和召开程序，出席人员的资格，提出新议案的情形等相关法律问题出具本法
        律意见。

                为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的文
        件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。贵公司
        承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、
        疏漏之处。

                在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律
        师对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本
        法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
        途。本所同意贵公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对
        所出具之法律意见承担责任。

                基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
        规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

               一、关于本次股东大会的召集和召开


北京总部 电话: (86-10) 8519-1300     深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   香港分所   电话: (852) 2167-0000
          传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-755) 2587-0780              传真: (86-411) 8250-7579              传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-21) 5298-5488     广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   纽约分所   电话: (1-212) 703-8702
          传真: (86-21) 5298-5492               传真: (86-20) 2805-9099               传真: (86-898) 6851-3514              传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
          传真: (1-888) 808-2168                                                                                                www.junhe.com
   （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司于 2013 年 8 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上刊载的《华润万东医疗装备股份有限公司关于召开 2013 年第一次临
时股东大会的通知》公告（以下简称“《召开股东大会》公告”），贵公司董事
会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本
次股东大会的召集符合《公司法》第 103 条、《股东大会规则》第 15 条、《公
司章程》第 58 条的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、 根据《召开股东大会》公告，贵公司召开股东大会的通知已提前 17 日以
公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第 103
条、《股东大会规则》第 15 条及《公司章程》第 58 条的有关规定。

    2、 根据《召开股东大会》公告，贵公司本次股东大会会议通知包括会议审
议事项等内容，符合《公司法》第 103 条及《公司章程》第 59 条的有关规定。

    3、 根据本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《召开股东
大会》公告中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》第 18 条、第 19
条及《公司章程》第 61 条的有关规定。

    4、 根据本所律师的审查，由董事长陈刚先生主持贵公司本次股东大会，符
合《公司法》第 102 条，《股东大会规则》第 27 条及《公司章程》第 69 条的有
关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式传来的
表明贵公司截至 2013 年 9 月 2 日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》
及本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 6 名，出席本次股
东大会的股东及作为前述授权代理人的股东的姓名和各自持股数量与《股东名
册》的记载一致。据此，上述股东有权出席本次股东大会。

    2、 根据贵公司 2011 年度股东大会决议，出席会议的贵公司董事、监事均系
依法产生，有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的议案



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    经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东授权的代理人）提出新
议案的情形。同时，本次股东大会审议并表决了《召开股东大会》公告中载明的
全部议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    1、 根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东
所持有的股份共计 111,630,005 股，占贵公司总股本的 51.57%。

    2、 出席本次股东大会的高恩毅、刘海晨作为股东代表及监事孙登奎先生
对审议事项的投票表决进行清点并当场宣布表决结果，符合《公司章程》的有关
规定。

    3、 根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会
议的股东就列入本次股东大会议事议题的提案进行了表决。该表决方式符合《股
东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

    根据贵公司股东代表及监事对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次
股东大会对提案的表决结果如下：

    贵公司《关于选举新任董事的议案》已经出席本次股东大会的股东所持表决
权的 100%通过。

    据此，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》
的有关规定，应为合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司 2013 年第一次临时股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员资格，本次股东大会的议案及表决程序等事宜，均符合法律法
规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。




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(此 页无正文 ,为 《关于华润万东医疗装备股份有限公司召开                  2013年 第工次临∷
时股东大会的法律意见书》的签署页 )




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