华润万东第六届董事会第十次会议资料之六


              2013 年度独立董事述职报告
各位董事：
    受公司独立董事的委托，我向本次股东大会作《华润万东2013年度独立
董事述职报告》。
    作为华润万东医疗装备股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司
法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立
董事制度》的规定，全面履行了独立董事的职责，围绕维护公司整体利益，
恪尽职守、勤勉尽责，认真了解公司的运作情况，审议董事会各项议案，对
相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
    一、独立董事的基本情况
   宋国峰：男，1971 年出生，哈尔滨工业大学工学学士、工学硕士，清华
大学经济管理学院工商管理硕士。曾任中国科学院电工研究所助理研究员，
荷兰飞利浦公司医疗系统事业部工程师，北京朴智管理咨询有限公司项目经
理；现任北京和君咨询有限公司合伙人。
   文光伟：男，1963 年出生，中国人民大学财政系本科毕业，经济学学士
学位，中国人民大学会计系审计方向博士研究生，管理学博士学位，1983 年
8 月毕业留校任教至今。现任中国人民大学商学院会计系副教授、硕士生导
师、中国注册会计师，北京利亚德光电股份有限公司独立董事，北京华谊嘉
信整合营销顾问股份有限公司独立董事，无锡宇寿医疗器械股份有限公司
（非上市公司）独立董事；兼职：北京东方首能国际能源工程股份有限公司
董事长。
    杨若寒：男，1955 年出生，硕士学位。曾任北京市经济律师事务所律师，

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北京市中伦律师事务所合伙人、主任，北京市元正律师事务所合伙人、主任；
现任北京市永邦律师事务所合伙人。
    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《华润万东独
立董事制度》等相关法律法规，作为公司的独立董事，我们与公司之间不存
在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会会议情况
    报告期内，公司共召开了5次董事会、2次股东大会，我们均积极参加。
2013年度出席股东大会、董事会会议的情况如下：
   1、      董事会会议
                                            参加董事会情况
 董事姓名
             应参会次数   亲自出席次数     通讯方式参加次数        委托出席次数   缺席次数

  宋国峰         5              4                   1                   0            0

  文光伟         5              4                   1                   0            0

  杨若寒         5              4                   1                   0            0

   2、      股东大会
                                           参加股东大会情况
 董事姓名
             应参会次数   亲自出席次数     通讯方式参加次数        委托出席次数   缺席次数

  宋国峰         2              2                   0                   0            0
  文光伟         2              2                   0                   0            0
  杨若寒         2              2                   0                   0            0



   （二）2013 年工作概况
    2013 年，我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董
职责。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足
够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助。我们对公司董事会各项
议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。

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       三、独立董事年度履职重点关注的事项
   （一）关联交易
       2013年度，我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公司
运作情况，客观、真实地对提交董事会审议的各项重大事项都事先进行了认
真审核，从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度，对公司与杭州万东
电子有限公司日常关联交易、对公司全资子公司华润医疗器械（上海）有限
公司与上海医疗器械厂有限公司的关联交易发表了独立意见。
       关于关联交易，我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司正
常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易
的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、《上
市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的
表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在
审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、
公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情
形。
   （二）对外担保及资金占用情况
       关于对外担保，我们认为：公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监
会的有关规定，没有为控股股东及本公司其他关联方、任何非法人单位和个
人提供担保。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司
章程》的规定，信息披露充分完整。到目前为止，公司在对外担保事项上未
受到监管部门的任何处罚、批评与谴责。
       同时，公司不存在资金占用情况。
       （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
       2013年邹兰女士因个人原因辞去公司董事、副董事长等职务，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，经公司控股股东推荐和公司董

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事会审查，提名刘驹先生为公司第六届董事会董事候选人。
    公司董事会提名委员会依据《董事会提名委员会工作细则》对被提名人
的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况进行了审查和确认，
认为被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及公司章程的规定。
同时，公司董事会提名委员会也征求并取得了被提名人的同意意见，提名程
序符合有关规定。
    公司在薪酬管理方面按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订了
华润万东高级管理人员薪酬方案。2013 年度董事会薪酬与考核委员会根据公
司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2013 年度高级管理人员薪酬
与考核结果进行了审核，我们认为，在公司 2013 年年度报告中披露的董事、
高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考
核结果发放。
    （四）现金分红及其他投资者回报情况
    根据立信会计师事务所出具的审计报告，结合公司股本现状和财务状
况，公司董事会提议实施以 2013 年末总股本 21,645 万股为基数，每 10 股
派发现金股利 0.50 元（含税），合计派发现金 10,822,500 元。我们认为，
公司 2013 年度利润分配预案符合公司章程的有关规定，能够实现对股东的
合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，我们同意董事会提出的公司 2013
年度利润分配预案，并同意董事会将其提交公司股东大会审议。
    （五）公司及股东承诺履行情况
    2013 年 1 月 15 日，华润医疗器械（上海）有限公司 100%股权过户至公
司名下的工商变更手续办理完成，华润医疗器械（上海）有限公司成为本公
司的全资子公司。至此，中国华润总公司关于避免同业竞争的承诺已经遵守
并履行。
    北京医药集团有限责任公司于 2008 年 5 月 26 日出具《关于万东医疗土

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地和房产分离问题的说明》，具体内容如下：“由于历史原因致使万东医疗形
成房地分离状况，公司现在租用控股股东的土地共两块，一块位于朝阳区建
外郎家园 6 号，一块朝阳区三间房南里 7 号。目前位于朝阳区建外郎家园 6
号厂区的房地分离状况年内可以得到解决，公司将该厂区迁至自购的酒仙桥
厂区，从而解决分离状况。位于朝阳区三间房南里 7 号厂区房地分离状况控
股股东会在适当的时候通过增资、重组等方式将土地注入公司，以彻底解决
分离状况。我们将持续关注该承诺事项的进展情况，积极督促控股股东在条
件成熟时予以实施。
    (六)信息披露的执行情况
    我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司能够严格按照《股票上市
规则》、《公司章程》等相关法律、法规和《信息披露事务管理制度》的有关
规定，进行信息披露。公司 2013 年度的信息披露真实、准确、及时、完整，
充分发挥了独立董事在信息披露方面的作用，促进了信息披露质量进一步提
高。在年报编制过程中，我们根据公司制定的《独立董事年报工作制度》，
独立董事严格按照中国证监会及上海证券交易所有关《公告》和《通知》的
要求，遵循《独立董事年报工作制度》规定的工作程序，提前了解公司年报
的审计安排，听取公司经营层关于公司经营情况的汇报，与会计师事务所就
公司年报审计情况进行了深入的沟通，进一步了解公司经营情况和财务结
构，确保年报信息的真实、准确、完整、及时、公平。
   （七）内部控制的执行情况
    1、推进内控规范实施
    2013年，根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配
套指引及《内部控制手册》、《内部控制评价手册》的要求，公司将内控覆盖
范围由财务报告扩展到经营管理的各个方面，内控体系进一步完善，内控与
日常经营管理的契合度进一步提升，同时全面推进分、子公司内部控制建设，

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各子公司在总部《内部控制手册》的基础上完成了本单位的《内部控制手册》
编制工作，形成从上至下的内部控制及风险管理体系。
    在内控工作具体开展过程中，为了使内控工作真正发挥改进管理、防范
风险、提升效益的功能，公司根据上一年度及本年度经营管理活动的风险评
估结果，确定年度内控工作重点，有针对性地组织内部控制培训，使各业务
部门能够更好的理解与实施具体内控工作，务求取得实效；与此同时，公司
以内控手册为工作标准，对内控流程全面梳理、仔细查找内控设计及运行方
面的差距，并针对发现的问题，及时制定整改措施、合理确定整改时间、有
效落实整改计划。通过上述一系列的工作，公司适时修订和增补了相关管理
制度和操作流程，增强了相关部门和人员的责任意识，促进风险管理与内控
工作的切实落地，为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息的真实、完整提供了合理保障，努力实现以内控促管理的目标。
    2、加强财务管理和审计工作
    公司财务管理本着系统化、制度化、信息化的原则，通过优化全面预算
管理体系、加强资金计划统筹管理、强化财务运营分析职能等措施，继续加
强应收账款和现金流管理，挖掘和有效利用资金集中管控优势，推进资金的
统筹安排与使用，逐步实现公司资金合理调配。
    在审计工作方面，以风险管控为导向，以控风险、提效益为核心，开展
内部控制及风险审计、经济责任审计、经济运营审计、年报辅助审计等专项
审计，提交被审管理层审计报告和改进经营管理的意见书，对物资采购等工
作进行监督；同时公司积极配合集团审计及中介审计的工作，对于审计当中
提出的问题，积极贯彻落实做好后续跟踪整改工作，以此促进经营管理水平
的不断提高。
    （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司设有战略、审计、薪酬和提名四个专门委员会，我们作为公司董事

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会下设专门委员会的召集人，充分利用我们所具备的企业管理、会计、法律
等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的重大投
资项目、内部审计以及财务信息披露等事项进行了认真审议，并结合国家宏
观经济政策、地区发展状况和公司实际情况，为公司发展提出了中肯的意见
和建议，对董事会进行科学决策起到了积极作用，切实地维护了公司整体利
益。
       四、总体评价和建议
       2013年度，我们亲自出席了全部董事会会议、审计委员会会议、薪酬与
考核委员会会议及年报审计期间与审计会计师事务所沟通的有关会议并就
相关议题发表了意见，对相关会议决议也进行了签字确认。我们认真、勤勉、
谨慎地行使了公司章程所赋予独立董事的各项权利，切实履行职责，充分发
挥了独立董事的作用，较好地维护了公司和全体股东的利益。在新的一年里，
我们将继续深入了解公司经营情况，多提有利于公司发展的意见和建议,为
促进公司持续健康的发展作出努力。
       最后，感谢公司及公司各位股东对我们工作的理解和支持，衷心希望公
司在未来能以更好的经营业绩为广大投资者带来满意的回报。




                                      独立董事：宋国峰、文光伟、杨若寒
                                                   2014 年 3 月 10 日




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