证券代码：600055          证券简称：华润万东     编 号：临 2014-048



          华润万东医疗装备股份有限公司
        关于收购土地使用权的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    1、交易概述：本公司拟收购控股股东北京医药集团有限责任公司（以下
简称“北药集团”）拥有的位于北京市朝阳区三间房南里 7 号的 5 宗土地使用
权，收购价格为 14,951.11 万元。
    2、本次交易对方北药集团为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
    3、本次交易有利于保证本公司资产的完整性，有利于增强本公司经营的
独立性，有利于减少关联交易。
    4、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，此
项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    一、关联交易概述
    为解决三间房南里 7 号厂区“房地分离”的历史遗留问题，本公司在董
事会审议通过收购土地使用权事项后将与北药集团签署《资产转让协议》，拟
收购北药集团拥有的位于北京市朝阳区三间房南里 7 号、总面积合计 71,094.23
平方米的 5 宗土地使用权。
    本次收购价格以中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的土地估价
报告的评估结果为基础，确认为 14,951.11 万元，上述土地估价报告已经有权
国有资产监督管理部门备案。
    本次交易对方北药集团为本公司控股股东，故本次收购北药集团拥有的



                                    1
土地使用权构成了上市公司的关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    本次关联交易已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董
事回避表决，独立董事发表了独立意见。
    本次关联交易金额达到 3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相
关规定，本次关联交易需提交本公司股东大会审议，关联股东北药集团需回
避表决。
    二、关联方介绍
    （一）基本情况
    公司名称：北京医药集团有限责任公司
    注册地址：北京市朝阳区白家庄西里 5 号
    办公地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号
    法定代表人：李福祚
    注册资本：2,320,000,000 元
    公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    经营范围：许可经营项目：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗
生素、生化药品、医疗器械（含ⅡⅢ类）；一般经营项目：货物进出口、技术
进出口、代理进出口；自有房屋出租。
   （二）主要股东和实际控制人
   华润医药投资有限公司持有北药集团 51%的股权，北京医药投资管理（香
港）有限公司持有北药集团 49%的股权。北药集团的实际控制人为中国华润
总公司。
    （三）最近三年业务发展情况
    北药集团拥有现代化的生产基地、分销中心、高水平的研发中心，主要


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在化学合成药物、天然药物、原料药中间体、营养保健品、医疗器械、制药
装备、生物技术制剂、医药流通等领域，为患者和社会提供富于创新和卓有
成效的产品和服务，综合实力位居中国医药企业前列。
      （四）最近一年的财务指标
      截至 2013 年年末，北药集团的资产总额为 6,016,906.19 万元，负债总额
为 4,989,201.91 万元，股东权益为 1,027,704.28 万元；2013 年度，北药集团的
营业收入为 8,067,988.33 万元，净利润为 197,184.82 万元。
      （五）关联关系
      截至目前，北药集团持有本公司 51.51%的股份，为本公司控股股东，故
本次收购北药集团拥有的土地使用权构成了上市公司的关联交易。
      三、关联交易标的基本情况
      （一）交易标的名称和类别
      本次交易标的为北药集团拥有的座落于北京市朝阳区三间房南里 7 号的 5
宗土地使用权，其土地使用权类型均为出让，土地用途均为工业，土地使用
权面积合计 71,094.23 平方米，具体情况如下表所示：
 序     权利                                       使用权              面积
                 土地证号          坐落位置               土地用途                终止期限
 号       人                                         类型            （平方米）
        北药   京朝国用（2000   北京市朝阳区三间
  1                                                出让     工业      18,090.15   2050.2.28
        集团   出）第 0032 号       房南里 7 号
        北药   京朝国用（2000   北京市朝阳区三间
  2                                                出让     工业      11,569.40   2050.2.28
        集团   出）第 0033 号       房南里 7 号
        北药   京朝国用（2000   北京市朝阳区三间
  3                                                出让     工业      13,771.51   2050.2.28
        集团   出）第 0034 号       房南里 7 号
        北药   京朝国用（2000   北京市朝阳区三间
  4                                                出让     工业      12,239.61   2050.2.28
        集团   出）第 0035 号       房南里 7 号
        北药   京朝国用（2000   北京市朝阳区三间
  5                                                出让     工业      15,423.56   2050.2.28
        集团   出）第 0036 号       房南里 7 号

      （二）权属状况
      上述土地使用权为北药集团合法拥有，不存在抵押或其他担保权利或第
三方权利，亦不存在司法或行政机关实施的查封、强制转让措施或其他权利



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限制的情况。
    （三）运营情况
    上述土地使用权目前由北药集团出租给本公司使用，其地上建筑物为本
公司拥有的 19 项建筑物，分别为精密加工车间、库房、综合楼、成品库、牙
钻楼、热处理车间等。
    （四）关联交易价格确定的一般原则和方法
    1、评估事务所名称：中联资产评估集团有限公司
    2、是否具有从事证券、期货业务资格：是
    3、评估基准日：2014 年 6 月 18 日
    4、评估方法：市场比较法、成本逼近法
    5、评估结果：截至估价基准日（2014 年 6 月 18 日），北药集团拥有的座
落于北京市朝阳区三间房南里 7 号的 5 宗土地使用权的评估土地总地价为
14,951.11 万元。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）《资产转让协议》的主要内容
    1、合同主体
   出让方：北京医药集团有限责任公司
   受让方：华润万东医疗装备股份有限公司
    2、交易标的
    北药集团拟向本公司转让的标的土地使用权，为座落于北京市朝阳区三
间房南里 7 号的 5 宗土地，其土地使用权类型均为出让，土地用途均为工业，
土地使用权面积合计 71,094.23 平方米。
    3、交易价格
    根据经中国华润总公司备案的土地估价报告，双方同意标的资产的交易
价格为人民币 14,951.11 万元。
    4、支付方式


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    双方同意，本公司应以合法拥有的资金，按《资产转让协议》约定的标
的资产交易价格，向北药集团支付资产转让价款。
    5、支付期限
    双方同意，本公司应在《资产转让协议》生效之日起 5 个工作日内向北
药集团支付人民币 4,485 万元作为履约保证金；其余款项，计人民币 10,466.11
万元，应在 2015 年 1 月 31 日前付清。
    6、交付或过户的时间安排
    北药集团应自本公司支付完毕全部标的资产交易价款之日起 15 个工作日
内，协助本公司申请办理标的土地使用权的过户登记手续。
    本公司取得国土主管部门向其核发的标的土地使用权之《国有土地使用
证》，视为北药集团已完成其在本协议项下标的资产的交付义务，本公司取得
上述《国有土地使用证》之日即为标的资产交割日。
     7、合同的生效条件
    自双方签署《资产转让协议》且下列条件全部满足之日，《资产转让协议》
即应生效：
    （1）本公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次资产转让。
    （2）北药集团已按照其组织文件的规定，履行相应内部审批手续并批准
本次资产转让。
    （3）本次资产转让已获得中国华润总公司批准。
    8、违约责任
    《资产转让协议》一方（以下简称“违约方”）不履行或不完全履行《资
产转让协议》规定的义务或违反《资产转让协议》任何条款（包括但不限于
违反其在《资产转让协议》下作出的任何陈述、保证及承诺），守约方有权就
其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的其他费用要求违约
方给予赔偿。
    （二）履约安排


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    《资产转让协议》约定，若在该协议签订之后、本次资产转让完成前，
该协议任何一方发现任何可能导致其违反上述各项陈述与保证，或者可能导
致本次资产转让无法顺利实施的任何信息，应立即将该信息披露给该协议另
一方并采取有效措施将不利影响控制在尽可能小的范围。
    截止公告披露日，本公司尚未向北药集团支付资产转让价款。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    为解决三间房南里 7 号厂区“房地分离”的历史遗留问题，本公司决定
收购北药集团拥有的位于北京市朝阳区三间房南里 7 号的 5 宗土地使用权。
本次交易有利于保证本公司资产的完整性，有利于增强本公司经营的独立性，
有利于减少关联交易。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    2014 年 8 月 21 日，本公司召开第六届董事会第十三次会议，关联董事回
避表决，非关联董事一致审议通过了《关于收购三间房土地使用权的议案》。
    上述议案公司独立董事发表了独立意见，履行了关联交易的表决程序，
议案的审议和表决合法合规，关联交易价格合理。
    独立董事发表意见如下：
    本次公司收购三间房土地使用权，可有效的解决公司因历史原因形成的
房地分离状况，切实履行公司控股股东北药集团所做出的承诺，符合监管部
门对上市公司治理的有关规定，有利于保证本公司资产的完整性及合规性，
有利于合理有效的运用公司资产开展各项经营活动，有利于减少关联交易。
    本次收购三间房土地使用权遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前
提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
    本次收购三间房土地使用权涉及的评估机构均具有证券期货相关业务评
估资格证书，该机构及其经办评估师与本次收购三间房土地使用权所涉及的
相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或
冲突，具有充分的独立性。


                                  6
    公司董事会依据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上
市规则》有关规定的要求履行对该事项的审议表决程序。
    董事会审计委员会审核意见：
    本次关联交易有利于保证公司资产的完整性及合规性，有利于增强公司
经营的独立性。关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公
司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项表决程序
合法，关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章
程的规定。
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，此项
交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    七、上网公告附件
    （一）第六届董事会第十三次会议决议
    （二）第六届监事会第十三次会议决议
    （三）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    （五）土地估价报告


    特此公告。




                                     华润万东医疗装备股份有限公司
                                                   董事会
                                             2014 年 8 月 23 日




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