华润万东 2014 年第一次临时股东大会会议资料




  华润万东医疗装备股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会会议资料




                    2014 年 9 月
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         华润万东医疗装备股份有限公司
       2014 年第一次临时股东大会会议议程

    现场会议时间：2014 年 9 月 10 日下午 14：00 时。
    网络投票时间：2014 年 9 月 10 日交易时间。
    现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼七层多功能厅。
    参加会议人员：2014 年 9 月 4 日下午收市后，在中国证券登记结算有
限公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表；公司董事、监事及
高级管理人员；律师。
    会议议程：
    一、主持人宣布股东到会情况
    二、审议会议议案：
    关于收购三间房土地使用权的议案
    三、宣读表决结果
    四、大会结束
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         关于收购三间房土地使用权的议案

各位股东：
    由于历史原因，公司位于三间房的厂区存在房地分离状况，该厂区的
土地使用权为公司控股股东北京医药集团有限责任公司（以下简称“北药
集团”）所有，该厂区的房产为公司所有，目前公司租用北药集团所有的三
间房厂区的土地使用权。
    根据上市公司监管的要求，北药集团于 2008 年 5 月出具《关于万东医
疗土地和房产分离问题的说明》，承诺由于三间房厂区存在房地分离状况，
北药集团会在适当的时候通过增资、重组等方式将土地注入公司，以彻底
解决分离情况。上述承诺由于多种原因未履行完毕。2014 年 6 月 27 日北药
集团为规范承诺事项出具了《关于将三间房南里 7 号厂区的土地使用权注
入华润万东的承诺的履行情况的说明》，承诺自该说明出具之日起 1 年内，
将北药集团拥有的三间房厂区的土地使用权间接地或直接地注入本公司。
    三间房厂区是公司重要的生产基地，为保障公司资产的完整性及合规
性，经过双方协商公司拟以现金收购方式购买属于北药集团的三间房厂区
土地使用权，以实现公司资产完整。
    一、 三间房厂区基本情况
    三间房厂区位于朝阳区三间房南里，朝阳路南侧、京通快速路北侧，
交通便利，占地面积为 71,094.23 平方米，土地使用性质为工业出让用地，
土地使用权终止日期为 2050 年 2 月 28 日，土地剩余使用年限为 35.72 年，
地表建筑物为各类精密加工车间，是公司重要影像产品的生产、组装基地，
也是公司重要资产的组成部分。
    二、收购三间房厂区土地使用权的必要性
    1、目前公司与北药集团签订了长期土地租赁协议，年土地租赁费 78.56
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万元，合同有效期到 2020 年。现华润集团对医疗器械板块实行战略性退出，
公司再继续土地租赁时将面临一定不确定性，这将影响公司日常正常经营
的稳定性和持续性，给公司今后发展带来风险。
    2、三间房厂区房地权属不统一不符合现有法律法规的规定，严重影响
了公司资产的完整性及合规性。收购土地使用权后，将使公司资产进一步
完整。公司将在房地合一的基础上，以三间房厂区为核心建立创新技术工
程和生产基地，以未来技术发展趋势为引领，加强研发与临床应用的结合，
提升产品质量，扩大产品市场份额。
    三、本次收购三间房土地使用权实施方案
    1、交易方式
    公司依据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告以现金方式收购
三间房土地使用权。
    2、交易对价
    本次交易经中联资产评估集团有限公司对三间房厂区土地使用权进行
资产评估，以 2014 年 6 月 18 日为基准，土地面积为 71094.23 平方米，土
地剩余使用年限为 35.72 年，评估价值为 14,951.11 万元。资产评估报告已
经取得中国华润总公司的备案批准。
    3、支付方式
    公司将在《资产转让协议》签署生效之日起 5 个工作日内向北药集团
支付人民币 4,485 万元，作为履约保证金；其余款项，计人民币 10,466.11
万元，应在 2015 年 1 月 31 日前付清，并对上述其余款项提供合法的担保。
    4、交易程序
    本议案审议通过后，公司将与北药集团签署《资产转让协议》，以现金
购买的方式履行相关资产交易和产权变更程序。公司本次向控股股东北药
集团收购三间房土地使用权，构成公司与控股股东北药集团之间的重大关
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联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，
本议案需提交公司股东大会审议批准，公司关联董事需回避本议案的表决。
董事会授权公司经营层办理相关手续，签署有关文件。
    5、签署及生效
    自《资产转让协议》双方签字盖章，公司董事会、股东大会审议批准
本次资产转让，北药集团已按照其组织文件的规定，履行相应内部审批手
续并批准本次资产转让，本次资产转让获得中国华润总公司批准，协议生
效条件全部满足之日为本协议的生效日。
    四、本次收购土地使用权对公司的影响
    公司收购三间房土地使用权可有效的解决因历史遗留问题产生的资产
不完整状况；控股股东切实履行对公司所做出的承诺，保证了公司资产的
合规性要求；可以保证合理有效的运用公司资产开展各项经营活动。


    以上议案请各位股东审议




                                                                 2014 年 9 月 10 日