铮
磊羰:橥 Ⅱ 龉蹰黠鲫
北京市建国门北大街 8号 华润大厦 20层
由阝编: 100005
电话 : (86ˉ 10)8519ˉ 1300
传真 : (86-10)8519-1350
Junhebl铯 unhe com
关于华 润万东医疗装备股份有 限公司
⒛ 14年 第 一 次临时股 东大 会 的法律意见 书
致 :华 润万东医疗装备股份有限公司
北京市君合律师事务所受华润万东医疗装备股份有 限公司 (以 下简称 “
贵公
”
司 )的 委托 ,根 据 《中华人 民共和国公 司法》(以 下简称 “《公司法》”)、 《上
市
公司股 东大会规则》(以 下简称 “《股东大会规则》”)、 《关于加强社会公
众股股
东权益保护的若干规定》等中国 (为 出具本法律意见书之 目的,不 包括
香港特别
行政区和澳门特别行政 区及台湾地区)法 律 、法规、规章及 贵公司现行有效的 《
华
润万东医疗装备股份有限公司章程》(以 下简称 “《公司章程》”)的 有关规定 ,就
贵公司⒛ 14年 第 一次临时股 东大会 (以 下简称 “本次股东大会 ”)有 关事宜
出具
本法律意见书 。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律 、法规及 《公司
章程》
的规定 以及表决结果是否合法有效发表意见 ,并 不对本次股东大会所审
议的议案
内容以及该等议案所表 述的相 关事实或数据的真实性 、准确性或合法性
发表意
见 。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之 目的而使用 ,未 经
本
所书面 同意 ,任 何人不得将其用作其他任何 目的。
为出具本法律意见书之 目的,本 所委派律师 (以 下简称 “本所律 师 ”)列
席
了贵公司本次股 东大会现场会议 ,并 根据有关法律法规的规定和要求 ,按
照律师
行业公认 的业务标准 、道德规范和勤勉尽责精神 ,对 贵公司提供的与
本次股东大
会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上 ,本 所对法律意见出
具之 日
DB9sO氵 sz8醚 铮 蜢 lBs9l9isz妇 000
传真:(铯 -10l851⒐ 1350 传真:(86-755)258⒎ 0780 传真:(86ˉ 411〉 8250-7579 传真:(852)2167-0050
上海分所 电话:(8⒍ 21)529⒏ 5488 广州分所 电话:(8⒍ 20l280⒌ 9088 海口分所 电话:(8⒍ 898)68519544 纽约分所 电话:(仁 21勾 70⒊ 8702
传真:(8⒍ 21)5298-5492 传真:(86ˉ 20)2805-9099 传真:(8⒍ 89gl6851乇 514 传真:〈 仁21勾 7o⒊ 8720
硅谷分所 电话:(乍 888)88⒍ 8168
黪 鳜 黪 黠曩黪黠
及 以前所 发生 的事 实发表 法律 意见 如 下 :
一 、关于本 次股 东大会 的召
集 和 召开
(~)本 次股 东大会 的召 集
根 据贵 公 司董 事会 于⒛ 14年 8月 ⒛ 日在 《中 国证 券 报 》、《上
海 证 券报 》、《证
券 时报 》、上 海 证 券 交 易所 网站 以及 中 国证 监 会 指 定 信 息
披 露 网站 巨潮 铮 讯 网
(http%/叩 泖吼 llinfo.∞ m,cll)上
刊 载 的 《华润 万 东 医 疗 装 备 股 份 有 限公 司第 六 届
董事 会第 十 三 次会 议 决 议 公告 》,贵 公 司本 次股 东大
会 由贵 公 司董 事会 召 集 ,并
且 贵公 司董事 会 己就 此 作 出决议 并发 出公 告 。
综 上 所述 ,贵 公 司本 次股 东大会 的召集符合 《公 司法 》、《
股 东大会 规 则 》及
《公司 章程 》 的相 关规 定 。
(二 )本 次股 东大 会 的通
知
根 据 贵 公 司第 六 届 董 事 会 第 十 三 次会 议 决 议 公 告和
贵 公 司董 事 会 就 召开 本
次股 东大会 于2014年 8月 ⒛ 日在 《中国证 券报 》、《上 海证券
报 》、《证 券 时报 》、上
海 证 券 交 易所 网站 以及 中 国证 监 会 指 定 信 息
披 露 网站 巨潮 资 讯 网
(http∶ 呐 。Cllinfo,cOm.cn)上 刊 载 的 《华润 万 东 医 疗
装 备股 份 有 限公 司关 于 召
开⒛ 14年 第 一 次 临时股 东大 会 的通知 》(以 下简 称 “ 《
`∫
股 东大 会通 知 》 ” ),贵 公
司董事 会 己将本 次股 东大 会 的审 议事项 、会议 时 间 、地 、
点 方式 、 出席人 员等 事
项 以公 告方式通 知 了全 体股 东 。
综 上 所述 ,贵 公 司董事 会 己就 召开 本 次股 东大 会提 前 15日
以公 告方式 向全体
股东发 出通知 ,符 合 《公 司法 》、《股 东大会规 则 》 及 《
公 司章程 》 的有关 规定 。
(三 )本 次股 东大 会 的召开
1、 根 据本所 律 师 的核 查 ,本 次股 东大会 采 取 现场 投
票 与 网络 投 票相 结合 的
方式 。
根据本所律师的核查 ,⒛ 14年 9月 10日 上午9∶ 3o-11∶ 3o,下 13∶ OO-15∶
2、
午 OO,
贵公司董事会通过上海证券交易所交易系统向贵公司股东
提供 了网络投票服务 。
3、 根据本所律师的见证 ,贵 公司于2014年 9月 10日 下午 14∶ OO在 北
京市朝阳区
黪 曩 黪 麝曩鳓黠
酒仙桥东路9号 院3号 楼 7层 多功能厅 召开本次股 东大 ,会
会 议 由贵公司董事长陈
刚先生主持 。
4、 根据本所律师 的核查 ,本 次股东大会现场会议召开的实
际时间、地 点、
方式、会议审议的议案与 《股东大会通知》中公告的时
间、地 点、方式、提交会
议审议的议案一致 。
综上所述 ,本 次股东大会的召集和召开程序符合 《公司法》、
《股东大会规则》
及 《公司章程》的有关规定。
二 、关于出席本次股 东大会人 员的资格和召
集人的资格
(一 )参 加本 次股东
大会的股东及股东代理人
根据本所律师的核查 ,参 加本次股东大会的股 东及股东
代理人包 括 :(1)现
场出席本次股东大会 并投票的股东及股东代理人 ;(2)参
加本 次股东大会网络投
票的股东。
根据本所律师的核查 ,出 席本次股东大会的股 东及股
东代理人合计 46名 ,
代表贵公司股份 1l6,“ 5,铯 5股 ,占 贵公司股份总数的 53,弼 %。
具体情况如下 :
I、 现场会议出席情况
根据本所律师 的核查 ,出 席本次股东大会现场会议的股
东及股 东代理人 6名 ,
代表贵公司股份 111,“ o,OO5股 ,占 贵公司股份总数的 51.铮 %。
根据 中国证券登记 结算有 限责任公司上海分 公司以电子
邮件 方 式提供 的表
明贵公司截至 ⒛14年 9月 4日 下午收市时在册之股 东名称和
姓名的《股东名册》 ,
上述股东或股 东代理人有权 出席本次股 东大会 。
根据本所律师的核查 ,上 述股东均亲 自或委托代理人出
席 了本次股东大会 。
根据本所律师的核查 ,除 贵公司股东及股 东代理人 ,贵
外 公司部分董事 、监
事、高级管理人员出席 了本次股东大会现场会议 。
2、 参加网络投票情况
曩 鳜 黪 黠曩锱黠
根据上证所信息 网络有限公司提供的网络投票信息
确认 ,通 过上海证券交易
所交易系统参加 网络投票的股东共 佃 名 ,代 表贵公司股
份 4,915,83o股 ,占 贵公
司股份总数的 2.27%。
(二 )根 据贵公 司第六届董事会第十三 次的会议决议公 告及 《
股东大会通
知》,贵 公司董事会召集 了本次股东大会 。
综上所述 ,出 席本次股东大会的人员铮格及本次股 东大
会召集人 的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》及 《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股 东大会的表 决程序和表决结果
(一 )根 据本所律师的
见证,本 次股东大会现场会议采 取记名方式投票表
决 ,
出席会议的非关联股 东就列入本 次股东大会议事 日程
的提案进行 了表决。股东大
会对提案进行表 决时 ,由 本所律师 、股东代表与监事共同
负责计票和监票 。
(二 )根 据贵公 司股东
代表、监事及本所律师对现场会议表 决结果 的清点 ,
以及上证所信息网络有限公司传来 的贵公司股东大会网络
投票统计结果 ,对 本次
股东大会审议的议案合 并统计 了现场投票和 网络投票的
表决结果 。
(三 )根 据本所律师的
核查 ,本 次股东大会 以现场投票和 网络投票相结合的
方式审议通过 了 《股东大会通知》 中列 明的以下议案 ,具
体情况如下 :
《关于收购三 间房土地使用权 的议案》
贵公司关联股 东北京医药集团有限责任公司回避 了本项
议案的表决。
参与表决的有表决权股份总数为5,⒄ 4,835股 ,其 中5,u8,135股
同意 ,占 出席
会议有表决权股份总数的∞,铮 %;15,⒛ o股 反对 ,占
出席会议有表决权股份总数
的0.31%;l,OO0股 弃杈 ,占 出席会议有表决权股份总
数的0,陇 %。
本项议案为普通议案 ,己 获出席本次股东大会的股
东所 持有表 决权股份总数
的二分之一 以上通 过 。
综上所述 ,本 次股东大会的表决程序符合 《公司法》、《
股东大会规则》和 《公
司章程》的有关规定 ,其 表决结果合法、有效 。
曩 鳜 黪 铮曩铯黪
四、结论意见
综上 ,本 所律师认为 ,贵 公司本次股东大会的召集和 召开程序、
出席会议人
员资格和 召集人 资格 以及表 决程序等事宜 ,符 合 《公司法》、《
股东大会规则》等
法律、法规及 《公司章程》的有关规定 ,由 此作出的股东大
会决议是合法有效的。
本所 同意将 本法律意见书 随同贵公司本 次股东大会决议按有
生
关规定 予 以公
口 。
(以 下无 正 文 )
黪黠 黪鳙曩躅黠
(此 页无 正 文 ,为 《关于华润 万东医疗装备股 份有 2014年 第 一 次 临时股
限公 司
东大会 的法律 意见 书 》 的签署页 )
负责人 :
‰ 铳 日/°
`惟