华润万东：简式权益变动报告书2014-09-17
华润万东医疗装备股份有限公司 简式权益变动报告书
华润万东医疗装备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：华润万东医疗装备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华润万东
股票代码：600055
信息披露义务人名称：北京医药集团有限责任公司
公司住所：北京市朝阳区白家庄西里 5 号
通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号
签署日期：2014 年 9 月 16 日
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华润万东医疗装备股份有限公司 简式权益变动报告书
声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
等相关法律法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在华润万东医疗装备股份有限公司拥有权益
的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在华润万东医疗装备股份有限公司中拥有权
益的股份。
四、本次权益变动尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和
国商务部等有关部门的批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或说明。
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目 录
第一节 释义.................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
第三节 减持目的.......................................................................................................... 8
第四节 权益变动方式.................................................................................................. 9
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 13
第六节 其他重大事项................................................................................................ 14
第七节 备查文件........................................................................................................ 16
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第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
华润万东、上市公司 指 华润万东医疗装备股份有限公司
北药集团、信息披露义务人 指 北京医药集团有限责任公司
鱼跃科技 指 江苏鱼跃科技发展有限公司
鱼跃医疗 指 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
本次股份转让 指 北药集团将其合法持有的华润万东
111,501,000 股股份（占华润万东总股本
的 51.51%）转让给鱼跃科技
《股份转让协议》 指 《北京医药集团有限责任公司与江苏鱼
跃科技发展有限公司关于转让华润万东
医疗装备股份有限公司股份之股份转让
协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
19 号令 指 《国有股东转让所持上市公司股份管理
暂行办法》（国务院国资委、中国证监会
第 19 号令）
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：北京医药集团有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区白家庄西里 5 号
法定代表人：李福祚
注册资本：人民币 232,000 万元
营业执照注册号码：110000005004896
组织机构代码：10110522-3
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：许可经营项目：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、
生化药品、医疗器械（含ⅡⅢ类）；一般经营项目：货物进出口、技术进出口、
代理进出口；自有房屋出租（产权证号：京房权证西字第 200037 号，规划用途：
办公）。
经营期限：自 2011 年 6 月 30 日至 2061 年 6 月 29 日
税务登记证号码：京税证字 110105101105223 号
股东名称：华润医药投资有限公司（51%）、北京医药投资管理（香港）有
限公司（49%）
通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，北药集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下表所示：
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序 性 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 别 或地区的居留权
1 李福祚 男 董事长 中国 中国 无
2 殷荣彦 男 副董事长 中国 中国 无
3 杜文民 男 董事 中国 中国 无
4 安广河 男 董事 中国 中国 无
5 陈 鹰 男 董事 中国 中国 无
6 魏 斌 男 董事 中国 中国 无
7 王 彦 男 董事 中国 中国 无
8 赵及锋 男 董事 中国 中国 无
9 王守业 男 董事 中国 中国 无
10 李慕寒 男 监事 中国 中国 无
11 王 京 女 监事 中国 中国 无
12 陈济生 女 总经理 中国 中国 无
13 毛哲樵 男 高级副总经理 中国 中国 无
14 吴 峻 男 高级副总经理 中国 中国 无
15 陈 宏 男 高级副总经理 中国 中国 无
16 李向明 男 高级副总经理 中国 中国 无
17 方 明 男 副总经理 中国 中国 无
副总经理兼首席
18 刘文涛 男 中国 中国 无
人力资源官
19 徐荣兴 男 副总经理 中国 中国 无
副总经理兼首席
20 李国辉 男 香港 中国 无
财务官
21 殷惠军 男 副总经理 中国 中国 无
22 刘志民 男 副总经理 中国 中国 无
23 程 军 男 副总经理 中国 中国 无
24 薛 丽 女 副总经理 中国 中国 无
25 张 宁 男 副总经理 中国 中国 无
26 孟金良 男 副总经理 中国 中国 无
27 葛 路 女 副总经理 中国 中国 无
副总经理兼首席
28 林国锋 男 香港 中国 无
信息官
29 周洪海 男 助理总经理 中国 中国 无
30 王 萍 女 助理总经理 中国 中国 无
31 唐 娜 女 总法律顾问 中国 中国 无
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三、信息披露义务人拥有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，北药集团持有华润双鹤药业股份有限公司（600062）
280,820,611 股股份，持股比例为 49.12%。
除上述情况外，北药集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 减持目的
通过对医疗器械行业的研究以及对自身情况的分析，经审慎研究，北药集团
实际控制人中国华润总公司拟退出医疗器械业务。在此背景下，北药集团拟通过
公开征集方式协议转让所持有的华润万东 111,501,000 股股份（占华润万东总股
本的 51.51%），同时，中国华润总公司下属的华润医药投资有限公司拟通过上海
联合产权交易所公开挂牌转让所持有的上海医疗器械（集团）有限公司 100%股
权。本次股份转让完成后，北药集团将不再持有华润万东股份。
北药集团没有在未来 12 个月内增加其在华润万东中拥有权益的股份的计
划。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人的持股数量和比例
截至本报告书签署之日，北药集团持有华润万东 111,501,000 股股份，占华
润万东总股本的 51.51%。
本次股份转让完成后，北药集团将不再持有华润万东股份。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议转让的当事人
转让方：北京医药集团有限责任公司
受让方：江苏鱼跃科技发展有限公司
（二）协议签署时间
2014 年 9 月 16 日
（三）本次股份转让的具体内容
经履行 19 号令所规定的相关程序，北药集团愿意根据《股份转让协议》列
明的条款和条件向鱼跃科技转让所持华润万东 111,501,000 股国有法人股，鱼跃
科技愿意根据有关规定和《股份转让协议》列明的条款和条件受让该等股份。
（四）本次股份转让的价格
根据 19 号令的相关规定，本次股份转让的价格以华润万东股份转让信息公
告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%为参考依据。经双方
友 好 协 商 ， 同 意 目 标 股 份 的 交 易 价 格 为 10.2441 元 / 股 ， 交 易 总 价 格 为
1,142,227,395 元。
（五）股份转让价款的支付方式和期限
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双方同意，鱼跃科技应以其合法拥有的资金，按《股份转让协议》第三条约
定的本次股份转让价格，向北药集团支付股份转让价款。
双方同意，股份转让价款的具体支付方式和期限为：
1、鱼跃科技应在公开征集公告规定的时间内将股份转让价款 10%的缔约保
证金（计人民币 114,222,739.50 元）支付至北药集团。截至《股份转让协议》签
署之日，鱼跃科技已按照公开征集公告的规定向北药集团支付缔约保证金合计人
民币 114,222,739.50 元。
2、鱼跃科技应在《股份转让协议》签署之日起 5 个工作日内支付股份转让
价款的 20%（计人民币 228,445,479 元），届时鱼跃科技累计支付金额为股份转让
价款的 30%（合计人民币 342,668,218.50 元）作为履约保证金。
3、鱼跃科技应在履行完毕要约收购义务之日起 10 个工作日内向北药集团支
付 70%的股份转让价款（计人民币 799,559,176.50 元），届时鱼跃科技累计支付
金额为股份转让价款的 100%，合计人民币 1,142,227,395 元。
（六）股份转让协议的生效条件
12.1 自双方签署《股份转让协议》，且下列条件全部满足之日，《股份转让协
议》即应生效：
12.1.1 国务院国资委批准《股份转让协议》项下的本次股份转让。
12.1.2 鱼跃科技收购华润万东通过商务部门的反垄断审查。
12.1.3 中国证监会对鱼跃科技要约收购报告书审核无异议。
12.1.4 北药集团的关联方——华润医药投资有限公司与鱼跃科技签订的关
于转让上海医疗器械（集团）有限公司 100%股权的《上海市产权交易合同》生
效。
如果除第 12.1.4 款之外的第 12.1 条所述之全部条件均已满足，上述《上海
市产权交易合同》第 13.1 条约定的生效条件中除第 13.1.3 款之外的全部条件均
已满足，则《股份转让协议》第 12.1.4 所述之条件亦视为满足。
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三、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
（一）本次股份转让完成后，北药集团将不再持有华润万东股份，失去对华
润万东的控制权。在本次转让控制权前，北药集团已对受让方鱼跃科技的主体资
格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，具体如下：
1、主体资格
根据调查，鱼跃科技符合 19 号令第二十一条规定的情形，具体如下：
（1）根据鱼跃科技提供的企业法人营业执照复印件，鱼跃科技为内资企业
法人，依法成立于 2007 年 1 月 17 日，有效存续 3 年以上。
（2）根据鱼跃科技提供的最近两年经具有证券从业资格的会计师事务所审
计的财务会计报告，鱼跃科技 2012 年度、2013 年度分别实现净利润（合并报表
口径）25,821.54 万元、25,086.92 万元，最近两年连续盈利。
（3）鱼跃科技本次提交的申请材料中包括《关于本次受让的目的及对上市
公司后续发展规划的说明》，根据该说明，鱼跃科技具有明晰的经营发展战略，
对上市公司的经营发展亦有相应规划。
（4）根据鱼跃科技提交的《受让意向书》，鱼跃科技在医疗器械领域控股上
市公司鱼跃医疗，鱼跃医疗上市以来一直保持快速发展，上市当年（2008 年）
实现营业收入 4.01 亿元，2013 年营业收入 14.24 亿元，复合增长率达 29%。同
时，鱼跃医疗治理结构完善，未受到相关证券监管机构的行政处罚或公开谴责，
因此鱼跃科技具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
同时，鱼跃科技书面承诺不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购
上市公司的情形。
2、资信情况
根据中国人民银行征信中心于 2014 年 5 月 21 日出具的《企业信用报告》，
截至 2014 年 5 月 21 日，鱼跃科技贷款卡状态正常，未结清和已结清信贷信息均
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为正常类，无关注类和不良类信贷信息。
3、受让意图
根据鱼跃科技提交的《关于本次受让的目的及对上市公司后续发展规划的说
明》，鱼跃科技受让华润万东股份的目的如下：
华润万东于 1997 年 5 月在上海证券交易所上市，公司总部暨研发中心位于
北京市中关村科技园电子城园区，在南京、重庆、杭州、济南等全国各主要城市
设有分公司及办事处，营销及服务网络覆盖全国及世界 50 多个国家和地区，是
国际知名、国内领先的医学影像设备供应商。此次受让机会在加强医院渠道、调
整高附加值的产品结构、通过并购实现快速发展等各方面都完全契合鱼跃科技的
战略。华润万东作为影像领域的国内领先企业，拥有重要的行业影响力，并购华
润万东将大大增强鱼跃科技的产品实力，成为鱼跃科技今后大力开拓医院渠道的
重要砝码。如能完成此次受让，将有助于鱼跃科技加快进入临床市场的步伐，完
成在影像设备临床应用领域的市场布局。
（二）北药集团及其关联方不存在未清偿其对华润万东的负债，不存在未解
除华润万东为其负债提供的担保，不存在损害华润万东利益的其他情形。
四、信息披露义务人拥有的华润万东股份存在的权利限制情况
截至本报告书签署之日，北药集团拥有的华润万东股份不存在股份被质押、
冻结等任何权利限制情况。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
北药集团自华润万东因本次股份转让停牌之日起前 6 个月内，不存在通过证
券交易所的集中交易买卖华润万东股票的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生
误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露
义务人提供的其他信息。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京医药集团有限责任公司（盖章）
法定代表人： 李福祚
日期： 2014 年 9 月 16 日
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）北药集团的法人营业执照；
（二）北药集团董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；
（三）北药集团与鱼跃科技签署的《股份转让协议》。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
信息披露义务人：北京医药集团有限责任公司
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号
上市公司：华润万东医疗装备股份有限公司
住所：北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼
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（本页无正文，为《华润万东医疗装备股份有限公司简式权益变动报告书》之签
字盖章页）
北京医药集团有限责任公司（盖章）
法定代表人： 李福祚
日期： 2014 年 9 月 16 日
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简式权益变动报告书
基本情况
华润万东医疗装备股份有
上市公司名称 上市公司所在地 北京
限公司
股票简称 华润万东 股票代码 600055
信息披露义务人名 北京医药集团有限责任公 信息披露义务人 北 京 市 朝 阳 区 白 家 庄
称 司 注册地 西里 5 号
增加 □ 减少 √ 不
拥有权益的股份数
变 ， 但 持 股 人 发 生 变 化 有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化
□
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 □ 否 √
大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上
权益变动方式（可
市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □
多选）
赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 股票种类：无限售条件流通股
露前拥有权益的股
份数量及占上市公 持股数量： 111,501,000 股
司已发行股份比例
持股比例： 51.51%
本次权益变动后， 股票种类： 无限售条件流通股
信息披露义务人拥
有权益的股份数量 变动数量：减少 111,501,000 股
及变动比例
变动比例： 减少 51.51%
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信息披露义务人是
否拟于未来 12 个 是 □ 否 √
月内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是 □ 否 √
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司 是 □ 否 √
的负债，未解除公
司为其负债提供的 （如是，请注明具体情况）
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否
是 √ 否 □
需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 √
信息披露义务人名称（签章）： 北京医药集团有限责任公司
法定代表人：李福祚
日期： 2014 年 9 月 16 日
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