中国国际金融有限公司
关于
江苏鱼跃科技发展有限公司要约收购
华润万东医疗装备股份有限公司
之
财务顾问报告
2014年9月16日
财务顾问报告
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
本次要约收购系因鱼跃科技协议收购北药集团所持华润万东 51.51%股权并
成为华润万东的控股股东而触发。根据《证券法》和《收购办法》，由收购人向
除北药集团之外的华润万东股东发出全面收购要约。
中金公司接受收购人鱼跃科技的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照
相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对华润万东股票的任何投资建议，对投资者根据本报
告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务
顾问提请广大投资者认真阅读华润万东要约收购报告书及摘要、法律意见书等信
息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性
承担全部责任。
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财务顾问报告
目录
重要提示........................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节 释义 .............................................................................................................. 3
第二节 绪言 .............................................................................................................. 5
第三节 财务顾问声明与承诺 .................................................................................. 6
第四节 收购人的基本情况 ...................................................................................... 8
第五节 要约收购方案 ............................................................................................ 12
第六节 财务顾问意见 ............................................................................................ 18
第七节 备查文件 .................................................................................................... 32
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财务顾问报告
第一节 释义
本财务顾问报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
收购人、鱼跃科技 指 江苏鱼跃科技发展有限公司
鱼跃医疗 指 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司，为鱼跃科技的控
股子公司
上械集团 指 上海医疗器械（集团）有限公司
华润万东 指 华润万东医疗装备股份有限公司
华润万东股东 指 华润万东医疗装备股份有限公司的股东
华润万东股份 指 华润万东医疗装备股份有限公司的普通股
中国华润 指 中国华润总公司
华润医药投资 指 华润医药投资有限公司
北药集团 指 北京医药集团有限责任公司
本次要约收购、本次 指 收购人以要约价格向除北药集团以外的华润万东股
收购 东进行的全面要约收购
本 报 告书 / 本报告 / 本 指 《中国国际金融有限公司关于江苏鱼跃科技发展有
财务顾问报告 限公司要约收购华润万东股份有限公司之财务顾问
报告》
要约收购报告书、《要 指 就本次要约收购而编写的《华润万东医疗装备股份
约收购报告书》 有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 就本次要约收购而编写的《华润万东医疗装备股份
有限公司要约收购报告书摘要》
《股份转让协议》 指 就鱼跃科技协议收购北药集团所持华润万东
51.51%股权（共计 111,501,000 股股份）的行为，由
鱼跃科技与北药集团于 2014 年 9 月 16 日签署的《北
京医药集团有限责任公司与江苏鱼跃科技发展有限
公司关于转让华润万东医疗装备股份有限公司股份
之股份转让协议》
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财务顾问报告
《产权交易合同》 指 就鱼跃科技协议收购华润医药投资所持上械集团
100%股权的行为，由鱼跃科技与华润医药投资于
2014 年 9 月 16 日签署的《上海市产权交易合同》
本次股份转让 指 股份转让协议项下的股份转让事项
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》
财务顾问、中金公司 指 中国国际金融有限公司
通力 指 通力律师事务所
元 指 人民币元
本财务顾问报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。
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财务顾问报告
第二节 绪言
本次要约收购系因鱼跃科技协议收购北药集团所持华润万东 51.51%股权并
成为华润万东的控股股东而触发。根据《证券法》和《收购办法》，由收购人向
除北药集团之外的华润万东股东发出全面收购要约。
中金公司接受收购人的委托，担任收购人对华润万东要约收购的财务顾问并
出具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购办法》、《上交所上市规则》等相关
法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的
信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，
旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担
全部责任。
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财务顾问报告
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问承诺
中金公司在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收
购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购
人要约收购华润万东股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人要约收购报告书及其摘要的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人要约收购报告书其摘要进行核查，确信要约收
购报告书其摘要的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
二、财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次
要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础
上提出的。本财务顾问特做出如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准
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财务顾问报告
确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的
内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，
并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容
的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对华润万东的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾
问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师
事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购
报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告
的相关内容。
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财务顾问报告
第四节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称：江苏鱼跃科技发展有限公司
注册地：丹阳市水关路 1 号
法定代表人：吴光明
主要办公地点：丹阳市水关路 1 号
注册资本：12,500 万元
营业执照注册号：321181000062146
公司类型：有限责任公司
经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2007 年 1 月 17 日至 2017 年 1 月 16 日
税务登记号码： 镇国税丹登字 32118179742597X 号
股东名称：吴光明，吴群
通讯地址：丹阳市水关路 1 号
联系电话：0511-86900872
二、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，吴光明持有收购人 50.80%股权，吴群持有收购人
49.20%股权，吴光明和吴群为父子关系，收购人的实际控制人为吴光明和吴群。
收购人股权控制关系如下：
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财务顾问报告
吴光明 吴群
50.80% 49.20%
江苏鱼跃科技发展有限公司
截至本报告书签署之日，收购人及其股东控制的一级子公司清单如下：
序号 公司名称 权益比例
收购人持有 29.85%，吴光明持有 11.79%，
1 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
吴群持有 8.82%
2 江苏艾利克斯投资有限公司 收购人持有 48%，吴群持有 52%
3 丹阳市银润农村小额贷款有限公司 收购人持有 50%，吴光明持有 8.33%
1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（股票代码为 002223.SZ）注册资本为
53,160.64 万元人民币，法定代表人为吴光明，注册地为江苏丹阳市云阳工业园
（振新路南），经营范围为：医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制
造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、江苏艾利克斯投资有限公司
江苏艾利克斯投资有限公司注册资本为 5,000 万元人民币，法定代表人为吴
光明，注册地为南京市玄武区玄武大道 699-1 号，经营范围为：创业投资，风险
投资，投资管理咨询（经营范围中法律法规规定专项审批的办理审批手续后方可
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、丹阳市银润农村小额贷款有限公司
丹阳市银润农村小额贷款有限公司注册资本为 12,000 万元人民币，法定代
表人为束美珍，注册地为丹阳市南环路 60 号，经营范围为：面向“三农”发放
小额贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务。（依法须经
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财务顾问报告
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人未持有华润万东的股份。
四、收购人的主要业务及最近三年财务概况
收购人经营范围为电子新产品、新材料的研发和销售，主营业务为医疗器械
领域的投资管理。
收购人自成立以来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，最
近三年收购人合并口径的财务概况如下：
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产（元） 2,886,458,389.10 2,335,866,269.00 2,190,842,846.82
净资产（元） 1,958,554,372.15 1,696,603,033.53 1,477,381,985.35
归属于母公司股东权益合计（元） 902,095,595.66 780,724,479.89 693,223,942.09
资产负债率 32.15% 27.37% 32.57%
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入（元） 1,464,524,692.00 1,357,109,627.05 1,218,366,316.28
净利润（元） 250,869,235.02 258,215,446.13 425,500,864.79
归属于母公司股东净利润（元） 75,541,157.81 90,906,106.76 268,835,788.47
净资产收益率 12.81% 15.22% 28.80%
注：1、2011 年财务数据经江苏仁和永信会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为苏仁
和永信所审字 [2012]第 176 号标准无保留意见的审计报告。
2、2012 年财务数据经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了编号为中兴华
鉴字[2013]第 3221353 号标准无保留意见的审计报告。
3、2013 年财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中兴华
鉴字[2014] JS206 号标准无保留意见的审计报告。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明
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财务顾问报告
显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 曾用名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
吴光明 无 执行董事/总经理 中国 中国 无
吴群 无 监事 中国 中国 无
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市
公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人持股或控制境内、
境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
上市公司 上市地 上市代码 持股比例 备注
收购人持有 29.85%，
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 深圳 002223.SZ 29.85% 吴光明持有 11.79%，
吴群持有 8.82%
由江苏艾利克斯投资
广东宝莱特医用科技股份有限公司 深圳 300246.SZ 21.76%
有限公司直接持有
除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人未有在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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财务顾问报告
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购股份为华润万东除北药集团所持有的股份以外的其他已上市
流通股，截至本报告书签署之日，除北药集团所持有的股份以外的华润万东全部
已上市流通股具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占华润万东已发行股份的比例
无限售条件流通股 11.34 104,949,000 48.49%
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计
算基础如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 30 个交易日内，华润万东股
份的每日加权平均价格的算术平均值为 11.3822 元/股。在本次要约收购报告书摘
要提示性公告之日前 6 个月内，根据《股份转让协议》的约定，鱼跃科技收购华
润万东 51.51%股份的交易价格为 10.2441 元/股，交易总价格为 1,142,227,395 元。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 11.39 元/股。
华润万东 2013 年年度利润分配方案已获 2014 年 6 月 25 日召开的华润万东
2013 年度股东大会审议通过，根据利润分配方案，华润万东以 2013 年末总股本
21,645 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。截至本
报告书签署之日，上述利润分配方案已实施完毕，本次要约收购价格从 11.39 元
/股相应调整为 11.34 元/股。若华润万东在要约收购报告书摘要提示性公告之日
至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约
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财务顾问报告
收购价格将进行相应调整。
三、收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基于要约价格为 11.34 元/股的前提，如果持有本次要约收购涉及股份的华润
万东股东全部预受要约，本次要约收购所需的最高资金总额为 1,190,121,660 元。
在华润万东作出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同时，鱼跃科技已将不低
于所需资金总额 20%的履约保证金 238,024,332 元存入登记结算公司上海分公司
指定账户，作为本次要约收购的履约保证。本次要约收购资金全部来源于鱼跃科
技的自筹资金。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时
保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金足
额划至登记结算公司上海分公司指定账户，并向登记结算公司上海分公司申请办
理预受要约股份的过户及资金结算手续。
鱼跃科技已就剩余的要约收购资金履行要约收购义务所需资金进行了稳妥
安排，并已取得光大证券股份有限公司于 2014 年 8 月 18 日出具的《光大证券股
票质押式回购项目意向函》，吴光明和吴群将持有的合计鱼跃医疗 20.24%的股份
以及江苏艾利克斯投资有限公司持有广东宝莱特医用科技股份有限公司 22.09%
的股份进行质押可获得最高 10 亿元的融资额度。在获得光大证券股份有限公司
的融资资金后，吴光明和吴群将通过增资或股东借款等合法合规的方式、艾利克
斯将通过委托贷款等合法合规的方式将要约收购所需资金投入鱼跃科技，确保鱼
跃科技在要约收购期限届满后能够按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起 30
个自然日。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
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财务顾问报告
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除北药集团以外的华润万东股东发出的全面收购要约，无
其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：【】。
2、申报价格为：11.34 元/股。
3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有
的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质
押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、华润万东股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交
易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约
事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容
应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报
代码。华润万东股票停牌期间，华润万东股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入
预受要约申报。
6、预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记
结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股
票不得进行转托管或质押。
7、要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结
算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；华润万东股东如接受变更后的
收购要约，须重新申报。
8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
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财务顾问报告
9、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上
一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登
记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划
付申请表》的方式通知登记结算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算
备付金账户划入收购证券资金结算账户。
12、要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认
手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，
收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份
过户手续。
13、在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的
结果予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的华润万东股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期
的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中
相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报
手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同
序号、撤回数量、申报代码。
2、华润万东股票停牌期间，华润万东股东仍可办理有关撤回预受要约的申
报手续。
3、撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。
登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申
报当日可以撤销。在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公
司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解
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财务顾问报告
除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东
不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回等事宜。
收购人已委托中金公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 32 层
联系人：杨春晓、徐晟薇、虞舒、吴司韵、袁世涛
电 话：(021) 5879 6226
传 真：(021) 5879 7827
九、上市公司发生终止上市情况的后续安排
本次要约收购系因鱼跃科技协议收购北药集团所持华润万东 51.51%股权而
触发，不以终止华润万东上市地位为目的。
根据《上交所上市规则》第 18.1 条第（十一）项有关上市公司股权分布的
规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司
股份总数的 25%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
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财务顾问报告
若本次要约收购期限届满之日，社会公众股东持有的华润万东股份比例低于
要约收购期限届满之日华润万东股份总数的 25%，华润万东将面临股权分布不具
备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.14 条、12.15 条、14.1.1 条第（八）项及 14.3.1
条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上
市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解
决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被
实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案
未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公
司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股
票将终止上市。
若华润万东出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
华润万东投资者造成损失，提请投资者注意风险。若本次要约收购完成后，华润
万东股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为华润万东
的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及华润万东公司章程
规定的方式提出相关建议或者动议，促使华润万东在规定时间内提出维持上市地
位的解决方案并加以实施，以维持华润万东的上市地位。
若收购人提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种之一或者其组
合：
1、向华润万东董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发
行等方式增加社会公众持有华润万东股份的数量，使社会公众持有的股份不低于
华润万东股份总数的 25%；
2、收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大
宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
若华润万东最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有华润万
东股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
17
财务顾问报告
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料，
依照《收购办法》等要求，针对《华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告
书》及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、
完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约
收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中
所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等法律、
法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
鱼跃科技一直以来专注于医疗器械行业。医疗器械产业细分领域多，每个细
分领域的市场容量有限，但专业性强。因此，从战略层面上，根据医疗器械业务
自有的特点，鱼跃科技希望对未来的业务进行集团化管理，针对不同的业务单元，
形成专业化的研发、生产、营销的专业公司及平台进行独立运营。在此背景下，
鱼跃科技拟协议收购华润万东 51.51%股份。
本次协议收购华润万东 51.51%股份，在加强医院渠道、调整高附加值的产
品结构、通过并购实现快速发展等各方面都契合鱼跃科技的战略。华润万东作为
国内影像领域的上市企业，具有重要的行业影响力。收购华润万东将丰富鱼跃科
18
财务顾问报告
技的产品线，是公司未来开拓医院渠道的重要举措。如能完成本次股份转让，将
有助于公司加快进入临床市场的步伐，加速完成在影像设备临床应用领域的市场
布局，在影像领域形成专业的业务平台。
本次要约收购是履行因鱼跃科技协议收购华润万东 51.51%的股权从而成为
华润万东的控股股东而触发的法定要约收购义务，不以终止华润万东上市地位为
目的。
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对
收购人的产业以及资本市场战略进行必要的了解。本财务顾问认为，本次要约收
购系由于收购人协议收购北药集团所持华润万东 51.51%股权而触发的强制义
务，不以终止上市公司上市地位为目的。收购人收购目的未与现行法律法规要求
相违背，与收购人既定战略是相符合的，收购人上述收购目的是真实的。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上
市公司能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查
意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购华润万东股份的主体资格，不存
在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
19
财务顾问报告
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
收购人自成立以来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，最
近三年收购人合并口径的财务概况如下：
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产（元） 2,886,458,389.10 2,335,866,269.00 2,190,842,846.82
净资产（元） 1,958,554,372.15 1,696,603,033.53 1,477,381,985.35
归属于母公司股东权益合计（元） 902,095,595.66 780,724,479.89 693,223,942.09
资产负债率 32.15% 27.37% 32.57%
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入（元） 1,464,524,692.00 1,357,109,627.05 1,218,366,316.28
净利润（元） 250,869,235.02 258,215,446.13 425,500,864.79
归属于母公司股东净利润（元） 75,541,157.81 90,906,106.76 268,835,788.47
净资产收益率 12.81% 15.22% 28.80%
注：1、2011 年财务数据经江苏仁和永信会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为苏仁
和永信所审字 [2012]第 176 号标准无保留意见的审计报告。
2、2012 年财务数据经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了编号为中兴华
鉴字[2013]第 3221353 号标准无保留意见的审计报告。
3、2013 年财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中兴华
鉴字[2014] JS206 号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本财务顾问认为，收购人鱼跃科技财务状况正常，持续经营状况良
好，收购人鱼跃科技具备良好的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
收购人在医疗器械领域控股上市公司鱼跃医疗（002223.SZ），并参股上市公
司广东宝莱特医用科技股份有限公司（300246.SZ），其中，根据鱼跃医疗的公开
披露文件，鱼跃医疗成立于 1998 年，2008 年上市当年至 2013 年营业收入的复
合增长率为 28.83%，业绩增长良好。
本财务顾问认为，鉴于收购人是上市公司鱼跃医疗的控股股东，具有多年运
作上市公司的经验，所以收购人已具备了规范运作上市公司的管理能力，能够有
20
财务顾问报告
效的履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 17 号——要约收购报告书》要求，就收购人鱼跃科技诚信记录进行了必
要的核查与了解，鱼跃科技不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最
近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，未见不良诚信记
录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其
他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对
收购人进行了必要的建议。收购人及其董事、监事和高级管理人员对有关法律、
行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜，对收购人及其董事、
监事和高级管理人员进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司
规范化运作水平。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购
人的方式
截至本报告书签署之日，吴光明持有收购人 50.80%股权，吴群持有收购人
49.20%股权，吴光明和吴群为父子关系，收购人的实际控制人为吴光明和吴群。
收购人股权控制关系如下：
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财务顾问报告
吴光明 吴群
50.80% 49.20%
江苏鱼跃科技发展有限公司
经本财务顾问核查，截至本报告书签署之日，收购人与其股东不存在其他未
予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的。
六、收购人收购资金来源及履约能力
（一）收购人资金来源
经收购人说明并经核查，本财务顾问认为：
1、本次要约收购资金未直接或者间接来源于华润万东或华润万东的关联方，
未存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
2、本次要约收购的资金全部来源于鱼跃科技自筹资金。
3、基于要约价格为每股人民币 11.34 元的前提，本次要约收购所需最高资
金总额为人民币 1,190,121,660 元。
在华润万东作出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同时，鱼跃科技已将
人民币 238,024,332 元（即要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公
司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司上海分公
司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
（二）收购人履约能力评价
经收购人说明并经核查，本次要约收购所需资金的具体来源及安排如下：
鱼跃科技已取得光大证券股份有限公司于 2014 年 8 月 18 日出具的《光大证
券股票质押式回购项目意向函》，吴光明和吴群将持有的合计鱼跃医疗 20.24%的
股份以及江苏艾利克斯投资有限公司持有广东宝莱特医用科技股份有限公司
22
财务顾问报告
22.09%的股份进行质押可获得最高 10 亿元的融资额度。
在获得光大证券股份有限公司的融资资金后，吴光明和吴群将通过增资或股
东借款等合法合规的方式、艾利克斯将通过委托贷款等合法合规的方式将要约收
购所需资金投入鱼跃科技，确保鱼跃科技在要约收购期限届满后能够按照要约条
件履行收购要约。
综上所述，鱼跃科技具备支付要约收购资金的履约能力。
本财务顾问认为，在华润万东作出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同
时，收购人存入登记结算公司指定银行账户的资金已达到要约收购所需最高金额
的 20%，同时，根据对鱼跃科技过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流及
融资渠道的分析，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
七、收购人履行的必要授权和批准程序
通过对医疗器械行业的研究以及对自身情况的分析，华润万东的实际控制人
中国华润拟退出医疗器械业务。在此背景下，2014 年 4 月 23 日，华润万东对外
发布《华润万东医疗装备股份有限公司关于控股股东公开征集股份受让方的公
告》，根据该公告内容，国务院国资委已同意北药集团以公开征集方式协议转让
所持有的华润万东国有股份，北药集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的华
润万东 111,501,000 股股份（占华润万东总股本的 51.51%）。同日，中国华润下
属华润医药投资在上海联合产权交易所公开发布上械集团 100%股权挂牌转让信
息。华润万东 51.51%股份转让与上械集团 100%股权转让同时进行，并以同一意
向受让方同时被确定为华润万东 51.51%股份和上械集团 100%股权的最终受让
方为前提条件，截止日期均为 2014 年 5 月 21 日。
2014 年 5 月 9 日，鱼跃科技召开股东会，审议通过公司拟作为意向受让方
同时受让华润万东 111,501,000 股股份（占华润万东总股本的 51.51%）及上械集
团 100%的股权。
2014 年 5 月 20 日，鱼跃科技正式向北药集团递交华润万东公开征集股份受
让申请材料，并向上海联合产权交易所递交受让上械集团 100%股权的申请材料。
23
财务顾问报告
2014 年 6 月 10 日，华润万东发布《华润万东医疗装备股份有限公司重大事
项进展情况公告》，根据公告内容，北药集团、华润医药投资和上海联合产权交
易所已经完成对鱼跃科技受让资格的确认。
2014 年 9 月 16 日，鱼跃科技召开股东会，同意鱼跃科技收购北药集团所持
华润万东 51.51%的股份，并同意在本次股份转让达到全面要约条件的前提下，
向除北药集团之外的华润万东其他股东发出全面收购要约。
2014 年 9 月 16 日，鱼跃科技与北药集团就受让华润万东 111,501,000 股股
份（占华润万东总股本的 51.51%）签订《股份转让协议》，并与华润医药投资就
受让上械集团 100%股权签订《产权交易合同》。
本次股份转让尚需取得国务院国资委对《股份转让协议》的批复、中国华润
总公司对《产权交易合同》的批复以及商务部反垄断局同意鱼跃科技收购华润万
东 51.51%的股份及上械集团 100%的股权的批复。
本财务顾问认为，截至本报告书签署之日，本次收购已履行目前阶段所能履
行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。本次收购尚需获得国
务院国资委对《股份转让协议》的批复、中国华润总公司对《产权交易合同》的
批复以及商务部反垄断局同意鱼跃科技收购华润万东 51.51%的股份及上械集团
100%的股权的批复。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人暂无在过渡期间对华润万东资产及业务进行重大调整的安
排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持华润万东稳定经营，有利于维护华润
万东及全体股东的利益。
24
财务顾问报告
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
截至本报告书签署之日，鱼跃科技暂无在未来 12 个月内改变华润万东主营
业务或者对华润万东主营业务作出重大调整的计划。
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
为了解决鱼跃科技下属控股子公司鱼跃医疗与华润万东在医学影像诊断设
备领域的同业竞争问题，鱼跃科技将在完成对华润万东及上械集团的收购之后，
通过资产、业务合同及相关人员转移的方式将鱼跃医疗的医学影像诊断领域业务
转让予华润万东。
除上述因解决同业竞争问题而产生的购买资产计划之外，截至本报告书签署
之日，鱼跃科技在未来 12 个月内暂无其他对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《股份转让协议》的约定，北药集团将确保由其推荐或提名的华润万东
董事和监事在华润万东股份交割日后的 10 日内向华润万东提交辞呈，辞去其担
任的华润万东的所有职务；同时，在股份交割日前，鱼跃科技不向且不通过北药
集团向华润万东推荐或选派董事、监事或高级管理人员。
鱼跃科技将在股份交割日后根据《公司法》、《华润万东医疗装备股份有限公
司章程》等有关规定向华润万东推荐董事的人选。
鱼跃科技拟推荐的董事简况如下：
（1）吴光明先生：1962 年出生，中国医疗器械行业协会副会长，丹阳慈善
会副会长，获民政部颁发的第二届中国“爱心捐赠奖”。曾任丹阳城镇医疗电子
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财务顾问报告
仪器厂厂长、丹阳医用器械厂厂长。现任鱼跃科技执行董事兼总经理、鱼跃医疗
董事长兼总经理；
（2）陈坚先生：1968 年出生，大学本科学历，经济师职称。曾任职于中共
上海市委，并历任万科股份有限公司销售策划，协和药业有限公司上海办主任，
养生堂有限责任公司销管中心经理兼销售总监，2004 年至今任职于鱼跃医疗，
历任总经理助理兼人力资源部经理，副总经理。现任鱼跃医疗董事、副总经理兼
董事会秘书；
（3）郑洪喆先生：1982 年出生，研究生学历，工程师。2007 年研究生毕业
于东南大学生物医学工程专业，曾就职于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司超
声事业部，历任需求工程师，产品经理。2010 年加入鱼跃医疗，历任医疗事业
部产品经理，现任鱼跃医疗董事兼战略资讯部经理。
除上述情形之外，截至本报告书签署之日，鱼跃科技暂无其他改变上市公司
现任董事会或高级管理人员的组成，包括更换董事会中董事的人数和任期、改选
董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议，亦无与华润万东
其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，鱼跃科技没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，鱼跃科技没有对华润万东现有员工聘用计划作重大
变动的计划。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，鱼跃科技没有对华润万东分红政策进行重大调整的
计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，鱼跃科技暂无其他对华润万东业务和组织结构有重
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财务顾问报告
大影响的计划。
（二）同业竞争情况
1、业务现状
（1）华润万东
华润万东的主要产品为医用 X 射线诊断设备、磁共振成像设备、齿科诊断
和治疗设备等医学影像诊断领域的产品。
（2）鱼跃医疗
鱼跃科技投资控股上市公司鱼跃医疗，鱼跃医疗的主要产品为家用医疗器械
和医用高值耗材，以面向 OTC 渠道的家庭健康、康复及护理类产品为主导，主
要产品包括以血压计为代表的诊断产品线，以制氧机为代表的医用电子类产品
线，与以轮椅为代表的康复产品线三大支柱产品系列。在鱼跃医疗的业务范围中
亦经营少量医学影像诊断设备业务，且相关医学影像诊断设备产品未由一家独立
核算的子公司或分支机构负责运营。
因此，鱼跃医疗在医学影像诊断设备领域与华润万东存在同业竞争。
2、收购人关于确保收购人及其关联方与上市公司避免同业竞争的安排
为避免本次要约收购完成后可能出现的同业竞争问题，鱼跃科技计划在完成
对华润万东及上械集团的收购之后，维持华润万东的主营业务不变，即维持以医
学影像诊断设备的生产和销售为其核心业务。在此原则下，本次要约收购完成后，
鱼跃医疗将不再从事医学影像诊断领域的业务。由于鱼跃医疗的医学影像诊断设
备产品未由一家独立核算的子公司或分支机构负责运营，无法通过股权转让的方
式将相关业务转移至华润万东，因此鱼跃科技拟通过资产、业务合同及相关人员
转移的方式将鱼跃医疗医学影像诊断领域业务转让予华润万东。
2014 年 5 月 15 日，鱼跃医疗召开股东大会，审议并通过了《关于<公司医
学影像业务调整方案>的议案》，同意将公司的医学影像业务通过资产及业务转移
的方式转让予华润万东（鱼跃科技、吴光明及吴群回避了该议案的表决）。鱼跃
医疗监事会以及独立董事亦就前述医学影像业务调整方案发表意见，认为：（1）
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财务顾问报告
鱼跃科技所提出之调整鱼跃医疗医学影像业务的方案所涉及的资产、业务转让定
价原则合理；（2）鱼跃科技所提出之调整鱼跃医疗医学影像业务的方案实施完毕
后，鱼跃医疗与鱼跃科技及其所控制的其它公司之间不存在同业竞争；（3）鱼跃
科技提出之有关调整鱼跃医疗医学影像业务的方案合法合规，有利于保护鱼跃医
疗及其他投资者的利益。
医学影像业务调整具体方案如下：
（1）设备和存货转让
将鱼跃医疗与医学影像诊断设备生产、研发相关的设备及存货，按照账面价
值转让予华润万东（华润万东无意受让的生产设备将转作其他用途或向第三方出
售），截至 2014 年 3 月 31 日，该等设备及存货的账面值约为人民币 1000 万元。
鱼跃医疗原用于医学影像诊断设备研发及生产的厂房将转作其他用途。
（2）人员转移
将鱼跃医疗涉及医学影像诊断设备生产、销售、研发的人员转移至华润万东
或其子公司。在华润万东接收的情况下，由华润万东或其子公司与相关人员签订
劳动合同。
（3）合同转让
将鱼跃医疗涉及医学影像诊断领域的采购合同和销售合同转移至华润万东。
在取得合同相对方同意的情况下由华润万东、合同相对方和鱼跃医疗签订三方协
议，对合同已履行部分进行结算，对未履行部分改由华润万东继续履行。若合同
相对方不同意合同主体变更的，将由鱼跃医疗继续履行完毕，鱼跃医疗不再签订
涉及医学影像诊断领域的合同。
如鱼跃科技成功收购华润万东 111,501,000 股股份，在完成上述整合后，鱼
跃医疗将不再生产、开发任何医学影像领域方面的产品，不直接或间接经营、投
资任何医学影像领域方面的业务或企业。
3、避免同业竞争的承诺
收购人及其实际控制人吴光明和吴群已出具承诺，如鱼跃科技成功收购华润
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财务顾问报告
万东 111,501,000 股股份，在完成上述整合后，除华润万东外，吴光明、吴群以
及鱼跃科技及其其他控股子公司将不再生产、开发任何医学影像领域方面的产
品，亦不直接或间接经营、投资任何医学影像领域方面的业务或企业。
（三）关联交易情况
经核查，截至本报告书签署之日前 24 个月内，鱼跃科技及其关联方与华润
万东不存在重大关联交易。
就未来可能与华润万东产生的关联交易，收购人及其实际控制人吴光明和吴
群已出具承诺：
1、鱼跃科技及关联方将尽量避免与华润万东之间产生关联交易事项，对于
不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、鱼跃科技及关联方将严格遵守华润万东章程中关于关联交易事项的回避
规定, 所涉及的关联交易均将按照华润万东关联交易决策程序进行, 并将履行合
法程序。
经核查，本财务顾问认为，上述关联交易解决方案有利于维护华润万东社会
公众股东的利益。
十、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购的标的为华润万东除北药集团以外的全体股东持有的
股份，未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
十一、收购人与被收购公司的业务往来
经核查，截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方、以及各
自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与华润万东及华润万东的子
公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于华润万东最近经审计净资产值
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财务顾问报告
5%以上的交易；与华润万东的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5
万元以上交易的情况；收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的
华润万东董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；收
购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对华润万东股东是否接受要约的决定
有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公
司利益的其他情形
经核查，根据华润万东 2013 年经审计的年度报告，截至 2013 年 12 月 31
日，上市公司对原控股股东控制的企业（不包括本次收购人同时收购的上械集团
及其控制的企业）的应收账款余额为 106.63 万元，其他应收款余额为 40.16 万元，
长期应收款为 612.70 万元，均为经营性往来。除上述情况外，截至 2013 年 12
月 31 日，华润万东原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对华润万
东的负债、未解除华润万东为其负债提供的担保或者损害华润万东利益的其他情
形。
因此，本财务顾问认为，在本次收购实施后，华润万东原控股股东、实际控
制人及其关联方对华润万东未清偿的债务均为正常业务往来中的应收款项，不存
在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十三、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律
法规的规定，具备收购华润万东股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规
定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所
能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效，尚需获得国务院
国有资产管理委员会及中国华润总公司、商务部反垄断局的批准；收购人及其实
际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购
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财务顾问报告
实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
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财务顾问报告
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、鱼跃科技工商营业执照和税务登记证；
2、鱼跃科技董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身
份证明文件；
3、鱼跃科技执行董事决定、股东会决议；
4、光大证券股票质押式回购项目意向函；
5、鱼跃科技将履约保证金已存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户
的证明；
6、要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内鱼跃科技及其关联方、各方
的高级管理人员、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖华润万东股票
的情况说明；
7、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日
起前 6 个月内持有或买卖华润万东股票的情况说明；
8、鱼跃科技 2011 年度、2012 年度及 2013 年度审计财务会计报告；
9、登记结算公司上海分公司就有关各方持有或买卖华润万东股票出具的证
明表；
10、鱼跃科技不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合第
五十条规定的承诺函；
11、《北京医药集团有限责任公司与江苏鱼跃科技发展有限公司关于转让华
润万东医疗装备股份有限公司股份之股份转让协议》；
12、《上海市产权交易合同》。
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财务顾问报告
二、上述备查文件备置地点
中国国际金融有限公司
地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦二座 27 层及 28 层
上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 32 层
联系人：周家祺、陈洁、杨春晓、刘华欣、徐晟薇、虞舒、吴司韵、袁世涛
电话：010-6505 1166/021-5879 6226
传真：010 6505 1156/021-5879 7827
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财务顾问报告
（此页无正文，为中国国际金融有限公司《关于江苏鱼跃科技发展有限公司要
约收购华润万东医疗装备股份有限公司之财务顾问报告》之签署页）
法定代表人或授权代表签名
_________
金立群
年 月 日
投资银行业务部门负责人签名
_________
黄朝晖 年 月 日
内核负责人签名
_________
石 芳
年 月 日
项目主办人签名
_________ _________
杨春晓 徐晟薇
年 月 日
项目协办人签名
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虞 舒
年 月 日
财务顾问公章 年 月 日
中国国际金融有限公司
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